证券代码：301017 证券简称：漱玉平民 公告编号：2021-021
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
关于全资子公司收购齐河泰耀企业管理有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
1、本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司盈利水平的风险。
2、因该资产收购项目尚未完成，处于项目重组初期阶段，相关资产的交割、重组、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。
一、交易概述
1、公司全资子公司青岛漱玉平民大药房有限公司（简称“青岛漱玉”）与淮安市泰耀医药管理有限公司（以下简称“淮安泰耀”）、吉林市景耀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉林景耀”）、竹山雷驰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“竹山雷驰”）、青岛春天之星大药房医药连锁有限公司（以下简称“春天大药房”）以及齐河泰耀企业管理有限公司（以下简称“齐河泰耀”）和青岛春天之星医药连锁有限公司（以下简称“春天医药”）签署《重组收购框架协议》（以下简称“协议”）。
协议约定，淮安泰耀作为春天大药房的股东，指定齐河泰耀和青岛春天之星健康产业投资管理有限公司（以下简称“春天健康”）成立春天医药，其中齐河泰耀持有春天医药80%股权，春天健康持有春天医药20%股权。淮安泰耀将其持有的春天大药房直营门店资产和业务注入春天医药，资产重组后，春天医药共持有198家直营门店资产和业务，包括但不限于198家直营门店的装修、装饰、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权）、低值易耗品、库存商品、文档资料、房屋的承租权、销售及经营网络、品牌使用权、会员信息、商标权、字号等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货。
根据协议，公司拟以不超过人民币2.88亿元（最终交易金额根据后续资产评估机构确定的评估价值，经各方协商一致并签署《股权转让协议》予以确认）收购吉林景耀、竹山雷驰合计持有的齐河泰耀100%股权，从而间接持有春天医药80%股权，春天医药将持有春天大药房注入的198家直营门店资产和业务。
本次交易前后股权架构变化
本次交易前：
交易完成后：
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
3、本次交易经2021年9月22日召开的公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，董事会授权管理层办理本次交易的相关手续，包括但不限于根据《重组收购框架协议》签署正式《股权转让协议》、办理工商变更等。根据公司董事会权限，该事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方一基本情况
公司名称：吉林市景耀企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2021-07-26
注册地址：吉林市丰满区宜山路88号创业服务大厦201A-72室
注册资本：100万元
执行事务合伙人：崔焕丽
统一社会信用代码：91220200MA84RM7G8W
经营范围：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
崔焕丽 60 60%
刘瑞艳 40 40%
截止目前，吉林景耀不属于失信被执行人，且不存在为他人提供担保、财务资助等情况。吉林景耀与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
2、交易对方二基本情况
公司名称：竹山雷驰企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2021-07-22
注册地址：湖北省十堰市竹山县城关镇民族路169号1-13
注册资本：100万元
执行事务合伙人：崔焕丽
统一社会信用代码：91420323MA4F1BQQ1E
经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
合伙人信息：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
崔焕丽 60 60%
刘瑞艳 40 40%
截止目前，竹山雷驰不属于失信被执行人，且不存在为他人提供担保、财务资助等情况。竹山雷驰与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
三、交易标的基本情况
青岛漱玉拟收购吉林景耀、竹山雷驰合计持有的齐河泰耀100%股权，从而间接持有春天医药80%股权，重组后春天医药将拥有春天大药房注入的198家直营门店资产及业务。
（一）交易标的基本情况
公司名称：齐河泰耀企业管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2021-08-10
注册地址：山东省德州市齐河县经济开发区金石大街元信济北郡B区12#楼1-108二楼注册资本：500万元
法定代表人：孙代勤
统一社会信用代码：91371425MA94MK6BX5
经营范围：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东信息：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
吉林市景耀企业管理合伙企业（有限合伙） 300 60%
竹山雷驰企业管理合伙企业（有限合伙） 200 40%
截止目前，齐河泰耀权属清晰，不属于失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，没有妨碍权属转移的其他情况。公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
由于该公司成立期限较短，目前尚无经营数据。
（二）交易标的控制的资产情况
公司名称：青岛春天之星医药连锁有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2021-08-19
注册地址：山东省青岛市黄岛区世纪大道2788号3号楼5楼
注册资本：500万元
法定代表人：孙代勤
统一社会信用代码：91370211MA94PJ013G
