证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2019-042
海南双成药业股份有限公司关于签订《技术转让合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司宁波双成药业有限公司（以下简称“宁波双成”）与公司关联方宁波守正药物研究有限公司（以下简称“宁波守正”）签订《技术转让合同》，合同的总金额为人民币1,920.00万元：
（1）宁波守正将其拥有普瑞巴林胶囊项目的专有技术转让给公司，公司受让并支付相应的转让费人民币880.00万元；
（2）宁波守正将其拥有盐酸美金刚片项目的专有技术转让给宁波双成，宁波双成受让并支付相应的转让费人民币1,040.00万元。
2、宁波守正的股东为宁波双全股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
波双全”）及张立萍女士。宁波双全的合伙人为王成栋先生及张立萍女士。张立萍女士为公司实际控制人王成栋先生之配偶、Wang Yingpu先生之母亲。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该交易事项构成关联交易。
3、本次关联交易已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，关联董事王成栋先生及Wang Yingpu先生均回避表决，公司独立董事均事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易在董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：宁波守正药物研究有限公司
2、统一社会信用代码：91330201MA284FXK41
3、类型：有限责任公司
4、住所：宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼206-7室
5、法定代表人：张立萍
6、注册资本：叁仟万元整
7、经营范围：药物研究与试验发展及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、成立时间：2017年02月22日
9、主要股东：宁波双全股权投资合伙企业（有限合伙）持股99%，张立萍女士持股1%。
10、关联关系：宁波守正的股东为宁波双全及张立萍女士。宁波双全的合伙人为王成栋先生及张立萍女士。张立萍女士为公司实际控制人王成栋先生之配偶、Wang Yingpu先生之母亲。因此，宁波守正符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条对关联法人的规定。
11、宁波守正最近一期的主要财务数据：截至2019年6月30日，宁波守正的总资产为127,392,932.13元，净资产为22,752,708.74元，净利润为-3,547,429.52元。以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）普瑞巴林胶囊
普瑞巴林胶囊仿制药在美国食品药品监督管理局（以下简称“FDA”）的ANDA（简化新药申请），目前在OGD/CDER（仿制药办公室/药品审评中心）处于审评后期阶段 。
普瑞巴林是神经递质GABA（Y-氨基丁酸）的一种类似物，为加巴喷丁的后续产品，目前是治疗神经性疼痛的一线用药。2004年12月， FDA首次批准普瑞巴林用于糖尿病患者外周神经痛和带状疱疹后遗神经痛治疗； 2005年6月，普瑞巴林批准作为治疗部分性癫痫发作的辅助治疗药物；2007年6月,普瑞巴林继
续被FDA 批准成为首个治疗纤维肌痛综合征的药物；2012年6月，FDA 批准普瑞巴林成为首个用于治疗脊髓损伤所致神经痛的药物。截止目前为止,普瑞巴林已被FDA 批准的适应症包括成年人部分性发作糖尿病患者外周神经痛、带状疱疹后遗神经痛、和肌纤维痛和脊髓损伤引起的神经病理性疼痛的辅助治疗。在美国市场，普瑞巴林胶囊是治疗一线用药，在国内市场普瑞巴林胶囊2017年进入国家医保乙类。根据银信资产评估有限公司出具的《海南双成药业股份有限公司收购宁波守正药物研究有限公司普瑞巴林胶囊仿制药专有技术所涉及的普瑞巴林胶囊仿制药专有技术所有权价值评估报告》【银信评报字（2019）沪第0720号】（以下简称《评估报告》），本次评估采用成本法对交易标的在评估基准日2019年6月30日进行评估，普瑞巴林胶囊仿制药专有技术所有权账面值为
797.93万元，评估值为883.00万元。
（二）盐酸美金刚片
宁波守正已向美国FDA递交了盐酸美金刚片仿制药ANDA申请，目前处于完整性审查阶段。盐酸美金刚片是一种治疗中重度至重度阿尔茨海默型老年痴呆症的药品。盐酸美金刚片首个仿制药由美国普克于2014年初提交ANDA申请，历时两年申请获批。根据银信资产评估有限公司出具的《宁波双成药业有限公司收购宁波守正药物研究有限公司盐酸美金刚片仿制药专有技术所涉及的盐酸美金刚片仿制药专有技术所有权价值评估报告》【银信评报字（2019）沪第0719号】（以下简称《评估报告》），本次评估采用成本法对交易标的在评估基准日2019年6月30日进行评估，盐酸美金刚片仿制药专有技术所有权账面值为926.55万元，评估值为1,042.00万元。
（三）其他
上述全部项目不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易系在银信资产评估有限公司出具《评估报告》的基础上经双方
共同协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不得损害公司及全体股东的利益。
五、交易协议的主要内容
5-1 普瑞巴林胶囊受让方（甲方）：海南双成药业股份有限公司让与方（乙方）：宁波守正药物研究有限公司
（一）本合同乙方将其拥有普瑞巴林胶囊项目的专有技术转让给甲方，甲方受让并支付相应的转让费。根据银信资产评估有限公司出具的《海南双成药业股份有限公司收购宁波守正药物研究有限公司普瑞巴林胶囊仿制药专有技术所涉及的普瑞巴林胶囊仿制药专有技术所有权价值评估报告》【银信评报字（2019）沪第0720号】的基础上，双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。
（二）乙方提交技术资料时间、地点、方式如下：
1、提交时间：2019年7月31日前
2、提交地点：甲方指定的地点
3、提交方式：纸质文件和电子资料同时提交
（三）为保证甲方有效实施本项专有技术，乙方应向甲方提供以下技术服务和技术指导：
1、技术服务和技术指导的内容（包括但不限于）：指导甲方生产出符合本技术转让协议里约定质量标准的产品。
2、技术服务和技术指导的方式：会议讨论，电子邮件，乙方研发人员至甲方现场指导，甲方技术人员至乙方现场学习。
（四）甲方向乙方支付受让该项专有技术的使用费及支付方式为：
1、专有技术转让费总额为：人民币880.00万元（转让费已包含后续技术服务和指导费用）。
2、专有技术转让费由甲方分期支付给乙方。具体支付方式和时间如下：
（1）签订合同之日起7日内甲方电汇合同总金额50%至乙方指定账户；
（2）乙方交付全套资料后7日内甲方电汇合同总金额剩余的50%至乙方指定账户。
（五）双方确定：
甲方有权利用乙方让与的专有技术进行后续改进，由此产生的具有实质性或者创造性技术进步特征的新的技术成果，归甲方所有。
（六）双方确定，按以下约定承担各自的违约责任：
1、若甲方在该项目进行的任何阶段无正当理由（乙方原因、国家政策法规原因和不可抗力因素属于正当理由）放弃该项目，则乙方有权要求甲方继续执行合同并将合同余款一次性支付给乙方。
2、若乙方在该项目进行的任何阶段无正当理由（甲方原因、国家政策法规原因和不可抗力因素属于正当理由）拒绝提供交接资料或者资料提供不符合甲方要求，则甲方有权要求乙方退还甲方已支付的全部费用。
3、如合同品种由于乙方技术原因导致未获得美国FDA ANDA批准，甲方有权终止合同，乙方应退还全部已收的转让款。
4、如由于甲方的现场核查在数据可靠性、生产物料、生产系统、生产质量控制系统或工艺交接相关场地、设备设施不符合要求导致合同项目不能获得通过，所造成的责任全部由甲方承担。甲方已支付款项乙方不予退回。
5-2盐酸美金刚片
受让方（甲方）：宁波双成药业有限公司
让与方（乙方）：宁波守正药物研究有限公司
