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山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2019）鲁01民终XXXX号
上诉人（原审被告）：王XX，男，1971年12月XX日出生，汉族，住济南市。
委托诉讼署理人:XXX，山东XX状师事件所状师。
被上诉人（原审原告）：王X，男，1979年XX月XX日出生，汉族，住济南市。
上诉人王XX因与被上诉人王X股权转让纠纷一案，不平济南市章丘区人民法院（2019）鲁0181民初XXX号民事讯断，向本院提起上诉。本院于2019年5月7日立案后，依法构成合议庭举行了审理。本案现已审理闭幕。
王XX上诉请求：1.打消一审讯决，依法改判驳回王X一审所有诉讼请求或将本案发回重审；2.一、二审诉讼用度由王X负担。
事实和来由：一、一审讯决认定事实错误。一审讯决忽视王X违背竞业限定的约定，在外从事与章丘XX公司（以下简称XX公司）谋划规模沟通的机械制造行业，且在其任职和离任时代将原为XX公司技能主干工人存心挖走的事实，上述举动组成敲诈、遮盖，王X严重违约并违反诚信，直接导致我谋划的XX公司呈现严重坚苦，王X的上述举动造成丧失的金额远远大于诉讼请求中主张的股权转让款的数额，故继续履行涉案《股权转让协议》的部门约定对我显失公平，不切合等价生意业务和诚信原则。我在签署《股权转让协议》之前并不相识股权转让的法式和要求，存在未对王X成为XX公司股东后的公司估价确认，对股权转让存在重大误解，我请求依法打消《股权转让协议》中关于股权转让代价及权责失衡的条款于法有据，应依法获得支撑。二、一审讯决合用法令错误。如前所述，一审讯决认定事实错误一定导致合用法令错误。综上，因王X明明存在敲诈举动，涉案《股权转让协议》存在显失公平、重大误解的法定景象，损害了我的正当权益，本案依法应予打消改判或发回重审。
王X辩称，一审讯决认定事实清晰，合用法令正确，王XX的上诉请求完满是假造事实，其上诉请求没有任何法令依据。其所列上诉来由中关于我违背竞业克制的约定及存心挖走XX公司技能主干的事实均不属实。一审法院合用法令正确，涉案《股权转让协议》并不存在显失公平、重大误解等景象，请求二审法院依法查明事实，驳回王XX的上诉请求。
王X向一审法院告状请求：1.判令王XX付出股权转让款450000元；2.判令王XX自2018年7月31日起至付清股权转让款15万元之日止根据150元/日的尺度向王X付出违约金，自2018年10月1日起至付清股权转让款15万元之日止根据150元/日的尺度向王X付出违约金，自2018年12月31日起至付清股权转让款15万元之日止根据150元/日的尺度向王X付出违约金；3.涉诉用度由王XX负担。
王XX向一审法院反诉请求：1.请求打消王XX与王X于2018年1月22日签署的《股权转让协议》中第一、三、四条之约定；2.判令王X补偿丧失10万元；3.反诉用度由王X负担。
一审法院认定事实：1.2013年5月10日，王XX投资设立XX公司，注册本钱300万元，法定代表人王XX。谋划规模：环保装备、力量运送体系装备、罗茨风机等。2015年4月1日，王XX与王X签署《合资协议》，约定两边合资谋划XX公司，王XX以固定资产出资，占股比例50%，王X出资人民币50万元，占股比例50%；王XX卖力办理整个公司车间出产，王X卖力对外开展营业；王XX按60%，王X按40%的比例分红。协议签署后，王X向XX公司出资50万元，并在市场监视办理部分管理了股东挂号。2.2018年1月22日，王X（甲方）与王XX（乙方）签署《股权转让协议》，约定：一、甲方赞成将其在公司持有的占公司50%的股权以人民币100万元转让给乙方，乙方赞成以此代价受让该股权。乙方应于本协议签署后，于2018年7月30日前付出甲方股权转让金15万元，2018年9月30日前付出甲方股权转让金15万元，2018年12月30日前付出甲方股权转让金15万元，2019年7月30日前付出甲方股权转让金18万元，2019年9月30日前付出甲方股权转让金18万元，2019年12月30日前付出甲方股权转让金19万元；二、自签署本协议之日起20个事情日内，乙方管理公司的变动挂号事项，所需用度由甲、乙两边各自大担，甲方该当努力予以协助共同管理相干变动挂号手续；三、自签署本协议之日起，甲方不介入对XX公司的任何谋划和办理，甲方在该公司的股东权力和义务所有由乙方享有和负担。如因第三人缘故原由致使甲方负担了XX公司的债务，甲方有权向公司和乙方举行追偿；四、如乙方未能按本协议第一公约定的时间定时足额付出股权转让金，则每延迟一天，乙方应按延迟部门价款的1‰的比例向甲方付出违约金直至乙方付清应付股权转让价款之日止；五、本协议签署之日从前的关于甲乙两边合资时代的甲方应得工资、分红及其他有关合资时代的相干事宜两边均承认已经协商并清理完毕，甲方不得再以任何捏词向乙方提出同类请求；六、甲方包管本协议签署之日从前对外无任何由甲方签订的以XX公司名义有关的对外债权债务，不然因甲方以上小我私家举动发生的法令后果及责任由甲方自行负担，如因甲方小我私家举动导致XX公司负担责任，则乙方有权向甲方追偿统统经济丧失的权力。协议签署后，两边就王X经手的营业举行了交代。2018年4月16日，王X将其持有的XX公司50%的股权变动至王XX名下，并在市场监视办理部分管理了挂号。因王XX未按上述协议约定付出股权转让金，王X诉至一审法院。3.2017年3月16日，王XX投资建立山东XX环保科技有限公司，谋划规模：环保装备、力量运送装备的设计、研发、贩卖等。2018年2月6日，王X投资建立山东XX环保装备有限公司，谋划规模：环保装备、力量运送体系装备、罗茨风机等。
一审法院认为，本案争议的核心为涉案《股权转让协议》是否存在敲诈、显失公同等应予打消景象。王XX请求打消《股权转让协议》的第一、三、四条，来由有三：一是王X在订立股权转让协议和退出股东之前存在敲诈、遮盖，违反诚信原则；二是股权转让代价显失公平；三是XX公司补偿原职工XX工伤丧失129877.33元及利钱，因王X未现实出资，其答允担未出资规模内的法定补偿义务和责任。一审法院认为，涉案股权转让协议是两边协商一致后签署的，是两边的真实意思暗示。王XX主张王X遮盖其在外从事与XX公司沟通的谋划营业，王X提供响应证据证实两边配合谋划XX公司时代，王XX亦另行建立公司谋划沟通营业。审理查明，王XX在外建立公司在前，而王X建立公司系在签署股权转让协议退出XX公司之后，王XX以此主张王X存在敲诈、违反诚信原则，显然不建立。关于股权转让代价，XX公司系王XX建议设立，且其一直介入公司的谋划办理，其对公司的资产状态完全知悉，涉案股权转让代价系两边经协商确定，现王XX主张显失公平，缺乏依据。对于王XX主张的工伤补偿一事，与本案争议的股权转让无关，亦不影响股权转让协议的效力。综上，一审法院认为，王XX主张涉案股权转让协议存在敲诈、显失公平，应予打消，来由不妥，证据不足，不予采信。涉案《股权转让协议》系王X与王XX真实意思暗示，其内容不违背法令、行政法例的强制性划定，正当有用，两边应按约履行义务，享有权力。王X将其持有的股权转让给王XX，并管理了工商挂号变动手续，已完全履行股权转让义务。王XX未按约付出股权转让款，组成违约，答允担违约责任。王X要求王XX偿付股权转让款并付出违约金的请求，切合法令划定，应予支撑。但两边在合同中约定的违约金计较尺度过高，应予调解，一审法院认为按银行同期过期贷款利率计较为宜。因涉案股权转让协议正当有用，故对王XX要求打消股权转让协议及补偿丧失的反诉请求，不予支撑。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于合用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的诠释》第九十条划定，讯断：一、王XX于讯断生效之日起10日内偿付王X股权转让款45万元；二、王XX于讯断生效之日起10日内付出王X违约金（以15万元为基数自2018年7月31日起至现实付出之日止，以15万元为基数自2018年10月1日起至现实付出之日止，以15万元为基数自2018年12月31日起至现实付出之日止，均按中国人民银行划定的同期过期贷款利率计较）；三、驳回王XX的反诉请求。案件受理费4025元，产业保全申请费2020元，以上合计6045元，由王XX承担；反诉案件受理费1150元，由王XX承担。
二审时代，各方当事人没有提交新证据。
二审中，王XX明确其仅对一审的本诉部门举行上诉。
一审法院认定事实属实，本院予以确认。
本院认为，王X与王XX于2018年1月22日签署的涉案《股权转让协议》是两边当事人真实意思暗示，协议约定的内容不违背我王法律、法例的强制性划定，不违背社会公序良俗，正当有用，两边均应当真履行。王XX上诉主张涉案《股权转让协议》的签署存在敲诈、重大误解和显失公平，但均未对本身的上述主张提交证据予以证实，故本院对王XX的该项上诉来由，不予采信。关于竞业克制或竞业限定，王XX主张其与王X曾举行过口头约定，但王X对此明确不予承认，王XX亦不能举证证实两边对此口头约定的相干事实，故王XX主张王X违背竞业克制或竞业限定的上诉来由不能建立。王XX主张王X存心挖走XX公司的部门技能主干，未提交证据证明，与本案审理的股权转让亦不属于统一法令关系，且王XX亦未就其一审反诉部门予以上诉，故本院对此不予审理。王X将其持有的股权根据两边《股权转让协议》的约定转让给王XX，并已经管理了工商挂号变动手续，完全履行了股权转让义务，王XX未按约付出股权转让款，组成违约，王X有权主张已经履行限期届满王XX未现实付出的该部门股权转让款，并要求王XX根据两边协议约定负担违约责任。
综上，王XX的上诉请求不能建立，应予驳回；一审讯决认定事实清晰，合用法令正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项划定，讯断如下：
驳回上诉，维持原判。
假如未按讯断指定的时代履行给付款项义务，该当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之划定，加倍付出迟延履行时代的债务利钱。
二审案件受理费4025元，由上诉人王XX承担。
本讯断为终审讯决。
审 判 长　刘XX
审 判 员　赵XX
审 判 员　吴　X


二〇一九年五月二十日
法官助理　李　X
书 记 员　王XX