证券代码：600658 证券简称：电子城 公告编号：临2022-064
暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
根据北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）“十四五”整体战略，为实现公司可持续发展，公司全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）拟租赁北京星世科技产业有限公司（以下简称“星世科技”）国际电子总部项目8、9、10号楼予以招商、运营。租赁期限3年，合并租金471,103,749.63元，并由公司向电子城有限的履约提供连带责任担保。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次关联交易金额已超过公司2021年末经审计的净资产的5%，尚须获得股东大会的批准。
过去12个月内公司与星世科技未新发生同类关联交易。合计本次关联交易，同类关联交易总额为人民币4.71亿元。
一、关联交易概述
（一）交易标的名称及事项
本次交易各方当事人情况如下：
甲方：北京星世科技产业有限公司
乙方：北京电子城有限责任公司
丙方：北京电子城高科技集团股份有限公司
(甲方、乙方和丙方单称为“一方”,统称为“各方”，甲方及乙方合称为“甲乙双方”；乙方和丙方合称“电子城方”)
交易标的名称分别为：国际电子总部三期项目8号楼及地下部分、国际电子总部三期项目9号楼、国际电子总部三期项目10号楼。
电子城方经过对国际电子总部三期项目情况分析及未来运营测算，因经营发展需要，现拟通过租赁交易标的开展资产运营，合计95,150.81建筑平方米，租赁期限为3年，合并租金471,103,749.63元。具体情况如下：
交易标的 国际电子总部三期项目8号楼及地下部分 国际电子总部三期项目9号楼 国际电子总部三期项目10号楼
面积 租赁面积 48,745.99建筑平方米（其中地下面积28,163.27建筑平方米） 租赁面积 22,923.53建筑平方米 租赁面积 23,481.29建筑平方米
租金 6.77 元/平方米·天（标的物业租金按照地上面积计算，地下面积不单独计费） 6.26 元/平米·天 6.26 元/方米·天
租期 2023年6月29日至 2026年6月28日 2023年03月30日至 2026年03月29日 2022年12月27日至2025年12月26日
上述交易由公司向电子城有限的履约提供连带责任担保。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易目的为打造“朝阳·国际大企业创新中心”，共建“电子城工业互联网生态核心区”提供条件，通过租赁交易标的进一步提升公司资源聚集和科技服务能力，为公司带来更多的合作机会，扩大科技服务边界。
（三）董事会审议情况
公司第十二届董事会第四次会议审议通过《公司全资子公司北京电子城有限责任公司拟租赁关联方项目暨关联交易的议案》，公司关联董事张玉伟先生在审议本议案时回避表决；公司董事潘金峰先生、龚晓青先生及陈文女士，独立董事张一弛先生、伏军先生及宋建波女士对本议案投了赞成票；公司独立董事出具了表示赞同的独立董事意见。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司第十二届董事会第四次会议决议公告》（临2022-061）。
（四）本次关联交易尚须获得股东大会的批准。
（五）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与星世科技发生的关联交易已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
星世科技为公司联营企业北京国寿电科股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国寿基金”）的全资子公司，因公司董事张玉伟先生兼任国寿基金投资决策委员会委员，本事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：北京星世科技产业有限公司
注册资本：94,400万元
法定代表人：贺鹏
成立时间：2019年12月06 日
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路6号院5号楼1至19层101内14层1423室
经营范围：技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业管理；企业策划；摄影扩印服务；翻译服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；会议服务；销售电子产品、日用品、文具用品、工艺品、计算机、软件及辅助设备、五金交电、机械设备；出租办公用房；机动车公共停车场服务；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2021年12月31日 （已经审计） 2022年6月30日（未经审计）
资产总额 2,720,238,102.30 2,684,698,595.34
负债总额 1,876,788,151.80 1,876,021,794.66
净资产 843,499,950.50 808,676,800.68
项目 2021年1月-12月（已经审计） 2022年1月-6月（未经审计）
营业收入 143,840,915.4 71,377,343.51
净利润 -72,128,495.52 -34,773,149.82
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
交易标的名称分别为：国际电子总部三期项目8号楼及地下部分、国际电子总部三期项目9号楼、国际电子总部三期项目10号楼。
交易类别：租入资产
（二）权属状况说明
交易标的位于北京市朝阳区酒仙桥路6号院8号楼、9号楼、10号楼，星世科技合法拥有租赁标的产权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制使用的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）相关资产运营情况的说明
电子城有限拟租赁甲方国际电子总部三期项目 8号楼及地下部分（租赁面积48,745.99建筑平方米，其中地下面积28,163.27建筑平方米）、国际电子总部三期项目9号楼（租赁面积22,923.53建筑平方米）、国际电子总部三期项目10号楼（租赁面积23,481.29建筑平方米），合计95,150.81建筑平方米。
（四）交易标的对应实体不是失信被执行人
四、交易标的定价情况
本次交易是参照各方对市场价格进行了充分的调研后，经各方协商一致确定的租赁价格，符合公平交易原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、关联交易合同（草案）的主要内容和履约安排
合同一：国际电子总部三期8号楼及地下部分租赁协议
（一）标的物业
1、位置：
标的物业位于国际电子总部三期项目8号楼及地下部分。
2、租赁面积：
标的物业的租赁面积为 20,582.72建筑平方米，地下面积约为28,163.27平方米。
（二）租赁期限
1、租赁期限：
租赁期限共计36个月，自2023年6月29日至2026年6月28日。
（三）租金和费用
1、租金（含税）
自2023年06月29日起至2026年06月28日止，出租物业的租金为人民币6.77元/平方米·天，标的物业租金按照地上面积计算，地下面积不单独计费。
2、各期租金按季度支付，并于每个自然季度结束后10日内支付上一季度租金，增值税税率为9％。
合同二：国际电子总部三期9号楼租赁协议
（一）标的物业
1、位置：
标的物业位于国际电子总部三期项目9号楼。
2、租赁面积：
标的物业的租赁面积为22,923.53建筑平方米。
（二）租赁期限
1、租赁期限：
租赁期限共计36个月，自2023年03月30日至2026年03月29日。
（三）租金和费用
1、租金（含税）
自2023年03月30日起至2026年03月29日止，标的物业的租金为人民币6.26元/平方米·天。
2、各期租金按季度支付，并于每个自然季度结束后10日内支付上一季度租金，增值税税率为9％。
合同三：国际电子总部三期10号楼租赁协议
（一）标的物业
1、位置：
标的物业位于国际电子总部三期项目10号楼。
2、租赁面积：
标的物业的租赁面积共计为23,481.29建筑平方米。
（二）租赁期限
1、租赁期限：
租赁期限共计36个月，自2022年12月27日至2025年12月26日。
（三）租金和费用
1、租金（含税）
自2022年12月27日起至2025年12月26日止，出租物业的租金为人民币6.26元/平方米·天。
2、各期租金按季度支付，并于每个自然季度结束后10日内支付上一季度租金，增值税税率为9％。
上述合同一、二、三由公司向电子城有限的履约提供连带责任担保。
六、关联交易对公司的影响
