证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2022-085
关于公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为优化云南煤业能源股份有限公司（以下简称 “公司”）财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，公司与云南昆钢集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，具体内容以双方签订的合同为准。
《金融服务协议》明确制定金融服务风险控制措施以确保公司的资金安全，同时，明确保证公司在财务公司资金的独立性，因此，不会对公司的独立性造成影响。
财务公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)项规定的关联关系情形，财务公司为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止2022年6月30日，过去12个月内公司与财务公司之间发生的日均存款余额为3,471.35万元，该金额在公司2022年度预计交易金额范围内，符合相关规定；过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。
本次关联交易经公司第八届董事会第五十次临时会议、第八届监事会第四十二次临时会议、第八届董事会审计委员会2022年第五次会议审议通过。该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
公司于2022年9月29日以通讯表决方式召开第八届董事会第五十次临时会议、第八届监事会第四十二次临时会议、第八届董事会审计委员会2022年第五次会议，会议审议通过了《关于公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的预案》，公司关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生已进行回避表决。
公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事认为：财务公司为公司提供相关金融服务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，有利于公司发展，且符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。协议中明确制定了风险控制措施以保证公司的资金安全，同时，明确保证公司在昆钢财务公司资金的独立性，本次交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该关联交易事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）关联交易概述
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持，公司与财务公司发生存贷款等业务，由财务公司为公司提供结算、存款、信贷等金融服务，并达成《金融服务协议》，具体内容以双方签订的合同为准。
关联关系说明：财务公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)项规定的关联关系情形，财务公司为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止2022年6月30日，过去12个月内公司与财务公司之间发生的日均存款余额为3,471.35万元，该金额在公司2022年度预计交易金额范围内，符合相关规定；过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方名称：云南昆钢集团财务有限公司
法定代表人：王娟
注册地址：云南省昆明市西山区环城南路777号9楼
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；开展固定收益类有价证券投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：昆明钢铁控股有限公司
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（二）主要财务指标
截至2022年6月30日,昆钢财务公司资产总额635,794.44万元，所有者权益122,825.92万元。2022年上半年实现营业总收入6,667.05万元，利润总额5,962 万元，净利润4,471.5万元。
三、《金融服务协议》的主要内容
交易双方经平等沟通，就协议内容达成一致，拟签署的协议主要内容如下：
（一）协议双方
甲方：云南昆钢集团财务有限公司
乙方：云南煤业能源股份有限公司
（二）服务原则
甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，甲方在依法核准的业务范围内向乙方提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。
甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。
（三）金融服务内容：
甲方在银保监会核准的业务范围内向乙方依法提供以下金融服务：
1、结算服务
1.1乙方在甲方开立结算账户，甲方为乙方提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
1.2甲方向乙方提供各项结算服务收取的费用，应不高于其他金融机构就同期同类服务所收取的费用。
2、存款服务
2.1乙方在甲方开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在甲方开立的存款账户。
2.2甲方吸收乙方存款的利率，应不低于中国人民银行同类同期存款规定的基准利率；不低于乙方在商业银行同类同期存款服务所确定的利率；除符合前述外，甲方吸收乙方存款的利率，也应不低于甲方吸收其他昆钢公司成员单位同类同期存款所确定的利率。
2.3本协议有效期内，乙方每年在甲方的日均存款余额不超过甲方最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%；且不超过乙方最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%，且乙方存放甲方的日均存款余额占甲方吸收的存款余额的比例不超过50%。
3、信贷服务
3.1甲方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照银保监会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持乙方业务发展中的资金需求。
