（修订稿）
二〇二二年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行A股方案已经2022年6月17日召开的公司第五届董事会第二次（临时）会议、2022年9月30日召开的公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过。
国家市场监督管理总局已决定对中移资本收购公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2、本次非公开发行A股相关事项尚需获得上市公司股东大会审议通过，并需取得国防科工局、国资主管部门、中国证监会等监管部门的批准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为中移资本，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、本次拟向特定对象发行的股票数量为284,374,100股，未超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股份数量将相应调整。
5、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为14.57元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格将进行相应调整。
2022年 7月 1日，公司实施完毕 2021年度权益分派：以公司总股本947,913,938股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税），不转增不送股。根据相关约定，本次非公开发行的发行价格相应调整，由14.57元/股调整为14.55元/股。
6、公司实施2021年度分红派息后本次发行价格调整为14.55元/股，发行股票的数量保持 284,374,100股不变。本次发行股票的募集资金总额由不超过4,143,330,637元（含本数）调整为不超过4,137,643,155元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。
8、本次发行构成关联交易，将导致公司控制权发生变化。公司，王佳、严立夫妇与中移资本于2022年6月17日签署了《投资合作协议》、于2022年9月30日签署了《投资合作协议之补充协议》，王佳、严立夫妇与中移资本于2022年9月30日签署了《表决权放弃协议之补充协议》，约定如下事项：
（1）自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起，王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司106,169,591股股份对应的表决权，其中王佳女士放弃87,223,392股股份对应的表决权，严立先生放弃18,946,199股股份对应的表决权。
（2）中移资本作为特定对象拟以现金方式认购上市公司非公开发行股票284,374,100股。
发行完成后中移资本直接持有上市公司22.99%的股份，王佳、严立夫妇合计持有上市公司21.57%的股份，合计持有上市公司12.99%的表决权，上市公司实际控制人由王佳、严立夫妇变更为中国移动集团。
9、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 .......................................................... 10
一、公司基本情况............................................................................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的................................................................... 11
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 15
四、本次非公开发行方案概要........................................................................... 16
五、本次非公开发行是否构成关联交易........................................................... 18
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 18
七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件... 20
八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和审批................................... 20
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 21
一、基本情况概述............................................................................................... 21
二、最近三年主要业务情况............................................................................... 21
三、最近一年简要财务情况............................................................................... 21
四、股权控制关系............................................................................................... 22
五、发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况........... 22
六、本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况................................... 22
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司的交易情况........................................................................................... 26
八、本次认购的资金来源................................................................................... 26
第三节 相关协议内容摘要 ....................................................................................... 27
一、《投资合作协议》内容摘要....................................................................... 27
二、《附条件生效的股份认购协议》内容摘要............................................... 32
三、表决权放弃相关协议内容摘要................................................................... 36
四、《投资合作协议之补充协议》内容摘要................................................... 39
五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》内容摘要........................... 40
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 42
一、募集资金使用计划....................................................................................... 42
二、本次募集资金投资的必要性....................................................................... 43
三、本次募集资金投资的可行性....................................................................... 45
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................... 46
五、募集资金投资项目涉及报批事项的说明................................................... 47
六、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论................................... 47
第五节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析 .................. 48
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变动情况................................................................................... 48
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 49
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争的变化情况............................................................................... 50
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 51
五、本次发行后公司负债水平的变化情况....................................................... 51
第六节 本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 52
一、宏观经济波动风险....................................................................................... 52
二、国家各项产业支持政策变化风险............................................................... 52
三、产品销售季节性风险................................................................................... 52
四、市场竞争风险............................................................................................... 52
五、开展新业务不达预期的风险....................................................................... 53
六、整合与运营管理风险................................................................................... 53
七、人力资源风险............................................................................................... 53
八、财务管理风险............................................................................................... 54
九、发行审批风险............................................................................................... 54
十、股票价格风险............................................................................................... 54
十一、本次发行摊薄即期回报的风险............................................................... 55
十二、其他不可抗力风险................................................................................... 55
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................... 56
一、公司利润分配政策....................................................................................... 56
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况....................................... 59
三、未来三年股东回报规划（2022-2024年度） ............................................ 60
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ............................................... 63
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响....................... 63
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示............................... 65
三、本次非公开发行的必要性、合理性........................................................... 65
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................................................... 66
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施....................................... 66
六、相关主体出具的承诺................................................................................... 68
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行A股 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司本次非公开发行A股股票
实际控制人、控股股东 指 王佳、严立夫妇
预案/本预案 指 《启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》
启明星辰/公司/本公司/上市公司/发行人 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司
集团公司 指 上市公司及受上市公司控制的主体的合称
中移资本 指 中移资本控股有限责任公司
中国移动集团 指 中国移动通信集团有限公司
《投资合作协议》 指 《中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰信息技术集团股份有限公司之》
《投资合作协议之补充协议》 指 《中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰信息技术集团股份有限公司之》
《附条件生效的股份认购协议》、《股份认购协议》 指 《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股有限责任公司之》
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》 指 《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股有限责任公司之》
《表决权放弃协议之补充协议》 指 《王佳、严立与中移资本控股有限责任公司之》
公司股东大会、股东大会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司股东大会
公司董事会、董事会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
公司监事会、监事会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会
定价基准日 指 第五届董事会第二次（临时）会议决议公告日
过渡期 指 《投资合作协议》签署之日起至本次发行完成日
本次发行完成 指 启明星辰向中移资本发行的股份在中证深圳分公司登记在中移资本名下，“本次发行完成日”指本次发行完成之日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资主管部门 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会或其授权机构
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中证深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中使用“以上”“以下”等词均应包括本数，在本预案中使用“高于”“低于”“超过”等词不应包括本数。
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：启明星辰信息技术集团股份有限公司
英文名称：Venustech Group Inc.
统一社会信用代码：911100006004827014
注册资本：952,603,538元
注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层
邮政编码：100193
办公地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦
联系电话：010-82779006
传真：010-82779010
法定代表人：王佳
成立日期：1996年06月24日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：启明星辰
股票代码：002439
