发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》
的回复
深圳证券交易所上市审核中心：
贵所于2022年9月7日下发的“审核函〔2022〕030015号”《关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》（以下简称“首轮审核问询函”）已收悉，深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”、“上市公司”、“公司”）对审核问询函高度重视，已会同中介机构对有关事项进行了认真核查，并按照要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明，补充披露内容在重组报告书中均以楷体加粗标明，现提交贵所，请予审核。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书的简称具有相同含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致
目录
目录 .................................................................................................................. 2
问题一 .............................................................................................................. 3
问题二 ............................................................................................................ 11
问题三 ............................................................................................................ 43
问题四 ............................................................................................................ 55
问题五 ............................................................................................................ 96
问题六 .......................................................................................................... 108
问题七 .......................................................................................................... 117
问题八 .......................................................................................................... 122
问题九 .......................................................................................................... 125
问题十 .......................................................................................................... 134
其他问题 ...................................................................................................... 144
问题一
申请文件显示：（1）上市公司主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、生产和销售，本次收购标的东莞市信为兴电子有限公司（以下简称标的资产或信为兴）主营业务为精密连接器及精密五金的研发、生产及销售；（2）标的资产属于上市公司同行业企业，本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向连接器及精密五金行业布局，标的资产拥有关键核心技术，具备持续创新能力，所属行业符合创业板定位。
请上市公司结合与标的资产在主营业务及产品、下游客户及终端产品、收入结构、核心技术工艺等方面的关联及差异，补充披露认定上市公司与标的资产属于同行业企业是否审慎、合理，如否，请结合标的资产所处行业发展情况、主营业务核心竞争力、经营业绩增长的可持续性、核心技术的先进性与可替代性水平、产品的工艺质量优势、研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标等，进一步论证标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司与标的资产在主营业务及产品方面的关联及差异
上市公司主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、生产和销售；标的公司主营业务为精密连接器及精密五金的研发、设计、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，汇创达与信为兴共同归属于“C制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），汇创达与信为兴共同归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”-“电子元件及电子专用材料制造（C398）”-“其他电子元件制造（C3989）”。
从业务范畴看，信为兴所涉及的精密连接器及精密五金领域，为上市公司涉足较少的领域，与信为兴的结合，可以扩宽上市公司业务的覆盖面，优化上市公司在消费电子产业链的布局。
上市公司及标的公司产品主要为根据客户对于技术指标和成本要求而定制的非标产品，其主营业务及具体产品如下：
公司 产品大类 产品小类
汇创达 导光结构件及组件 导光膜
背光模组
精密开关结构件及组件 金属薄膜开关
超小型防水轻触开关
信为兴 精密连接器 卡座连接器
卡托连接器
Type-C连接器
Micro-USB连接器
耳机连接器
高压连接器
精密五金 精密型电磁屏蔽件（五金屏蔽罩）
弹性接触件连接器（五金弹片）
汇创达精密开关结构件及组件的生产基础技术与信为兴精密连接器的生产基础技术相同，均为金属冲压技术。由上表可以看出，汇创达的精密按键开关结构件及组件产品种类较少，但其拥有金属高速冲压技术，可以大规模交付高质量、高一致性的产品；信为兴的精密连接器产品类型更加丰富多样，也因此积累了大量的模具设计经验，可以满足多样的客户需求。本次交易完成后，上市公司可以从标的公司借鉴其丰富的模具设计与制造经验；同时，标的公司也可从上市公司借鉴其金属高速冲压技术以及多点激光熔接工艺等技术。双方在各自长期积累的专业领域上可相互借鉴交流,以提升并扩充各自产品品类实现方式的多样性与跨领域工艺技术的互补性。
二、上市公司与标的资产在下游客户及终端产品方面的关联及差异
主体 主要产品 主要终端产品 主要下游终端客户
汇创达 导光结构件及组件 笔记本电脑 联想、戴尔、惠普、华硕、三星等
精密按键开关结构件及组件 笔记本电脑 联想、戴尔、惠普、华硕、三星等
手机 小米、OPPO、VIVO、华为、荣耀、中兴、诺基亚等
信为兴 精密连接器 笔记本电脑 联想、戴尔、惠普、三星等
手机 传音、小米、OPPO、VIVO、华为、荣耀、三星、TCL、摩托罗拉等
新能源汽车 比亚迪、开沃汽车等
精密五金 笔记本电脑 联想、三星等
手机 传音、小米、OPPO、VIVO、华为、荣耀、中兴、三星、TCL等
