证券代码：300265 证券简称：通光线缆 编号：2022-041债券代码：123034 债券简称：通光转债
江苏通光电子线缆股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2022年5月18日上午9点在公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2022年5月8日以书面、通讯方式通知全体董事。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长张忠先生主持，会议审议了会议通知所列的以下事项，并通过决议如下：
一、审议通过《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券的议案》
公司于2021年11月8日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，本次向不特定对象发行可转换公司债券尚未经过股东大会审议。
自公司向不特定对象发行可转换公司债券方案披露以来，公司会同中介机构一直积极推进本次向不特定对象发行可转债的各项工作。经综合考虑宏观经济环境及资本市场环境变化等因素以及公司目前的实际情况，经审慎决策，公司决定终止向不特定对象发行可转换公司债券事宜。
目前公司各项业务经营正常，公司终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的权益。
独立董事发表了同意的独立意见。
详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《江苏通光电子线缆股份有限公司关于终止向不特定对象发行可转换公司债券暨筹划向特定对象发行股票的提示性公告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查。经公司董事会审议，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，公司具备向特定对象发行股票的资格和条件。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
经公司董事会审议，公司本次向特定对象发行A股股票方案各项内容设置合理，切实可行，符合相关法律法规和规范性文件规定，符合公司及全体股东利益。根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规等规定，公司本次向特定对象发行A股股票（下称“本次发行”）发行方案的具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行股票。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
4、发行数量和发行规模
本次向特定对象发行股份数量不超过109,490,000股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行前有送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
6、募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过78,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
1 高端海洋装备能源系统项目（一期） 70,000.00 62,000.00
2 补充流动资金 16,000.00 16,000.00
合计 86,000.00 78,000.00
注：高端海洋装备能源系统项目总投资100,000.00万元，共分两期建设。其中，本次发行募集资金拟投资建设本项目一期工程。
