纽泰格:华泰联合证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
时间：2022年02月08日 22:41:18 中财网
原标题:纽泰格:华泰联合证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书关于江苏纽泰格科技股份有限公司
971ec9cbb2119920c443dddee7fb09d
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路
128
号前海深港基金小镇
B7
栋
401
）
目
录
目
录
................................
................................
................................
............................
1
第一节
本次证券发行基本情况
................................
................................
...............
4
一、保荐机构工作人员简介
................................
................................
.................
4
二、发行人基本情况简介
................................
................................
.....................
4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况说明
................................
................................
................................
.............
5
四、内核情况简述
................................
................................
................................
.
6
第二节
保荐机构承诺
................................
................................
...............................
9
第三节
本次证券发行的推荐意见
................................
................................
.........
10
一、推荐结论
................................
................................
................................
.......
10
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
................................
...................
10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
...........................
10
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件的说明
................................
................................
.......................
12
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行
条件的说明
................................
................................
................................
...........
16
六、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》的专项说明
................................
................................
...........................
17
七、对《关于做好首次公开发行股票公司
2012
年度财务报告专项检查工作
的通知》所列事项核查情况的专项说明
................................
...........................
18
八、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见（如适用）
...............
24
九、关于承诺事项的核查意见
................................
................................
...........
24
十、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
................................
...
24
十一、关于即期回报摊
薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺事项的核查意见
................................
................................
.......................
25
十二、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
范的核查意见
................................
................................
................................
.......
26
十三、关于股份锁定的核查结论
................................
................................
.......
28
十四、关于特别表决权股份的核查结论
................................
...........................
28
十五、关于财务报告审计截止日后财
务及经营状况的核查结论
...................
28
十六、发行人主要风险提示
................................
................................
...............
28
十七、发行人发展前景评价
................................
................................
...............
35
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏纽泰格科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
江苏纽泰格科技股份有限公司（以下简称
“
发行人
”
、
“
纽泰格
”
）申请在境
内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简
称
“
华泰联合证券
”
、
“
保荐机构
”
）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，秦楠和金华东作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具
本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人秦楠和金华东承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深
圳证券交易
所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完
整性。
第一节
本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1
、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为秦楠和金华东。其保荐业务执业情况如
下：
秦楠女士，投资银行部业务董事，保荐代表人，金融学硕士。曾先后参与或
负责大洋电机
2016
年重大资产重组、广州友谊
2015
年定向增发、合力科技
IPO
、
上海永茂泰
IPO
等项目。
金华东先生，投资银行部高级经理，保荐代表人，中国注册会计师协会非执
业会员，经济学硕士。曾参与吉利汽车
IPO
、永茂泰
IPO
、华兰股份
IPO
、长川
科技非公开发行、友邦吊顶非公开发行、哈投股份重大资产重组、新大陆非公开
发行等项目，并参与了多家拟上市企业的改制、辅导等工作。
2
、项目协办人
本次纽泰格首次公开发行股票项目的协办人为王鹏，其保荐业务
执业情况如
下：
王鹏先生，投资银行部高级经理，会计硕士。曾先后参与中粮糖业非公开发
行项目、中原特钢重大资产重组项目、大豪科技发行股份购买资产项目、长川科
技非公开发行项目等。
3
、其他项目组成员
其他参与本次纽泰格首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：汪
怡、彭松林、刘昌霆和陆丹楠。
二、发行人基本情况简介
1
、公司名称：江苏纽泰格科技股份有限公司
2
、注册地址：江苏省淮安市淮阴经济开发区松江路
161
号
3
、设立日期：
2010
年
11
月
8
日（
2017
年
3
月
2
日整体变更）
4
、注册资本：
6,000
万元
5
、法
定代表人：张义
6
、联系方式：
0517
-
84997388
7
、业务范围：汽车配件及模具生产、加工、销售，化工原料（危险化学品
及易制毒品除外）、建筑材料、金属材料、机电产品及配件销售，建筑工程机械
租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品及技术除外），贸易咨询服务、企业管理咨询服务、生产制造咨询服务
及工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8
、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行
A
股
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利
害关系及主要
业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本保荐书出具日：
（一）
保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况：
发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，
保荐机构将安排依法设立的
另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司
（以下简称
“
相关子公司
”
）参与本次发行战略配售
，具体按照深圳证券交易所
相关规定执行。若相关
子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过
程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保
荐职责不存在影响。
除此之外，
保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在
持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在
持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
。
（三）
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方
不存在
相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间
不存在
其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1
、项目组提出内核申请
2020
年
9
月
2
1
日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控
制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2
、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于
2020
年
9
月
2
1
日派员到项目现场进行现场
内核预审。现场内核预审工作
结束后，于
2020
年
9
月
3
0
日出具了书面内核预审
意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底
稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3
、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核
会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险
管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4
、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认
为江苏纽泰格科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市项目符合提
交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于
2020
年
1
1
月
1
7
日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前
3
个工作日
（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020
年
1
1
月
1
7
日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资
银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了
2
020
年第
1
29
次投资银
行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共
7
名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均
于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内
核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能
构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进
一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数
2/3
以上同意者，内核结果为通过；若
“
反对
”
票
为
1/3
以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为
“
暂缓表决
”
。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应
注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对江苏纽泰格科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
5
、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件
进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，
进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见
提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发
行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2020
年
1
1
月
1
7
日，华泰联合证券召开
2
020
年第
1
29
次投资银行股权融资
业务内核会议，审核通过了江苏纽泰格科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的江苏纽泰
格科技股份有限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会
议讨论、表决，
获得通过。
第二节
保荐机构承诺
华泰联合证券
承诺
，
已按照法律、行政法规和中国证监会
、交易所
的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
并依据
《证券发行上市保荐业务管
理办法》第
2
6
条
的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充
分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（
一
）
有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（
二
）
有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（
三
）
有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（
四
）
有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（
五
）
保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（
六
）
保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（
七
）
保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见
符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（
八
）
自愿接受中国证监会依照
《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的
监管措施
。
第三节
本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，
对发行人进行
了
全面调查，
充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题
后，有充分理由确信发行人符
合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，
同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1
、
2020
年
9
月
25
日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，该次会议
应到董事
7
名，实际出席本次会议
7
名，审议通过了《江苏纽泰格科技股份有限
公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议
案。
2
、
2020
年
10
月
12
日，发行人召开了
2020
年第三次临时股东大会，出席
会议股东代表持股总数
6,000
万股，占发行人股本总额的
100%
，审议通过了《江
苏纽泰格科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议
案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内
部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发
行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
查证过程及事实依据如下：
了解发行人的内部组织结构以及各部门职责；分析评价发行人组织运作的有
效性；调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要
性、合理性和运行的有效性。根据《公司章程》，结合发行人组织结构，核查发
行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管
理
的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授
权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立
与制衡、应急与预防等措施。
经核查，保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（二）发行人具有持续经营能力
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对发行人财务、税务等资料进行了核查，并参考天健会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称
“
天健会计
师事务所
”
或
“
申报会计师
”
）出具的无保
留意见的《审计报告》，
2018
年、
2019
年
、
2020
年
和
2
021
年
1
-
6
月
，发行人营
业收入分别为
28,706.70
万元、
41,325.40
万元
、
49,562.56
万元
和
26,308.64
万元
，
归属于公司普通股股东的净利润分别为
5,085.64
万元、
4,299.87
万元
、
5,742.68
万元
和
2,935.86
万元
，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分
别为
4,80
7
.
40
万元、
4,24
1
.
37
万元
、
5,466.16
万元
和
2,880.49
万元
。据此，保荐
机构认为，发行人具有持续经营能力。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
查证过程及事实依据如下：
保
荐机构对申报会计师出具的《审计报告》进行了查阅。根据天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》，保荐机构认为，发行
人最近三年财务会计报告已被出具无保留意见审计报告。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
查证过程及事实依据如下：
根据发行人的说明、访谈发行人董事长、相关政府主管机关出具的证明文件，
保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
查证过程及事实依据如下：
经过持续对发行人公司治理、合规经营、财务会计等方面的核查，保荐机构
认为，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、
本次证券发行符合
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》规定的发行条件的说明
1
、
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面
净资产值折股
整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成
立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大
会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的
设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司
章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告
等资料。
根据相关资料显示，发行人前身为江苏纽泰格有限公司（以下简称
“
纽泰格
有限
”
），成立于
2010
年
11
月
8
日。
2017
年
1
月
26
日，
纽泰格有限召开临时股
东会，全体股东一致同意将纽泰格有限整体变更为江苏纽泰格科技股份有限公
司。
2017
年
3
月
2
日，淮安市工商局换发了统一社会信用代码为
“
91320804564318807D
”
号《营业执照》，纽泰格设立。
经核查，发行人按纽泰格有限账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，
自股份公司设立之日起计算，已持续经营三年以上。
保荐机构了解了发行人的内部组织结构以及各部门职责；分析评价发行人组
织运作的有效性；调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其
设计的必要性、合理性和运行的有效性。根据《公
司章程》，结合发行人组织结
构，核查发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约
的治理原则。
与发行人相关业务管理及运作部门人员进行沟通，查阅发行人关于各类业务
管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包
括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互
独立与制衡、应急与预防等措施。
经核查，保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责。
2
、
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构抽查了发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发
行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和申报会计师沟通，取得了天健
会计师事务所出具的“天健审〔
202
1
〕
9858
号”《审计报告》。
同时
，保荐机构核查了发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员的访
谈，并核查了申报会计师出具的“天健审〔
202
1
〕
9859
号”《内部控制鉴证报告》。
经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计
报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告。
3
、发行人业务
完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设
置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况
进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理
性等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第一款的规定。
（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
查
证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人工商登记资料、历次审计报告、发行人生产运行记录、
重要业务合同等，以及历次董事会和股东（大）会决议、聘任文件、员工花名册，
以及对发行人实际控制人、董事、高级管理人员等的访谈，发行人最近两年内主
营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。
结合发行人工商登记资料、发行人股东出具的说明和承诺等，保荐机构认为：
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清
晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》第十二条第二款的规定。
（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术的权属证明、借款合同、检索了
相关重大担保、诉讼、仲裁等信息，了解发行人所属行业的发展情况及行业未来
发展趋势。
经核查，保荐机构
认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第三款的规定。
4
、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众
健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈发行人高级管理
人员，查阅发行人生产经营所需的各项资质、权利证书等，实地查看发行人的主
要经营场所，取得市场监督管理部门、主管税务机关、人力资源和社会保障局等
监管部门出具的证明文件；查询发行人所在地法院、仲裁机构及公开网站，查询
中国裁判文书网、中国执行信息公开网和全国法院被执行人信息查询网等公开网
站，核查实际控制人、董监高的无犯罪记录证明等材料，查阅发行人律师出具的
有关法律意见书。
经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合
国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；发行人的董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见
等情形。综上，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第十三条的规定。
五、
本次证券发行符合《
深圳
证券交易所
创业
板股票上市规则》
规定
的发行条件的说明
1
、
发行人申请在深圳证券交所创业板上市，应当符合下列条件：
（
1
）符合中国证监会规定的创业板发行条件；
（
2
）发行后股本总额不低于
3000
万元；
（
3
）公开发行的股份达到公司股份总数的
25%
以上；公司股本总额超过
4
亿元的，公开发行股份的比例为
10%
以上；
（
4
）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；
（
5
）深圳证券交易所要求的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办
法》规定的发行条件的核查情况，详见本节
“
三、本次证券发行符合《证券法》
规定的发行条件的说明
”
及
“
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
”
。
截至本报告出具日，发行人注册资本为
6,000
万元，发行后股本总额不低于
3,000
万元；本次公开发行
2
,000
万股，本次发行后股本总额
8
,000
万元（没超过
4
亿元），公开发行股份的比例为
2
5
%
，达到
25%
以上。综上，保荐机构认为，
发行人符合上述规定。
2
、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至
少符合下列标准中的一项：
（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于
5000
万元；
（二）预计市值不低于
10
亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于
1
亿
元；
（三）预计市值不低于
50
亿元
，且最近一年营业收入不低于
3
亿元。
查证过程及事实依据如下：
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，选择
“
最近两年净利润为正，
且累计净利润不低于
5,000
万元
”
作为市值及财务指标标准。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》
（天健审〔
202
1
〕
9858
号），公司
201
9
年和
20
20
年的归属于母公司股东的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分
别为
4,24
1
.
37
万元、
5,466.16
万元，累计为
9,70
7
.
53
万元，超过人民币
5,000
万元，符合公司选择的市值及财
务指标标准。
六、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及
推荐暂行规定》的专项说明
（一）发行人符合创业板行业领域的核查情况
纽泰格主要从事汽车悬架系统、汽车内外饰等领域的铝铸零部件和塑料件的
设计、研发、生产和销售。报告期内，发行人来自主要产品的营业收入占比均大
于
96%
。根据证监会公布的《上市公司行业分类指引（
2012
年修订）》，发行人
所处行业隶属于
“
C
制造业
”
中的
“
C36
汽车制造业
”
；根据《国民经济行业分
类》（
GB/T4754
－
2011
），公司所属行业为
“
C
制造
业
”
门类
—
“
C36
汽车制造
业
”
大类
—
“
C367
汽车零部件及配件制造
”
小类。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条，
发行人不属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（
2012
年修订）》中下
列行业的企业：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造
业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气
及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿
和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服
务业。
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务与所属行业领域符合创业板定位。
（二）对发行人创新、创造、创意的定位要求的核查
保荐机构查阅了发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行
人高级管理人员及相关业务人员，取得了发行人生产经营所需的各项资质、权利
证书等，实地查看发行人的主要经营场所，核查发行人研发投入情况等。经核查，
发行人的创新特征及新旧产业融合情况如下：
纽泰格是江苏省工业和信息化厅认定的
2019
年江苏省两化融合贯标重点培
育企业、
2019
年江苏省首批四星级上云企业，此外，公司
“
江苏省汽车零部件
减震工
程技术研究中心
”
和
“江苏省铝压铸汽车减震安全支架工程技术研究中
心”项目分别
被江苏省科学技术厅认定为
2019
年度
和
2
020
年度
省级工程技术研
究中心。截至本发行保荐书出具日，公司拥有软件著作权
7
项，专利
93
项
，其
中发明专利
4
项。公司在工艺技术、自动化设备、模具制造等方面形成了丰富的
创新、创造、创意能力，有较强的市场竞争力，具有较为典型的创新、创造、创
意属性。
经核查，保荐机构认为：公司符合创业板创新、创造、创意的定位要求。
七、对《关于做好首次公开发行股票公司
2012
年度财务报告专项检
查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1
、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，确定销
售、采购等制度的执行是否有效；取得报告期内公司全部已开立银行账户清单，
将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对；根据账户清单获取报告期内
相关银行账户的对账单，根据设定的重要性水平，抽取公司大额资金收支，与收
付款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性；通过对主要
客户的访谈和函证，核查交易发生的真实
性和往来款余额的准确性；通过对主要
供应商的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；对发行人
主要客户报告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销售；对报告期内
的大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因进行检查，查明
大额往来款项挂账时间较长的原因，重点关注是否存在关联方占用发行人资金的
情况。
经核查，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。
2
、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通
以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐
机构通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业
收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具
体标准是否符合会计准则的要求；对报告期营业收入的月度波动进行分析，对主
要产品的分月发货情况进行分析，检查是否存在期末集中发货、集中确认收入的
情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回
款的检查，以及期后大额资金往来的检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的
情况；获取报告期内各年度的销售政策文件，通过对主要客户销售合同的抽查，
了解报告期内发行人的信用政策有
无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，
以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和主要供应商的实地走访
和函证，了解主要客户、供应商与公司是否存在关联关系或其他经济利益往来，
判断是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性；对发行人应收账款周
转率、存货周转率等财务指标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。
经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的交易价格均
按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；发行人信用政策符合行业惯例，
且报告期内保持了一贯性；发行人不存在发行人或关联方与其客户
或供应商以私
下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。
3
、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公
允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构实地察看了发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人
账簿、重大合同、会议记录、独立董事意见；对发行人报告期内的单位生产成本
波动、期间费用和期间费用率的变动进行分析，同时对发行人毛利率、期间费用
率等指标进行纵向、横向比较，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析；取
得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员
结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费用的比例等指标的波动是否合理；
对关联交易价格与第三方市场价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允性、
交易的必要性和合理性。
经
核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方
或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向
发行人提供经济资源的情况。
4
、保荐机构及其关联方、
PE
投资机构及其关联方、
PE
投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了最近一期新增或销售额大幅增长的客户的工商资料、保荐机
构及其关联方、
PE
投资机构及其关联方、
PE
投资机构的控股股东或实
际控制人
控制或投资的其他企业名单、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对，
核查是否存在重合的情形。
经核查，发行人不存在保荐机构及其关联方、
PE
投资机构及其关联方、
PE
投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年
与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大
幅度增长的情况。
5
、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润。
核查过程及结论如下：
保荐机构对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；通
过向主要供应商访谈
或函证的方式，核查发行人报告期各期的采购量和采购金
额，并与实际耗用量、采购量相比较；核查发行人主要原材料采购合同与记账凭
证、发票、入库单在金额、数量上是否一致；根据原材料采购、领料情况，进行
计价测试，分析判断报告期领料和成本结转是否存在异常情况。
经核查，发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支
付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6
、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实
现收
入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人的客户清单，检查公司是否存在通过互联网进
行交易的情形。
经核查，发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自
然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增
长的情形。
7
、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期各期末有无大额的存货和在建工程，取得了存
货构成明细、成本构成明细、费用构成
明细、在建工程构成明细；了解发行人存
货及成本的核算方法，取得了存货构成明细表和期末存货盘点表以及存货抽点
表，参与存货监盘，核查存货的真实性；抽查在建工程、固定资产更新改造项目
大额原始入账凭证，对于已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与
其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；计算分析报告期内
发行人主要产品的毛利率、主要产品单位材料成本金额、存货周转率、期间费用
率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费
用的支出混入存货、
在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本
费用的目的的情况。
8
、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内
员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费用的比例等指标的
波动是否合理；取得当地人力资源及社会保障部门的公开资料，并分发行人不同
岗位与同行业、同地区水平对比分析；查询发行人期后工资支付情况等以核查是
否存在被压低薪酬的情形。
经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶
段
性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9
、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况，并对销售
费用进行截止性测试；取得了发行人报告期管理费用明细表，并对管理费用进行
截止性测试；取得了发行人报告期财务费用明细表，测算其利息支出情况，分析
利息支出与银行借款的匹配性；核查了发行人各期奖金计提政策及奖金计提情
况；核查了期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因；
对发行人报告期内销售费用、管理费
用、财务费用变动原因进行分析，并与同行
业上市公司进行对比分析。
经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常
经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情
况。
10
、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人报告期
发生坏账的数据，应收账款明细表和账龄分析表，对应收账款的账龄进行抽查，
核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等
方式对公司主要客户的应
收账款情况进行核查，了解应收账款的真实性及未来收回的可能性；取得发行人
存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，
分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；取得原材料、产品价格走势等相关资
料，并结合在手订单情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看在
建工程、固定资产状态，并分析是否存在减值情形。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
的情况。
11
、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟
固定资产开始计提折
旧时间。
核查过程及结论如下：
保荐机构了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算
的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；取得报告期内在建工程转固
列表，对于已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使
用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；对于未结转固定资产的在建工程，
实地察看了在建工程建设状况，了解预算金额及项目进度，并核查在建工程投入
额与项目进度的匹配性；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固
定资产时间是否基本一致。
经核查，发行人不存在推迟在建工程转固
时间或外购固定资产达到预定使用
状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12
、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
保荐机构分析了报告期内发行人研发费用的变动情况，通过与营业收入进行
对比分析等程序，确认变动的合理性；核查发行人研发费用与研发项目内容的匹
配性，研发费用发生金额及比例是否符合高新技术企业的相关规定；获取发行人
关于发出商品的合同资料、客户签收资料，了解发行人产品的生产管理流程，并
对发出商品进行实地走访确认、函证，确认发行人对发出商品实施了有效的控
制。
经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财
务造假的事项。
八、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
保荐机构查阅了发行人
2020
年第三次临时股东大会审议通过的《江苏纽泰
格科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。
经核查，发行人本次发行全部为新股发行，不存在公司股东公开发售股份的
情形。
九、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失
信约束
或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事
会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、避
免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、公开募集及上市文件无虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏等事项作出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关
责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合
法、合理、及时、有效。
十、
关于
私募投资基金股东履行备案程序
的核查意见
保荐机构对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
根据工商底档等关于历史沿革的记载资料，以及历次董事会、股东大会决议
等文件，经核查，纽泰格现有股东中的绍兴市上虞区财通春晖股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称
“
财通春晖
”
）、德清锦烨财股权投资基金管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称
“
德清锦烨财
”
）、江苏疌泉毅达战新创业投资合
伙
企业（有限合伙）（以下简称
“
疌泉毅达
”
）、扬中高投毅达创业投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称
“
扬中毅达
”
）、淮安高投毅达创新创业技资基金（有
限合伙）（以下简称
“
淮安毅达
”
）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的
私募投资基金。
1
、根据财通春晖提供的书面材料并经保荐机构核查，财通春晖属于私募投
资基金，并已办理私募投资基金备案（基金编号：
SEJ771
）。
2
、根据德清锦烨财提供的书面材料并经保荐机构核查，德清锦烨财属于私
募投资基金，
并已办理私募投资基金备案（基金编号：
SCQ920
）。
3
、根据疌泉毅达提供的书面材料并经保荐机构核查，疌泉毅达属于私募投
资基金，并已办理私募投资基金备案（基金编号：
SCH253
）。
4
、根据扬中毅达提供的书面材料并经保荐机构核查，扬中毅达属于私募投
资基金，并已办理私募投资基金备案（基金编号：
SGK723
）。
5
、根据淮安毅达提供的书面材料并经保荐机构核查，淮安毅达属于私募投
资基金，并已办理私募投资基金备案（基金编号：
SJH277
）。
十一、关于即期回报摊薄情况
的合理性、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺事项的核查意见
发行人预计本次发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，并制定了摊薄
即期回报的填补措施，公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履
行作出了相应承诺。
保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填
补措施相关事项所形成的董事会决议，获取了公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响
分析具
备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出相关承诺事
项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国发
[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110
号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31
号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。
十二、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险
防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（
[2018]22
号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发
行中聘请第三方机构或个人（以下简称
“
第三方
”
）的行为进行核查，并发表如
下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制
度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，保荐机构聘请了天职会计师事务
所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保
荐工作底
稿中财务相关内容的审核工作。
天职
会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
名称：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：
2012
-
03
-
05
统一社会信用代码：
911101085923425568
注册地：
北京市海淀区车公庄西路
19
号
68
号楼
A
-
1
和
A
-
5
区域
执行事务合伙人：
邱靖之
经营范围：
审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报
告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨
询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开
发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系
统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据
处理中的银行卡中心、
PUE
值在
1.4
以上的云计算数据中心除外）；
企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（下期出资时间为
2020
年
6
月
30
日。市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
本保荐机构与
天职
会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市
场价为基础，
确定本项目的外部审计费为
20.00
万元，截至本发行保荐书签署日，
上述费用已经支付。
除上述情况外，本项目执行过程中
保荐机构
不存在其他有偿聘请第三方中介
行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查
，
现将核查意见说明如下
：
1
、
发行人
聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承
销商。
2
、发行人聘请上海市通力律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3
、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人
审计机构。
4
、发行人聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次发行的资产评估
机构。
5
、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资机
构。
除上述聘请行为外
，发行人
本次发行不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方
的行为
。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次
发行
中，除聘请天职
会计师事务所（特
殊普通合伙）
作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次
发行
中除依法聘请保荐机构、律师事务
所、会计师事务所、资产评估公司外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、关于股份锁定的核查结论
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、
持有
5%
以上股份的股东已根据法律法规的要求就股份锁定、持股减持意向出具
了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员、核心技术人员、持有
5%
以上股份的股东已就本次公开发行股份前已发行股
份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时
有效，锁定期安排符合相关规定。
十四、关于特别表决权股份的核查结论
经核查，发行人不存在特别表决权相关安排。
十五、关于财
务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
经核查，发行人不存在财务报告审计截止日后的重大事项。
十六、发行人主要风险提示
（
一
）经营风险
1
、
主要客户集中且对单一客户存在重大依赖的风险
公司主要客户包括巴斯夫、天纳克、万都、延锋彼欧等国内外知名汽车零部
件厂商。报告期内，公司对前五大客户的销售占比合计为
97.
11
%
、
91.
16
%
、
84.53%
和
82.96%
，
客户集中度高。报告期内，公司对
第一大客户巴斯夫的销售占比为
66.
25
%
、
57.
05
%
、
45.19%
和
46.98%
，
对巴斯夫存在重大依赖，但发行人与巴斯
夫
合作时间长，合作范围广，业务稳定且具有可持续性，该客户依赖情形对发行
人持续经营不存在重大不利影响。若未来公司与巴斯夫等重要客户的长期合作关
系发生变化或终止，或主要客户因其自身经营原因或因宏观经济环境发生重大不
利变化而减少对公司产品的采购，或因公司的产品质量、技术创新和产品开发、
生产交货等无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不利变化，而公司又
不能及时拓展其他新的客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
2
、公司悬架减震支撑业务发展依赖于巴斯夫对终端客户开发的风险
报告期内，公司向巴斯夫配套
提供的悬架减震支撑业务分别实现收入
13,346.18
万元、
20,232.75
万元
、
19,576.52
万元
和
10,917.82
万元
，占同期主营
业务收入的
46.85%
、
49.38%
、
40.46%
和
42.41%
。巴斯夫
销售
聚氨酯悬架减震支
撑，
但
目前悬架减震支撑用弹性体仍以橡胶材料为主，聚氨酯材料处于逐步替代
橡胶材料的过程中，整车制造商对悬架减震支撑弹性材料的选择取决于其对
该产
品
的性能要求、成本预算以及技术团队对
聚氨酯悬架减震支撑的认可度等要素
。
目前公司悬架减震支撑业务客户以巴斯夫为主，收入金额较大且占主营业务收入
的比例较高，悬架减震支
撑业务的发展主要依赖于巴斯夫对终端客户的开发，如
果巴斯夫聚氨酯悬架减震支撑业务拓展不佳，则公司向巴斯夫配套提供的悬架减
震支撑业务的发展将受到不利影响。
3
、拓展巴斯夫以外客户不及预期的风险
为了降低公司对巴斯夫的依赖，近些年来公司持续开发新客户。
报告期内
公司已开始向新客户
延锋彼欧、东洋橡塑、华域视觉、凯众
股份
、
安徽
中鼎等
一系列国内外知名汽车零部件供应商以及吉利汽车、马自达等整车厂
批量供货。
截至
2
021
年
6
月末，公司已取得盈智汽车
、舍弗勒、宁江山川和万向的项目定
点，但尚未批量供货，并且已通过博格华纳、麦格纳、上海汽车集团股份有限
公司乘用车分公司、长城汽车和沃尔沃汽车等新客户的新供应商准入审核。
汽车行业项目开发周期较长，因此公司取得项目定点至产品实现量产之间
的时间间隔相对较长，而且项目定点时客户预测量产时间和量产规模受项目开
发进度、市场环境等因素影响通常会与未来实际情况存在一定差异。此外，客
户一般采用招投标的方式在其合格供应商中遴选具体产品的供应商，因此公司
通过上述新客户的新供应商准入审核不代表公司已取得或将立即取得项目定点
或订单。
若公司对上述新客户和新项目的开发不及预期，则公司仍将对巴斯夫存在
较大依赖，且存在公司成长性低于预期的风险。
4
、原材料价格波动风险
公司用于生产的主要原材料为铝锭和塑料粒子。报告期内，公司直接材料占
当期生产成本的比例均为
5
0%
以上，占比较高。
2021
年以来，由于全球主要经
济体政府出台大规模刺激方案，主要经济体中央银行实施超宽松货币政策，全球
流动性环境持续处于极度宽松状态，再加上境外疫情明显反弹，供给端仍存在制
约因素，全球大宗商品价格表现出上行态势。
2021
年
上半年
公司采购的塑料粒
子价格较
2020
年全年采购
均价出现小幅上涨，铝锭采购价格较
2020
年全年采购
均价增幅明显。
如果公司主要原材料的价格大幅上涨，且公司难以通过成本管控
措施以及产品价格调整消化上述影响，将会导致公司产品毛利率下滑，进而对公
司经营业绩产生不利影响。
5
、芯片断供导致汽车行业产能下降的风险
汽车行业受全球芯片短缺影响，国内外主要汽车厂商先后宣布停产或减产计
划，受下游客户汽
车产量减少的影响，除芯片供应商外，汽车零部件行业均面临
下游客户削减订单的压力，
公司
2021
年上半年整体销售受芯片紧缺影响较小，
但
7
、
8
月份订单规模较上年末预测规模已呈现较大幅
度减少，由于全球新冠疫
情反复，芯片紧缺问题得到彻底缓解的时间仍存在较大不确定性，
若芯片短缺情
况持续，公司有可能面临因下游减产带来的订单取消或
大幅减少的情形，从而对
公司短期经营业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
6
、
“
新冠疫情
”
引致的经营风险
公司采用以销定产的生产模式，新冠疫情对公司的影响主要体现为疫情期间
复工延迟和订单量减少。
2020
年
2
-
5
月发行人各项业务的开工率均处于较低水
平。随着疫情得到控制以及汽车消费市场景气回升，
2020
年
6
月起公司生产和
销售已逐渐恢复至正常水平。
目前国内“新冠疫情”已得
到有效控制，公司采购、
生产和销售均已基本恢复正常，但是
如果未来国内疫情出现反复，则或将对公司
业绩产生重大不利影响。
7
、宏观经济及汽车行业周期性波动的风险
公司主要产品均应用于汽车行业，因此公司的生产经营状况与宏观经济和汽
车行业的发展状况、发展趋势密切相关。当宏观经济处于景气周期时，汽车消费
活跃，汽车零部件的需求增加；反之当宏观经济衰退时，汽车消费低迷，汽车零
部件的需求减少。公司主要客户为国内外知名汽车零部件厂商，如果客户经营状
况受到宏观经济下滑的不利影响，将可能造成公司订单减少、回款周期变长。
8
、内外饰业务电镀、喷涂工艺外包的风险
由于公司不具备内外饰塑料件电镀、喷涂等表面加工能力和大型内外饰注塑
模具生产能力，未来在开发整车厂或其他大型内外饰供应商客户时，可能因生产
加工体系的不完整在与竞争对手的比较中处于劣势地位，影响公司内外饰业务的
进一步拓展，提请投资者关注相关风险。
9
、公司产能扩张受到产业政策限制的风险
2019
年
6
月
25
日，工业和信息化部办公厅、发展改革委办公厅、生态环境
部办公厅印发了《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装
[2019]44
号）。该通知要求，在包括江苏省在内的重点
区域内，严禁新增铸造产能建设项
目。公司在上述政策颁布前已取得
5.6
万吨用铝量的铝压铸产能，能够支撑本次
募投项目以及未来较大空间的铝压铸产能扩张，但上述铝压铸获批产能仅限定在
江苏迈尔现有厂区内实施，公司若完全利用上述获批额度需通过搬迁厂区内其他
非压铸设备的方式实现，将付出额外的搬迁成本。另外，随着环保政策的趋严，
未来国家有关主管部门将有可能出台更严厉的铸造产能投资限制，届时公司可能
无法继续使用预留产能额度，甚至可能无法通过置换方式新增产能，若该等情形
发生，将对公司铝压铸汽车零部件业务的进一步发展造成不利影响。
10
、产品销售价格下降风险
汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，客户通常要求新产品批量供货
销售价格有一定的年度降幅。如果未来公司产品价格持续下降且成本控制水平未
能同步提高，则公司的销售收入和毛利率将受到产品价格下降带来的不利影响。
11
、环保风险
发行人在生产经营过程中会产生废水、废气、固废等污染性排放物，如果处
理不当会污染环境，对当地居民的生活带来不良影响。如果公司不能够建立符合
监管部门要求的生产和环保设施并有效运行，可能会导致公司受到处罚，甚至被
迫停止生产，从而对公司的经营产生不利影响。
此外，随
着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，如果监
管层出台实施更为严格的环境政策及规定，对企业的环保提出更高的标准和规
范，公司或需要追加环保方面的投入，从而增加生产经营成本，将会对公司的经
营业绩产生不利的影响。
1
2
、税收优惠政策变化风险
报告期内，发行人和江苏迈尔均为高新技术企业，其中江苏迈尔已于
2020
年通过高新技术企业复审，
2020
年至
2022
年享受高新技术企业税收优惠。公司
于
2018
年
11
月通过高新技术企业复评，
2018
-
2020
年适用
15%
的企业所得税率，
目前处于高新技术企业资格重新认定期，重新认定期间暂按
15%
税率计缴企业所
得税；如果公司
2021
年未能被
继续认定为高新技术企业，
则母公司的
企业所得
税率将按规定恢复为
25%
，存在所得税优惠政策变化的风险
。
报告期内，发行人及子公司合计享受的所得税税收优惠分别为
437.58
万元、
351.16
万元
、
644.55
万元
和
169.18
万元
，分别占同期利润总额的比例为
6.89%
、
6.61%
、
9.27%
和
4.80%
。如果未来国家税收政策发生变化或公司未通过高新技术
企业认定而不能持续获得所得税税收优惠，将对公司的净利润产生不利影响。
1
3
、产品质量风险
公司的主要客户多为国内外知名汽车零部件厂商，这些客户对于产品质量有
着严格的要求。公司与该等客户签署了质量保障协议或约定了相关条款，如果因
公司产品质量导致下游客户产品出现质量缺陷，则公司将面临向客户赔款的风
险，进而对公司的业务发展和财务状况产生重大不利影响。
（
二
）财务风险
1
、应收账款不能收回的风险
报告期各期末，应收账款账面价值分别为
8,106.28
万元、
11,125
.82
万元和
16,638.80
万元
和
14,142.89
万元
，占公司资产总额的比例分别为
22.37%
、
22.39%
、
29.22%
和
24.91
%
。
公司与主要客户的合作情况良好，报告期内公司未
出现大额应收账款无法回收的情形。但是，如果未来公司对应收账款缺乏有效管
理，或者公司客户的经营情况发生了重大不利变化，公司可能面临应收账款回款
不及时甚至无法收回的风险。
2
、存货减值的风险
报告期各期末，
公司存货账面价值分别为
3,
153.23
万元
、
5,957.84
万元
、
8,287.44
万元
和
9,156.67
万元
，占资产总额的比例分别为
8.
70
%
、
1
1.99
%
、
14.55%
和
16.13
%
。
随着近几年公司承接的汽车零部件新项目增加，报告期各期
末公司模具存货金额逐年增加。
截至
2021
年
6
月
30
日
，公司模具存货的账面价
值为
2,519.26
万元，占同期末存货账面价值的比例为
27.51%
。
如果公司产品销
售价格大幅下跌、产品滞销
或新项目开发失败
，则可能导致存货出现减值风
险，从而对公司盈利状况造成不利影响。
（
三
）创新风险
公司主要从事汽车悬架系统、汽车内外饰等领域的铝铸零部件和塑料件的研
发、生产和销售。长期以来，公司重视自身创
新能力的发展和提升，在生产工艺、
产品研发等方面不断创新改善，为行业中为数不多的同时掌握铝压铸和吹注塑生
产工艺的企业之一，并能为客户提供从模具开发到产品制造的一站式解决方案。
但创新创造存在一定的不确定性，若公司在自身的创新改善、新品开发等方面不
达预期，则对公司的经营业绩、核心竞争力和未来发展产生重大不利影响。
（
四
）技术风险
经过多年的发展和积累，公司在铝铸和塑料汽车精密零部件研发方面，特别
是在汽车悬架系统领域，拥有一支高效、稳定的团队，该等技术团队具备深厚的
专业背景和丰富的行业应用经验，为公司持续推进技术创
新和工艺提升提供了有
力支持。虽然公司制定了严格的保密制度及知识产权保护策略，与核心技术人员
和核心管理人员签订了保密条款，但仍不能杜绝公司的核心技术被侵犯和泄密的
风险。如果核心技术人才和核心管理人员流失或核心技术外泄，将对公司的发展
造成不利影响。
（
五
）内控风险
1
、实际控制人不当控制的风险
本次发行前，张义、戈浩勇、戈小燕合计直接和间接控制公司
76.48%
的股
份，为公司实际控制人。本次发行后，三人合计直接和间接控制公司股份比例将
降至
57.36%
，仍为公司的实际控制人。如果实际控制人利用其控制地位对发行
人的人
事任免、经营决策等进行不当控制，可能会损害发行人及中小股东的利益。
2
、管理能力不能满足业务扩张的风险
公司近年来发展较快，经营规模、经营区域和业务范围不断扩大，组织架构
和人员结构日益复杂，公司已逐步完善了相关内部控制制度，实现了公司内控制
度的合理性和有效性。但是，本次发行后，公司资产规模迅速扩张，将在研发、
采购、生产、市场开拓、资本运作、内部控制、运营管理、财务管理等方面对公
司的管理层提出更高的要求。若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应
公司内外环境的变化，将给公司持续发展带来不利影响。
（六）发行失败风险
发行人本次拟申请在深交所创业板公开
发行股票，根据《深圳证券交易所创
业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规
定，发行人须满足相应的上市条件，本次发行上市相关文件须经过深交所审核，
并报送中国证监会履行注册程序。本次发行能否通过交易所的审核并取得中国证
监会同意注册决定及最终取得同意注册决定的时间存在一定不确定性。同时，若
公司本次发行取得中国证监会同意注册决定，本次发行的发行结果也受到证券市
场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存
在因发行认购不足等导致发行中止甚至发行失败的风险。
（七）
募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金主要用于江苏迈尔汽车铝铸零部件新产品开发生产
项目和江苏迈尔年加工
4,000
万套汽车零部件生产项目，该等项目的开发进度和
经营情况将对公司未来几年的发展和盈利水平产生较大影响。
本次发行募集资金投资项目是公司结合对市场的预测、公司的技术和工艺能
力、客户的洽谈和订单预计情况等因素做出的，已对本次募集资金投资项目进行
了审慎、充分的可行性研究、论证，预期本次募集资金投资项目将具有良好的投
资收益水平。但如果行业市场形势等外部因素发生变化导致下游需求未达预期，
项目在实施过程中受到
工程进度、工程管理、设备供应等变化因素的影响导致项
目建设未达预期，则将导致项目的实际投资收益水平低于预期的风险。
十七、发行人发展前景评价
纽泰格主要从事汽车悬架系统、汽车内外饰等领域的铝铸零部件和塑料件的
研发、生产和销售。公司主要产品包括汽车悬架减震支撑、悬架系统塑料件、内
外饰塑料件等适应汽车轻量化、节能环保趋势的汽车零部件产品。经过多年的探
索和积累，公司逐步掌握了独立自主的研发和生产能力，拥有从模具开发到产品
制造的完整工艺流程体系，获得了国内外汽车零部件供应商及一线汽车生产厂商
的认可。
发行人凭借多年的
行业经验与市场口碑，与巴斯夫、天纳克、万都、昭和、
采埃孚、凯迩必、延锋彼欧、华域视觉、东洋橡塑等国内外知名汽车零部件供应
商建立了良好的业务合作关系，产品主要应用于大众、马自达、本田、通用、日
产、吉利、奇瑞、长安等汽车品牌的热销车型。
自成立以来，公司围绕汽车悬架系统零部件轻量化业务出发，逐步在铝合金
及塑料类轻量化零部件的研发与生产工艺领域积累了丰富的经验。未来，公司将
不断提高产品研发能力和生产工艺的创新能力，把握好汽车轻量化的发展机遇，
通过与全球知名汽车零部件供应商及整车厂的合作，在现有产品的基础上逐步拓
宽
和提高在铝合金及塑料类轻量化汽车零部件领域的产品线和市场份额，致力成
为汽车零部件轻量化全球领先的供应商。
综上所述，保荐机构认为，发行人在持续经营能力方面不存在重大不利变化，
并已披露了其面临的风险因素，发行人具备持续经营能力。
附件：
1
、保荐代表人专项授权书
2
、项目协办人专项授权书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏纽泰格科技
股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行
保荐书》之签章页）
项目协办人：
王鹏
年
月
日
保荐代表人：
秦楠
金华东
年
月
日
内核负责人：
邵年
年
月
日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华
年
月
日
保荐机构总经理：
马骁
年
月
日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年
月
日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年
月
日
附件
1
：
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏纽泰格科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称
“
本公司
”
）授权本公司投资银行专业人员秦楠和金华东担任
本公司推荐的江苏纽泰格科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
秦楠最近
3
年的保荐执业情况：（
1
）
目前申报的在审企业家数为
1
家，为浙
江双箭橡胶股份有限公司公开发行可转换公司债券项目；
（
2
）最近
3
年内未曾担
任过已完成的首发、再融资项目保荐代表人；（
3
）熟练掌握保荐业务
相关的法律、
会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近
5
年内具备
36
个月以上保荐相
关业务经历、最近
12
个月持续从事保荐相关业务，最近
3
年未受到证券交易所
等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
金华东最近
3
年的保荐执业情况：（
1
）目前无申报的在审企业；（
2
）最近
3
年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目保荐代表人；（
3
）熟练掌握保荐业务
相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近
5
年内具备
36
个
月以上保荐相关业务经历、最近
12
个月持续从事保荐相关业务，最近
3
年未受
到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政
监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资
格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，
如有虚假，愿承担相应责任。
本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏纽泰格科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
秦楠
金华东
法定代表人：
江
禹
华泰联合证券有限责任公司
年
月
日
附件
2
：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
华泰联合证券
有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员王鹏担任本公司推
荐的江苏纽泰格科技股份有限公司股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资
格和专业能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年
月
日
中财网
