梦网科技:独立董事年度述职报告
时间：2021年04月23日 20:56:26 中财网
原标题:梦网科技:独立董事年度述职报告梦网云科技集团股份有限公司
独立董事2020年度述职报告（吴中华）
各位股东：
大家好！作为梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020
年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公
司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席会议董事会议，
认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤
其是社会公众股股东的合法权益。现将本人2020年度履职情况作如下汇报：
一、出席董事会及股东大会的情况
2020年度我作为独立董事出席会议的情况如下：
姓名
本年度应参加
董事会次数
亲自出
席次数
委托出
席次数
缺席
次数
是否连续两次未
亲自出席会议
召开股东
大会次数
出席股东
大会次数
吴中华
15
15
0
0
否
3
1
本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会管理制度》的规定和要求，出席董事
会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立
董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议
案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票
的情况。
二、2020年度发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2020年度经
营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完
善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事
项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在公司召开的历次
董事会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客
观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。
1、在2020年4月7日召开的公司第七届董事会第十九次会议上，我就以下事项发表
了独立意见：
关于关联方对公司子公司增资暨关联交易的独立意见
公司关联方余文胜先生本次增资公司下属子公司暨关联交易事项，有助于增强子公
司资金实力，有利于公司完善战略布局，符合公司的根本利益。本次关联交易事项决策
程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易符合公平、公开、
公正的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
关于与关联方共同投资暨关联交易的独立意见
1) 公司董事对本议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合《公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2) 本次公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项，有利于公司完善业务
结构，培育新的利润增长点，从而促进公司长远发展。
3) 本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易切实可行，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
2、在2020年4月29日召开的公司第七届董事会第二十次会议上，我就以下事项
发表了独立意见：
关于公司会计政策变更的意见
本次会计政策变更是公司根据财政部新修订发布的《关于修订印发合并财务报表格
式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）、《企业会计准则第14号——收入》（财
会[2017]22号）的相关规定进行合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等规则关于会计政策及会计估计变更的有关规定，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审
计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小
股东利益。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投
资者保护能力，公司此次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规等要求。综
上，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，
同意将该项议案提交股东大会审议。
关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发
[2005]120号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部
控制检查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、
与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：
1)关联方资金往来
截止2019年12月31日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以
下股份的关联方占用公司资金的情况。
2)公司累计和当期对外担保情况
2017年3月23日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，深圳市梦网科技
发展有限公司（以下简称“梦网科技”）拟为其下属全资子公司鞍山市云数科技发展有
限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算中心综合基地项目设备及工程总包
合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保金额不超过人民币1.25亿元的连
带责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为2017
年4月5日，实际担保金额为人民币12,500万元，不存在担保债务逾期情况。
2018年7月2日，经公司第六届董事会第三十一次会议审议批准，公司为梦网科
技向招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限1年的
综合授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为5,000万元人民币，保证期限与主合
同综合授信期限相同。后经2018年8月10日公司第六届董事会第三十四次会议审议批
准，将上述保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后三年零六个月止，担保合同
签署日期为2018年7月6日，实际担保金额为人民币5,000万元，不存在担保债务逾
期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2018年8月10日，经公司第六届董事会第三十四次会议审议批准，公司为梦网科
技向宁波银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限为1年
的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期限与综合授信期限相同。此担保事项未签
署担保合同，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2018年9月7日，经公司第六届董事会第三十六次会议审议批准，梦网科技的下
属子公司深圳市物联天下技术有限公司（以下简称“物联天下”）为梦网科技向中国光
大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过8,000万元人民币，期限1年的综合授
信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为8,000万元人民币，保证期限延长至
主合同综合授信期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为2018年9月13日，实际
担保金额为人民币8,000万元，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履
行完毕。
2018年10月15日，经公司第六届董事会第三十八次会议审议批准，公司为梦网
科技在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过20,000万元人民币，
期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为20,000万元人民
币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2018
年10月16日，实际担保金额为人民币20,000万元，不存在担保债务逾期情况；公司
为辽宁荣信兴业电力技术有限公司（以下简称“兴业电力”）在中国民生银行股份有限
公司鞍山分行申请最高额不超过3,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连
带责任保证，本次担保的最高额为3,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信
期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2018年12月26日，实际担保金额为人
民币3,000万元，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕；物联
天下为梦网科技向中国银行股份有限公司深圳深南支行申请最高额不超过8,000万元人
民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为8,000万元
人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为
2018年11月14日，实际担保金额为人民币8,000万元，不存在担保债务逾期情况，此
担保事项已于报告期内履行完毕。
2018年12月6日，经公司第六届董事会第四十二次会议审议批准，公司于2018
年12月6日与中信银行股份有限公司深圳分行签署《最高额保证合同》，公司为梦网
科技在中信银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过20,000万元人民币，期限1
年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为20,000万元人民币，保
证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后3年止，实际担保金额为人民币20,000
万元，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2018年12月18日，经公司第六届董事会第四十三次会议审议批准，梦网科技为
公司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过10,000万元人民币，
期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人
民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为2018
年12月26日，实际担保金额为人民币6,172万元，不存在担保债务逾期情况，此担保
事项已于报告期内履行完毕；物联天下、深圳市梦网百科信息技术有限公司及公司为梦
网科技在交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过20,000万元人民币，期限
为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为20,000万元人民币，
保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后两年半止，担保合同签署日期为2018
年12月21日，实际担保金额为人民币20,000万元，不存在担保债务逾期情况，此担
保事项已于报告期内履行完毕。
2019年3月31日，经公司第六届董事会第四十五次会议审议批准，公司为兴业电
力在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期
限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为5,000万元人民币，
保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年4
月30日，实际担保金额为人民币176万元，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已
于2020年3月履行完毕。
2019年5月27日，经公司第七届董事会第二次会议审议批准，公司为兴业电力在
南洋商业银行（中国）有限公司大连分行申请最高额不超过6,000万元人民币，期限为
1年的授信（包括但不限于银行承兑汇票，并可调剂使用相关授信业务额度，单笔用款
期限不超过6个月）提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为6,000万元人民币，
保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止，此担保事项未签署担保合同，此
担保事项已于报告期内履行完毕；公司为梦网科技向中国银行股份有限公司深圳深南支
行申请最高额不超过8,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，
本次担保的最高额为8,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日
后2年止，担保合同签署日期为2019年5月29日，实际担保金额为人民币8,000万元，
不存在担保债务逾期情况。
2019年6月24日，经公司第七届董事会第三次会议审议批准，公司与债权人中国
银行股份有限公司鞍山铁东支行于2014年4月1日至2020年3月4日期间签署的借款、
贸易融资、保函、资金业务、其它授信业务合同及其修订或补充合同构成债权，债权的
最高额为人民币2.6亿元，梦网科技为公司向中国银行股份有限公司鞍山铁东支行提供
最高额连带责任保证，担保金额为2.6亿元人民币，保证期限延长至2022年3月4日
止。担保合同签署日期为2019年6月27日，实际担保金额为人民币9,286万元，不存
在担保债务逾期情况。
2019年8月5日，经公司第七届董事会第六次会议审议批准，公司为梦网科技在
北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限1年的综
合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限
延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年8月9日，
实际担保金额为人民币10,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2019年9月4日，经公司第七届董事会第八次会议审议批准，公司为梦网科技在
招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限1年的综
合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限
延长至主合同综合授信期限届满之日后三年零六个月止，担保合同签署日期为2019年
10月16日，实际担保金额为人民币10,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2019年11月12日，经公司第七届董事会第十三次会议审议批准，公司及物联天
下为梦网科技在中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人
民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万
元人民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为
2019年11月15日，实际担保金额为人民币10,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2019年12月4日，经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，以梦网科技名下
位于深圳市龙岗区坂田街道宗地号为G03603-0048的新型产业用地[产权证号：粤
（2016）深圳市不动产权第0192414号]提供抵押担保，以公司及物联天下提供连带责
任保证，共同为梦网科技向交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过人民币
60,000万元的综合授信提供最高额保证（其中固定资产贷款额度为人民币35,000万元，
期限为10年；组合额度为人民币25,000万元，期限为2年），保证期限至授信业务期
限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年12月19日，实际担保金额为人民
币60,000万元，不存在担保债务逾期情况。
截止2019年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提
供的担保）合计人民币5,000万元，占公司2019年末经审计净资产的比例为1.20%；
公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币161,500万
元，占公司2019年末经审计净资产的比例为38.67%。
我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56
号文及证监发[2005]120号文的规定，公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相
关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭
示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。
关于对公司2019年度内部控制评价报告的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》、《公司章程》及《公司内部审计制度》的有关规定，我们作为公司
的独立董事，对公司2019年度内部控制评价报告发表意见如下：
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情
况需要，内部控制体系较为健全，并能保证有效实施。
关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康
发展，同意董事会拟定的2019年度利润分配预案，并提请股东大会审议。
关于增补杭国强为公司第七届董事会非独立董事的独立意见
1)经公司董事长推荐，董事会提名委员会资格审查，董事会审议提名杭国强先生为
第七届董事会非独立董事候选人，提名程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章
程》的有关规定，程序合法有效。
2)经审阅杭国强先生的履历及提交的文件资料，未发现有《公司法》第 146 条以
及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，候
选人的教育背景、任职经历和职业素养能够胜任所聘任的职位，董事候选人符合上市公
司董事任职资格的规定。
同意公司董事会提名杭国强先生为公司第七届董事会董事候选人并提交公司股东
大会审议。
3、在2020年5月26日召开的公司第七届董事会第二十一次会议上，我就以下事
项发表了独立意见：
关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意见
1)公司2018年股票期权与限制性股票激励计划原激励对象张剑豪、刘舒、任风江
等21人因个人原因离职，不再符合公司激励计划激励条件，根据《上市公司股权激励
管理办法》、公司《章程》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《草案》”）等有关规定，同意注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期
权共计11.958万份；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.958万股。
2)根据公司《草案》，首次授予第二期行权/解锁条件、预留授予第一期行权条件
为：2019年度公司净利润达到5亿元。公司2019年剔除本激励计划实施影响后的归属
于上市公司股东的净利润为-27,290.63万元，未达到公司2018年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予第二期行权/解锁条件及预留授予第一期行权条件。同意公司将首
次授予中仍符合激励条件的共计240名激励对象已获授股票期权及限制性股票总额的
各35%进行注销/回购注销；同意公司将预留授予符合激励条件的共计14名激励对象已
获授股票期权总额的50%进行注销。
我们一致认为公司此次注销/回购注销股票期权及限制性股票的依据、程序、数量
及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意
董事会将上述原因确认的共计674.9549万份股票期权及514.9549万限制性股票进行注
销/回购注销，限制性股票的回购价格为5.39元/股。
4、在2020年6月3日召开的公司第七届董事会第二十二次会议上，我就以下事
项发表了独立意见：
关于变更公司总经理的独立意见
1)余文胜先生申请辞去公司总经理的原因与实际情况一致。辞职后，余文胜先生将
在公司继续担任第七届董事会董事长、董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会
委员职务。余文胜先生所负责的公司总经理相关工作已进行了交接，其辞职不会影响公
司正常经营，不会对公司发展造成不利影响。
2)经了解徐刚先生的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：徐刚先生具备担
任上市公司高级管理人员的相关专业知识、能力和职业素养，能够胜任公司总经理的职
责要求，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。不存在《公司法》第
一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚未解除的情况。
3)本次变更公司总经理的议案已经公司依法召开的第七届董事会第二十二次会议
审议通过，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及公
司章程的规定，表决结果合法有效。
我们一致同意聘任徐刚先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第七届
董事会届满之日止。
5、在2020年8月16日召开的公司第七届董事会第二十四次会议上，我就以下事
项发表了独立意见：
关于认购高澜股份A股可转债暨授权公司管理层处置金融资产的独立意见
本次认购高澜股份A股可转换公司债券及处置金融资产为公司经营发展所需，有
利于优化资产结构，盘活存量资产的同时提高公司资产流动性及使用效率，符合公司及
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。该事项的决策程序及授权内容符合
有关法律法规和《公司章程》的规定，同意授权公司管理层根据市场环境等确定交易价
格、交易数量，通过二级市场择机处置本次认购的高澜股份可转债及所持高澜股份金融
资产事项，授权期间自董事会审议通过之日起一年。
6、公司于2020年8月19日提交披露回复深圳证券交易所中小板公司管理部下发
的《关于对梦网荣信科技集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第461
号，以下简称“关注函”），我就本次关注函关注事项发表了独立意见：
咨询服务费的产生原因、真实性
1）公司支付给北京君得的咨询服务费是为了荣信兴业股权的转让事宜聘请北京君
得提供寻找和介绍资产收购方、并协助后续与收购方谈判的服务；支付给宁波长富的咨
询服务费是为了充分调动荣信兴业管理层的积极性，顺利完成荣信兴业出售及保障后期
业绩承诺达标，避免公司因业绩补偿可能造成重大赔偿损失；支付给宁波瑞富是为了顺
利完成荣信兴业的股权转让，充分调动荣信兴业经营团队的积极性。虽然此次出售荣信
兴业股权需承担大额咨询服务费，但相较于公司回归面向5G的富媒体云通信业务的发
展战略、获取流动资金、降低营运成本的积极作用，公司仍是此次交易的获利方，其交
易具备商业实质。
2）公司支付给荣信汇科和荣信兴业的咨询服务费是为了完成以前项目的质保、技
术咨询及设备维护服务的合同义务，并为避免较大的应收账款坏账发生，对于公司电力
电子业务的尾款及质保金的收回有着重要影响；定价经交易双方协商后确定，催收货款
的服务费均以2019年已回款金额作为结算基数，具备合理性，其交易具备商业实质。
综上，我们认为公司上述费用的发生具备真实的交易背景。
是否履行相应的审议程序及披露义务
根据《深圳证券交易所股票上市规则》之“第九章 应披露的交易”相关规定，上
述咨询服务费未达到《股票上市规则》关于交易需披露的标准，未达到董事会及股东大
会审议标准，无需提交董事会及股东大会审议。
是否存在利益输送
公司为完成电力电子业务剥离的战略目标，保证股权转让的顺利完成，避免应收账
款坏账金额加大，故承担了较高的咨询服务费，费用的支出具备商业实质。上述费用与
公司及公司实际控制人、董监高等不存在利益输送的情形，亦不存在未披露的其他协议
安排。
7、在2020年8月24日召开的公司第七届董事会第二十五次会议上，我就以下事
项发表了独立意见：
关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发
[2005]120号)的规定和要求，我们对公司2020年半年度报告期内对外担保、与关联方
资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：
1)关联方资金往来
截止2020年6月30日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以
下股份的关联方占用公司资金的情况。
2)公司累计和当期对外担保情况
2017年3月23日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，深圳市梦网科技
发展有限公司（以下简称“梦网科技”）拟为其下属全资子公司鞍山市云数科技发展有
限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算中心综合基地项目设备及工程总包
合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保金额不超过人民币1.25亿元的连
带责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为2017
年4月5日，实际担保金额为人民币12,500万元，不存在担保债务逾期情况。
2018年10月15日，经公司第六届董事会第三十八次会议审议批准，公司为梦网
科技在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过20,000万元人民币，
期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为20,000万元人民
币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2018
年10月16日，实际担保金额为人民币20,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2019年3月31日，经公司第六届董事会第四十五次会议审议批准，公司为兴业电
力在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期
限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为5,000万元人民币，
保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年4
月30日，实际担保金额为人民币176万元，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已
于报告期内履行完毕。
2019年5月27日，经公司第七届董事会第二次会议审议批准，公司为梦网科技向
中国银行股份有限公司深圳深南支行申请最高额不超过8,000万元人民币，期限1年的
综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为8,000万元人民币，保证期限
延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年5月29
日，实际担保金额为人民币8,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2019年6月24日，经公司第七届董事会第三次会议审议批准，公司与债权人中国
银行股份有限公司鞍山铁东支行于2014年4月1日至2020年3月4日期间签署的借款、
贸易融资、保函、资金业务、其它授信业务合同及其修订或补充合同构成债权，债权的
最高额为人民币2.6亿元，梦网科技为公司向中国银行股份有限公司鞍山铁东支行提供
最高额连带责任保证，担保金额为2.6亿元人民币，保证期限延长至2022年3月4日
止。担保合同签署日期为2019年6月27日，实际担保金额为人民币9,286万元，报告
期本次担保实际担保金额调整为7,259万元，不存在担保债务逾期情况。
2019年8月5日，经公司第七届董事会第六次会议审议批准，公司为梦网科技在
北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限1年的综
合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限
延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年8月9日，
实际担保金额为人民币10,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2019年9月4日，经公司第七届董事会第八次会议审议批准，公司为梦网科技在
招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限1年的综
合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限
延长至主合同综合授信期限届满之日后三年零六个月止，担保合同签署日期为2019年
10月16日，实际担保金额为人民币10,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2019年11月12日，经公司第七届董事会第十三次会议审议批准，公司及物联天
下为梦网科技在中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人
民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万
元人民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为
2019年11月15日，实际担保金额为人民币10,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2019年12月4日，经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，以梦网科技名下
位于深圳市龙岗区坂田街道宗地号为G03603-0048的新型产业用地[产权证号：粤
（2016）深圳市不动产权第0192414号]提供抵押担保，以公司及物联天下提供连带责
任保证，共同为梦网科技向交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过人民币
60,000万元的综合授信提供最高额保证（其中固定资产贷款额度为人民币35,000万元，
期限为10年；组合额度为人民币25,000万元，期限为2年），保证期限至授信业务期
限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年12月19日，实际担保金额为人民
币60,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2020年4月29日，经公司第七届董事会第二十次会议审议批准，公司及为梦网科
技在浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限1年的
综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为5,000万元人民币，保证期限
延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止。截止报告期末，此担保事项尚未签署担
保合同。
截止2020年6月30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供
的担保）合计人民币0万元，占公司2019年末经审计净资产的比例为0.00%；公司对
外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币161,500万元，占
公司2019年末经审计净资产的比例为38.67%。
我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56
号文及证监发[2005]120号文的规定，公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相
关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭
示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。
8、在2020年10月30日召开的公司第七届董事会第二十八次会议上，我就以下
事项发表了独立意见：
关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
1)原激励对象陈惠明、韦坚、耿嘉妮等8人因离职已不符合激励条件，根据《上市
公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2019年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《草案》”）等有关规定，同意对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计
24.06万份进行注销。
2)按照公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，本激励计划中，公
司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行
权。激励对象在上一年度个人绩效考核等级为C的，认定为考核不合格，不具有当年
度行权资格。根据公司2019年度个人绩效考评结果，本激励计划中有33名激励对象当
年绩效考核结果为C（其中参加首次授予25人，参加预留授予4人，首次及预留授予
均参加4人），不具有当年度行权资格。鉴于此，同意公司对首次授予共计29名激励
对象已获授但未达行权条件的股票期权共计388.30万份进行注销；对预留授予共计8
名激励对象已获授但未达行权条件的股票期权共计132.00万份进行注销。
我们一致认为公司此次注销股票期权的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会
影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的
共计544.36万份股票期权进行注销。
关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意见
经核查，我们认为：
1)根据公司《草案》，首次/预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件中公司
业绩考核要求为：以2018年梦网科技营业收入为基数，2019年梦网科技营业收入增长
率不低于40%。2019年梦网科技营业收入为267,905.96万元，较2018年增长44.62%，
已达到公司2019年股票期权激励计划规定的首次/预留授予的第一个行权期的年度业
绩考核目标。根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《草案》、《2019年股票期
权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2019年第五次临时股东大会授
权，我们认为公司《草案》第一个行权期行权条件已成就。
2)结合股权激励计划行权条件中个人业绩考核要求及各激励对象2019年度个人业
绩考评结果，本次共有265名激励对象满足公司《草案》及《2019年股票期权激励计
划实施考核管理办法》规定的行权条件，其具备公司2019年股票期权激励计划第一个
行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3)公司《草案》对各激励对象的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格、
行权方式等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。
同意上述265名激励对象在公司《草案》规定的第一个行权期内采用自主行权方式
行权。
关于修订第一期员工持股计划的独立意见
经过认真审阅公司《第一期员工持股计划（草案）》（修订稿）及其摘要、《第一
期员工持股计划管理细则》（修订稿）等相关文件后，我们认为：
1)公司修订后的第一期员工持股计划未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
2)公司修订后的员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3)公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
4)公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健
全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公
司的竞争力，有利于公司的持续发展；
5)公司董事会中与员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决；董事会审
议和决策程序合法、合规。
因此，我们同意公司实施修订后的第一期员工持股计划。
9、在2020年12月18日召开的公司第七届董事会第二十九次会议上，我就以下
事项发表了独立意见：
关于与关联方共同投资暨关联交易的独立意见
1)公司董事对本议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合《公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2)本次公司下属子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项，有利于公
司丰富业务结构，开拓境外业务，培育新的利润增长点，从而促进公司长远发展。
3)本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易切实可行，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
10、在2020年12月28日召开的公司第七届董事会第三十次会议上，我就以下事
项发表了独立意见：
关于变更公司证券简称的独立意见
公司此次变更公司证券简称，是基于公司的实际情况和经营需要，体现公司的战略
定位，符合公司和全体股东的利益。相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的
相关规定。我们同意公司将中文证券简称由“梦网集团”变更为“梦网科技”，英文证
券简称由“MONTNETS GROUP”变更为“MONTNETS TECHNOLOGY”。
三、年报披露与沟通情况
本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师进行沟通，了解、掌握年报
审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，
就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我采取现场办公和其他方式对公司2020年度生产经营、财务
管理、对外投资、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实
听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日
常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会及任职的董事会专门委员会上发表
了意见，行使职权。
同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和
保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东
权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
独立董事吴中华电子邮箱：cpvwu@163.com
最后，对公司相关工作人员在我2020年的工作中给予的协助和配合，在此表示感
谢。
报告完毕，谢谢！
梦网云科技集团股份有限公司
独立董事：吴中华
2021年4月23日
梦网云科技集团股份有限公司
独立董事2020年度述职报告（王永）
各位股东：
大家好！作为梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020
年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公
司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席会议董事会议，
认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤
其是社会公众股股东的合法权益。现将本人2020年度履职情况作如下汇报：
一、出席董事会及股东大会的情况
2020年度我作为独立董事出席会议的情况如下：
姓名
本年度应参加
董事会次数
亲自出
席次数
委托出
席次数
缺席
次数
是否连续两次未
亲自出席会议
召开股东
大会次数
出席股东
大会次数
王永
15
15
0
0
否
3
3
本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会管理制度》的规定和要求，出席董事
会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立
董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议
案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票
的情况。
二、2020年度发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2020年度经
营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完
善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事
项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在公司召开的历次
董事会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客
观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。
1、在2020年4月7日召开的公司第七届董事会第十九次会议上，我就以下事项发表
了独立意见：
关于关联方对公司子公司增资暨关联交易的独立意见
公司关联方余文胜先生本次增资公司下属子公司暨关联交易事项，有助于增强子公
司资金实力，有利于公司完善战略布局，符合公司的根本利益。本次关联交易事项决策
程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易符合公平、公开、
公正的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
关于与关联方共同投资暨关联交易的独立意见
1) 公司董事对本议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合《公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2) 本次公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项，有利于公司完善业务
结构，培育新的利润增长点，从而促进公司长远发展。
3) 本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易切实可行，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
2、在2020年4月29日召开的公司第七届董事会第二十次会议上，我就以下事项
发表了独立意见：
关于公司会计政策变更的意见
本次会计政策变更是公司根据财政部新修订发布的《关于修订印发合并财务报表格
式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）、《企业会计准则第14号——收入》（财
会[2017]22号）的相关规定进行合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等规则关于会计政策及会计估计变更的有关规定，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审
计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小
股东利益。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投
资者保护能力，公司此次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规等要求。综
上，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，
同意将该项议案提交股东大会审议。
关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发
[2005]120号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部
控制检查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、
与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：
1)关联方资金往来
截止2019年12月31日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以
下股份的关联方占用公司资金的情况。
2)公司累计和当期对外担保情况
2017年3月23日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，深圳市梦网科技
发展有限公司（以下简称“梦网科技”）拟为其下属全资子公司鞍山市云数科技发展有
限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算中心综合基地项目设备及工程总包
合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保金额不超过人民币1.25亿元的连
带责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为2017
年4月5日，实际担保金额为人民币12,500万元，不存在担保债务逾期情况。
2018年7月2日，经公司第六届董事会第三十一次会议审议批准，公司为梦网科
技向招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限1年的
综合授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为5,000万元人民币，保证期限与主合
同综合授信期限相同。后经2018年8月10日公司第六届董事会第三十四次会议审议批
准，将上述保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后三年零六个月止，担保合同
签署日期为2018年7月6日，实际担保金额为人民币5,000万元，不存在担保债务逾
期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2018年8月10日，经公司第六届董事会第三十四次会议审议批准，公司为梦网科
技向宁波银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限为1年
的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期限与综合授信期限相同。此担保事项未签
署担保合同，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2018年9月7日，经公司第六届董事会第三十六次会议审议批准，梦网科技的下
属子公司深圳市物联天下技术有限公司（以下简称“物联天下”）为梦网科技向中国光
大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过8,000万元人民币，期限1年的综合授
信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为8,000万元人民币，保证期限延长至
主合同综合授信期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为2018年9月13日，实际
担保金额为人民币8,000万元，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履
行完毕。
2018年10月15日，经公司第六届董事会第三十八次会议审议批准，公司为梦网
科技在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过20,000万元人民币，
期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为20,000万元人民
币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2018
年10月16日，实际担保金额为人民币20,000万元，不存在担保债务逾期情况；公司
为辽宁荣信兴业电力技术有限公司（以下简称“兴业电力”）在中国民生银行股份有限
公司鞍山分行申请最高额不超过3,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连
带责任保证，本次担保的最高额为3,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信
期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2018年12月26日，实际担保金额为人
民币3,000万元，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕；物联
天下为梦网科技向中国银行股份有限公司深圳深南支行申请最高额不超过8,000万元人
民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为8,000万元
人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为
2018年11月14日，实际担保金额为人民币8,000万元，不存在担保债务逾期情况，此
担保事项已于报告期内履行完毕。
2018年12月6日，经公司第六届董事会第四十二次会议审议批准，公司于2018
年12月6日与中信银行股份有限公司深圳分行签署《最高额保证合同》，公司为梦网
科技在中信银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过20,000万元人民币，期限1
年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为20,000万元人民币，保
证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后3年止，实际担保金额为人民币20,000
万元，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2018年12月18日，经公司第六届董事会第四十三次会议审议批准，梦网科技为
公司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过10,000万元人民币，
期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人
民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为2018
年12月26日，实际担保金额为人民币6,172万元，不存在担保债务逾期情况，此担保
事项已于报告期内履行完毕；物联天下、深圳市梦网百科信息技术有限公司及公司为梦
网科技在交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过20,000万元人民币，期限
为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为20,000万元人民币，
保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后两年半止，担保合同签署日期为2018
年12月21日，实际担保金额为人民币20,000万元，不存在担保债务逾期情况，此担
保事项已于报告期内履行完毕。
2019年3月31日，经公司第六届董事会第四十五次会议审议批准，公司为兴业电
力在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期
限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为5,000万元人民币，
保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年4
月30日，实际担保金额为人民币176万元，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已
于2020年3月履行完毕。
2019年5月27日，经公司第七届董事会第二次会议审议批准，公司为兴业电力在
南洋商业银行（中国）有限公司大连分行申请最高额不超过6,000万元人民币，期限为
1年的授信（包括但不限于银行承兑汇票，并可调剂使用相关授信业务额度，单笔用款
期限不超过6个月）提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为6,000万元人民币，
保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止，此担保事项未签署担保合同，此
担保事项已于报告期内履行完毕；公司为梦网科技向中国银行股份有限公司深圳深南支
行申请最高额不超过8,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，
本次担保的最高额为8,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日
后2年止，担保合同签署日期为2019年5月29日，实际担保金额为人民币8,000万元，
不存在担保债务逾期情况。
2019年6月24日，经公司第七届董事会第三次会议审议批准，公司与债权人中国
银行股份有限公司鞍山铁东支行于2014年4月1日至2020年3月4日期间签署的借款、
贸易融资、保函、资金业务、其它授信业务合同及其修订或补充合同构成债权，债权的
最高额为人民币2.6亿元，梦网科技为公司向中国银行股份有限公司鞍山铁东支行提供
最高额连带责任保证，担保金额为2.6亿元人民币，保证期限延长至2022年3月4日
止。担保合同签署日期为2019年6月27日，实际担保金额为人民币9,286万元，不存
在担保债务逾期情况。
2019年8月5日，经公司第七届董事会第六次会议审议批准，公司为梦网科技在
北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限1年的综
合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限
延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年8月9日，
实际担保金额为人民币10,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2019年9月4日，经公司第七届董事会第八次会议审议批准，公司为梦网科技在
招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限1年的综
合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限
延长至主合同综合授信期限届满之日后三年零六个月止，担保合同签署日期为2019年
10月16日，实际担保金额为人民币10,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2019年11月12日，经公司第七届董事会第十三次会议审议批准，公司及物联天
下为梦网科技在中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人
民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万
元人民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为
2019年11月15日，实际担保金额为人民币10,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2019年12月4日，经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，以梦网科技名下
位于深圳市龙岗区坂田街道宗地号为G03603-0048的新型产业用地[产权证号：粤
（2016）深圳市不动产权第0192414号]提供抵押担保，以公司及物联天下提供连带责
任保证，共同为梦网科技向交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过人民币
60,000万元的综合授信提供最高额保证（其中固定资产贷款额度为人民币35,000万元，
期限为10年；组合额度为人民币25,000万元，期限为2年），保证期限至授信业务期
限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年12月19日，实际担保金额为人民
币60,000万元，不存在担保债务逾期情况。
截止2019年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提
供的担保）合计人民币5,000万元，占公司2019年末经审计净资产的比例为1.20%；
公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币161,500万
元，占公司2019年末经审计净资产的比例为38.67%。
我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56
号文及证监发[2005]120号文的规定，公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相
关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭
示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。
关于对公司2019年度内部控制评价报告的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》、《公司章程》及《公司内部审计制度》的有关规定，我们作为公司
的独立董事，对公司2019年度内部控制评价报告发表意见如下：
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情
况需要，内部控制体系较为健全，并能保证有效实施。
关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康
发展，同意董事会拟定的2019年度利润分配预案，并提请股东大会审议。
关于增补杭国强为公司第七届董事会非独立董事的独立意见
1)经公司董事长推荐，董事会提名委员会资格审查，董事会审议提名杭国强先生为
第七届董事会非独立董事候选人，提名程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章
程》的有关规定，程序合法有效。
2)经审阅杭国强先生的履历及提交的文件资料，未发现有《公司法》第 146 条以
及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，候
选人的教育背景、任职经历和职业素养能够胜任所聘任的职位，董事候选人符合上市公
司董事任职资格的规定。
同意公司董事会提名杭国强先生为公司第七届董事会董事候选人并提交公司股东
大会审议。
3、在2020年5月26日召开的公司第七届董事会第二十一次会议上，我就以下事
项发表了独立意见：
关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意见
1)公司2018年股票期权与限制性股票激励计划原激励对象张剑豪、刘舒、任风江
等21人因个人原因离职，不再符合公司激励计划激励条件，根据《上市公司股权激励
管理办法》、公司《章程》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《草案》”）等有关规定，同意注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期
权共计11.958万份；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.958万股。
2)根据公司《草案》，首次授予第二期行权/解锁条件、预留授予第一期行权条件
为：2019年度公司净利润达到5亿元。公司2019年剔除本激励计划实施影响后的归属
于上市公司股东的净利润为-27,290.63万元，未达到公司2018年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予第二期行权/解锁条件及预留授予第一期行权条件。同意公司将首
次授予中仍符合激励条件的共计240名激励对象已获授股票期权及限制性股票总额的
各35%进行注销/回购注销；同意公司将预留授予符合激励条件的共计14名激励对象已
获授股票期权总额的50%进行注销。
我们一致认为公司此次注销/回购注销股票期权及限制性股票的依据、程序、数量
及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意
董事会将上述原因确认的共计674.9549万份股票期权及514.9549万限制性股票进行注
销/回购注销，限制性股票的回购价格为5.39元/股。
4、在2020年6月3日召开的公司第七届董事会第二十二次会议上，我就以下事
项发表了独立意见：
关于变更公司总经理的独立意见
1)余文胜先生申请辞去公司总经理的原因与实际情况一致。辞职后，余文胜先生将
在公司继续担任第七届董事会董事长、董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会
委员职务。余文胜先生所负责的公司总经理相关工作已进行了交接，其辞职不会影响公
司正常经营，不会对公司发展造成不利影响。
2)经了解徐刚先生的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：徐刚先生具备担
任上市公司高级管理人员的相关专业知识、能力和职业素养，能够胜任公司总经理的职
责要求，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。不存在《公司法》第
一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚未解除的情况。
3)本次变更公司总经理的议案已经公司依法召开的第七届董事会第二十二次会议
审议通过，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及公
司章程的规定，表决结果合法有效。
我们一致同意聘任徐刚先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第七届
董事会届满之日止。
5、在2020年8月16日召开的公司第七届董事会第二十四次会议上，我就以下事
项发表了独立意见：
关于认购高澜股份A股可转债暨授权公司管理层处置金融资产的独立意见
本次认购高澜股份A股可转换公司债券及处置金融资产为公司经营发展所需，有
利于优化资产结构，盘活存量资产的同时提高公司资产流动性及使用效率，符合公司及
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。该事项的决策程序及授权内容符合
有关法律法规和《公司章程》的规定，同意授权公司管理层根据市场环境等确定交易价
格、交易数量，通过二级市场择机处置本次认购的高澜股份可转债及所持高澜股份金融
资产事项，授权期间自董事会审议通过之日起一年。
6、公司于2020年8月19日提交披露回复深圳证券交易所中小板公司管理部下发
的《关于对梦网荣信科技集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第461
号，以下简称“关注函”），我就本次关注函关注事项发表了独立意见：
咨询服务费的产生原因、真实性
1）公司支付给北京君得的咨询服务费是为了荣信兴业股权的转让事宜聘请北京君
得提供寻找和介绍资产收购方、并协助后续与收购方谈判的服务；支付给宁波长富的咨
询服务费是为了充分调动荣信兴业管理层的积极性，顺利完成荣信兴业出售及保障后期
业绩承诺达标，避免公司因业绩补偿可能造成重大赔偿损失；支付给宁波瑞富是为了顺
利完成荣信兴业的股权转让，充分调动荣信兴业经营团队的积极性。虽然此次出售荣信
兴业股权需承担大额咨询服务费，但相较于公司回归面向5G的富媒体云通信业务的发
展战略、获取流动资金、降低营运成本的积极作用，公司仍是此次交易的获利方，其交
易具备商业实质。
2）公司支付给荣信汇科和荣信兴业的咨询服务费是为了完成以前项目的质保、技
术咨询及设备维护服务的合同义务，并为避免较大的应收账款坏账发生，对于公司电力
电子业务的尾款及质保金的收回有着重要影响；定价经交易双方协商后确定，催收货款
的服务费均以2019年已回款金额作为结算基数，具备合理性，其交易具备商业实质。
综上，我们认为公司上述费用的发生具备真实的交易背景。
是否履行相应的审议程序及披露义务
根据《深圳证券交易所股票上市规则》之“第九章 应披露的交易”相关规定，上
述咨询服务费未达到《股票上市规则》关于交易需披露的标准，未达到董事会及股东大
会审议标准，无需提交董事会及股东大会审议。
是否存在利益输送
公司为完成电力电子业务剥离的战略目标，保证股权转让的顺利完成，避免应收账
款坏账金额加大，故承担了较高的咨询服务费，费用的支出具备商业实质。上述费用与
公司及公司实际控制人、董监高等不存在利益输送的情形，亦不存在未披露的其他协议
安排。
7、在2020年8月24日召开的公司第七届董事会第二十五次会议上，我就以下事
项发表了独立意见：
关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发
[2005]120号)的规定和要求，我们对公司2020年半年度报告期内对外担保、与关联方
资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：
1)关联方资金往来
截止2020年6月30日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以
下股份的关联方占用公司资金的情况。
2)公司累计和当期对外担保情况
2017年3月23日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，深圳市梦网科技
发展有限公司（以下简称“梦网科技”）拟为其下属全资子公司鞍山市云数科技发展有
限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算中心综合基地项目设备及工程总包
合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保金额不超过人民币1.25亿元的连
带责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为2017
年4月5日，实际担保金额为人民币12,500万元，不存在担保债务逾期情况。
2018年10月15日，经公司第六届董事会第三十八次会议审议批准，公司为梦网
科技在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过20,000万元人民币，
期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为20,000万元人民
币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2018
年10月16日，实际担保金额为人民币20,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2019年3月31日，经公司第六届董事会第四十五次会议审议批准，公司为兴业电
力在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期
限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为5,000万元人民币，
保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年4
月30日，实际担保金额为人民币176万元，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已
于报告期内履行完毕。
2019年5月27日，经公司第七届董事会第二次会议审议批准，公司为梦网科技向
中国银行股份有限公司深圳深南支行申请最高额不超过8,000万元人民币，期限1年的
综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为8,000万元人民币，保证期限
延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年5月29
日，实际担保金额为人民币8,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2019年6月24日，经公司第七届董事会第三次会议审议批准，公司与债权人中国
银行股份有限公司鞍山铁东支行于2014年4月1日至2020年3月4日期间签署的借款、
贸易融资、保函、资金业务、其它授信业务合同及其修订或补充合同构成债权，债权的
最高额为人民币2.6亿元，梦网科技为公司向中国银行股份有限公司鞍山铁东支行提供
最高额连带责任保证，担保金额为2.6亿元人民币，保证期限延长至2022年3月4日
止。担保合同签署日期为2019年6月27日，实际担保金额为人民币9,286万元，报告
期本次担保实际担保金额调整为7,259万元，不存在担保债务逾期情况。
2019年8月5日，经公司第七届董事会第六次会议审议批准，公司为梦网科技在
北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限1年的综
合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限
延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年8月9日，
实际担保金额为人民币10,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2019年9月4日，经公司第七届董事会第八次会议审议批准，公司为梦网科技在
招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限1年的综
合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限
延长至主合同综合授信期限届满之日后三年零六个月止，担保合同签署日期为2019年
10月16日，实际担保金额为人民币10,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2019年11月12日，经公司第七届董事会第十三次会议审议批准，公司及物联天
下为梦网科技在中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人
民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万
元人民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为
2019年11月15日，实际担保金额为人民币10,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2019年12月4日，经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，以梦网科技名下
位于深圳市龙岗区坂田街道宗地号为G03603-0048的新型产业用地[产权证号：粤
（2016）深圳市不动产权第0192414号]提供抵押担保，以公司及物联天下提供连带责
任保证，共同为梦网科技向交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过人民币
60,000万元的综合授信提供最高额保证（其中固定资产贷款额度为人民币35,000万元，
期限为10年；组合额度为人民币25,000万元，期限为2年），保证期限至授信业务期
限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年12月19日，实际担保金额为人民
币60,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2020年4月29日，经公司第七届董事会第二十次会议审议批准，公司及为梦网科
技在浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限1年的
综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为5,000万元人民币，保证期限
延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止。截止报告期末，此担保事项尚未签署担
保合同。
截止2020年6月30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供
的担保）合计人民币0万元，占公司2019年末经审计净资产的比例为0.00%；公司对
外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币161,500万元，占
公司2019年末经审计净资产的比例为38.67%。
我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56
号文及证监发[2005]120号文的规定，公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相
关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭
示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。
8、在2020年10月30日召开的公司第七届董事会第二十八次会议上，我就以下
事项发表了独立意见：
关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
1)原激励对象陈惠明、韦坚、耿嘉妮等8人因离职已不符合激励条件，根据《上市
公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2019年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《草案》”）等有关规定，同意对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计
24.06万份进行注销。
2)按照公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，本激励计划中，公
司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行
权。激励对象在上一年度个人绩效考核等级为C的，认定为考核不合格，不具有当年
度行权资格。根据公司2019年度个人绩效考评结果，本激励计划中有33名激励对象当
年绩效考核结果为C（其中参加首次授予25人，参加预留授予4人，首次及预留授予
均参加4人），不具有当年度行权资格。鉴于此，同意公司对首次授予共计29名激励
对象已获授但未达行权条件的股票期权共计388.30万份进行注销；对预留授予共计8
名激励对象已获授但未达行权条件的股票期权共计132.00万份进行注销。
我们一致认为公司此次注销股票期权的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会
影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的
共计544.36万份股票期权进行注销。
关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意见
经核查，我们认为：
1)根据公司《草案》，首次/预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件中公司
业绩考核要求为：以2018年梦网科技营业收入为基数，2019年梦网科技营业收入增长
率不低于40%。2019年梦网科技营业收入为267,905.96万元，较2018年增长44.62%，
已达到公司2019年股票期权激励计划规定的首次/预留授予的第一个行权期的年度业
绩考核目标。根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《草案》、《2019年股票期
权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2019年第五次临时股东大会授
权，我们认为公司《草案》第一个行权期行权条件已成就。
2)结合股权激励计划行权条件中个人业绩考核要求及各激励对象2019年度个人业
绩考评结果，本次共有265名激励对象满足公司《草案》及《2019年股票期权激励计
划实施考核管理办法》规定的行权条件，其具备公司2019年股票期权激励计划第一个
行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3)公司《草案》对各激励对象的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格、
行权方式等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。
同意上述265名激励对象在公司《草案》规定的第一个行权期内采用自主行权方式
行权。
关于修订第一期员工持股计划的独立意见
经过认真审阅公司《第一期员工持股计划（草案）》（修订稿）及其摘要、《第一
期员工持股计划管理细则》（修订稿）等相关文件后，我们认为：
1)公司修订后的第一期员工持股计划未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
2)公司修订后的员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3)公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
4)公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健
全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公
司的竞争力，有利于公司的持续发展；
5)公司董事会中与员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决；董事会审
议和决策程序合法、合规。
因此，我们同意公司实施修订后的第一期员工持股计划。
9、在2020年12月18日召开的公司第七届董事会第二十九次会议上，我就以下
事项发表了独立意见：
关于与关联方共同投资暨关联交易的独立意见
1)公司董事对本议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合《公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2)本次公司下属子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项，有利于公
司丰富业务结构，开拓境外业务，培育新的利润增长点，从而促进公司长远发展。
3)本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易切实可行，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
10、在2020年12月28日召开的公司第七届董事会第三十次会议上，我就以下事
项发表了独立意见：
关于变更公司证券简称的独立意见
公司此次变更公司证券简称，是基于公司的实际情况和经营需要，体现公司的战略
定位，符合公司和全体股东的利益。相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的
相关规定。我们同意公司将中文证券简称由“梦网集团”变更为“梦网科技”，英文证
券简称由“MONTNETS GROUP”变更为“MONTNETS TECHNOLOGY”。
三、年报披露与沟通情况
本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师进行沟通，了解、掌握年报
审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，
就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我采取现场办公和其他方式对公司2020年度生产经营、财务
管理、对外投资、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实
听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日
常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会及任职的董事会专门委员会上发表
了意见，行使职权。
同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和
保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东
权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
独立董事王永电子邮箱：541013995@qq.com
最后，对公司相关工作人员在我2020年的工作中给予的协助和配合，在此表示感
谢。
报告完毕，谢谢！
梦网云科技集团股份有限公司
独立董事：王永
2021年4月23日
梦网云科技集团股份有限公司
独立董事2020年度述职报告（侯延昭）
各位股东：
大家好！作为梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020
年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公
司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席会议董事会议，
认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤
其是社会公众股股东的合法权益。现将本人2020年度履职情况作如下汇报：
一、出席董事会及股东大会的情况
2020年度我作为独立董事出席会议的情况如下：
姓名
本年度应参加
董事会次数
亲自出
席次数
委托出
席次数
缺席
次数
是否连续两次未
亲自出席会议
召开股东
大会次数
出席股东
大会次数
侯延昭
15
15
0
0
否
3
1
本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会管理制度》的规定和要求，出席董事
会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立
董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议
案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票
的情况。
二、2020年度发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2020年度经
营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完
善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事
项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在公司召开的历次
董事会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客
观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。
1、在2020年4月7日召开的公司第七届董事会第十九次会议上，我就以下事项发表
了独立意见：
关于关联方对公司子公司增资暨关联交易的独立意见
公司关联方余文胜先生本次增资公司下属子公司暨关联交易事项，有助于增强子公
司资金实力，有利于公司完善战略布局，符合公司的根本利益。本次关联交易事项决策
程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易符合公平、公开、
公正的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
关于与关联方共同投资暨关联交易的独立意见
1）公司董事对本议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合
《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2）本次公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项，有利于公司完善业
务结构，培育新的利润增长点，从而促进公司长远发展。
3）本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易切实可行，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
2、在2020年4月29日召开的公司第七届董事会第二十次会议上，我就以下事项
发表了独立意见：
关于公司会计政策变更的意见
本次会计政策变更是公司根据财政部新修订发布的《关于修订印发合并财务报表格
式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）、《企业会计准则第14号——收入》（财
会[2017]22号）的相关规定进行合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等规则关于会计政策及会计估计变更的有关规定，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审
计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小
股东利益。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投
资者保护能力，公司此次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规等要求。综
上，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，
同意将该项议案提交股东大会审议。
关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发
[2005]120号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部
控制检查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、
与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：
1)关联方资金往来
截止2019年12月31日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以
下股份的关联方占用公司资金的情况。
2)公司累计和当期对外担保情况
2017年3月23日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，深圳市梦网科技
发展有限公司（以下简称“梦网科技”）拟为其下属全资子公司鞍山市云数科技发展有
限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算中心综合基地项目设备及工程总包
合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保金额不超过人民币1.25亿元的连
带责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为2017
年4月5日，实际担保金额为人民币12,500万元，不存在担保债务逾期情况。
2018年7月2日，经公司第六届董事会第三十一次会议审议批准，公司为梦网科
技向招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限1年的
综合授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为5,000万元人民币，保证期限与主合
同综合授信期限相同。后经2018年8月10日公司第六届董事会第三十四次会议审议批
准，将上述保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后三年零六个月止，担保合同
签署日期为2018年7月6日，实际担保金额为人民币5,000万元，不存在担保债务逾
期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2018年8月10日，经公司第六届董事会第三十四次会议审议批准，公司为梦网科
技向宁波银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限为1年
的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期限与综合授信期限相同。此担保事项未签
署担保合同，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2018年9月7日，经公司第六届董事会第三十六次会议审议批准，梦网科技的下
属子公司深圳市物联天下技术有限公司（以下简称“物联天下”）为梦网科技向中国光
大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过8,000万元人民币，期限1年的综合授
信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为8,000万元人民币，保证期限延长至
主合同综合授信期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为2018年9月13日，实际
担保金额为人民币8,000万元，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履
行完毕。
2018年10月15日，经公司第六届董事会第三十八次会议审议批准，公司为梦网
科技在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过20,000万元人民币，
期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为20,000万元人民
币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2018
年10月16日，实际担保金额为人民币20,000万元，不存在担保债务逾期情况；公司
为辽宁荣信兴业电力技术有限公司（以下简称“兴业电力”）在中国民生银行股份有限
公司鞍山分行申请最高额不超过3,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连
带责任保证，本次担保的最高额为3,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信
期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2018年12月26日，实际担保金额为人
民币3,000万元，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕；物联
天下为梦网科技向中国银行股份有限公司深圳深南支行申请最高额不超过8,000万元人
民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为8,000万元
人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为
2018年11月14日，实际担保金额为人民币8,000万元，不存在担保债务逾期情况，此
担保事项已于报告期内履行完毕。
2018年12月6日，经公司第六届董事会第四十二次会议审议批准，公司于2018
年12月6日与中信银行股份有限公司深圳分行签署《最高额保证合同》，公司为梦网
科技在中信银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过20,000万元人民币，期限1
年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为20,000万元人民币，保
证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后3年止，实际担保金额为人民币20,000
万元，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2018年12月18日，经公司第六届董事会第四十三次会议审议批准，梦网科技为
公司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过10,000万元人民币，
期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人
民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为2018
年12月26日，实际担保金额为人民币6,172万元，不存在担保债务逾期情况，此担保
事项已于报告期内履行完毕；物联天下、深圳市梦网百科信息技术有限公司及公司为梦
网科技在交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过20,000万元人民币，期限
为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为20,000万元人民币，
保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后两年半止，担保合同签署日期为2018
年12月21日，实际担保金额为人民币20,000万元，不存在担保债务逾期情况，此担
保事项已于报告期内履行完毕。
2019年3月31日，经公司第六届董事会第四十五次会议审议批准，公司为兴业电
力在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期
限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为5,000万元人民币，
保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年4
月30日，实际担保金额为人民币176万元，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已
于2020年3月履行完毕。
2019年5月27日，经公司第七届董事会第二次会议审议批准，公司为兴业电力在
南洋商业银行（中国）有限公司大连分行申请最高额不超过6,000万元人民币，期限为
1年的授信（包括但不限于银行承兑汇票，并可调剂使用相关授信业务额度，单笔用款
期限不超过6个月）提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为6,000万元人民币，
保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止，此担保事项未签署担保合同，此
担保事项已于报告期内履行完毕；公司为梦网科技向中国银行股份有限公司深圳深南支
行申请最高额不超过8,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，
本次担保的最高额为8,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日
后2年止，担保合同签署日期为2019年5月29日，实际担保金额为人民币8,000万元，
不存在担保债务逾期情况。
2019年6月24日，经公司第七届董事会第三次会议审议批准，公司与债权人中国
银行股份有限公司鞍山铁东支行于2014年4月1日至2020年3月4日期间签署的借款、
贸易融资、保函、资金业务、其它授信业务合同及其修订或补充合同构成债权，债权的
最高额为人民币2.6亿元，梦网科技为公司向中国银行股份有限公司鞍山铁东支行提供
最高额连带责任保证，担保金额为2.6亿元人民币，保证期限延长至2022年3月4日
止。担保合同签署日期为2019年6月27日，实际担保金额为人民币9,286万元，不存
在担保债务逾期情况。
2019年8月5日，经公司第七届董事会第六次会议审议批准，公司为梦网科技在
北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限1年的综
合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限
延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年8月9日，
实际担保金额为人民币10,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2019年9月4日，经公司第七届董事会第八次会议审议批准，公司为梦网科技在
招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限1年的综
合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限
延长至主合同综合授信期限届满之日后三年零六个月止，担保合同签署日期为2019年
10月16日，实际担保金额为人民币10,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2019年11月12日，经公司第七届董事会第十三次会议审议批准，公司及物联天
下为梦网科技在中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人
民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万
元人民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为
2019年11月15日，实际担保金额为人民币10,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2019年12月4日，经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，以梦网科技名下
位于深圳市龙岗区坂田街道宗地号为G03603-0048的新型产业用地[产权证号：粤
（2016）深圳市不动产权第0192414号]提供抵押担保，以公司及物联天下提供连带责
任保证，共同为梦网科技向交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过人民币
60,000万元的综合授信提供最高额保证（其中固定资产贷款额度为人民币35,000万元，
期限为10年；组合额度为人民币25,000万元，期限为2年），保证期限至授信业务期
限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年12月19日，实际担保金额为人民
币60,000万元，不存在担保债务逾期情况。
截止2019年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提
供的担保）合计人民币5,000万元，占公司2019年末经审计净资产的比例为1.20%；
公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币161,500万
元，占公司2019年末经审计净资产的比例为38.67%。
我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56
号文及证监发[2005]120号文的规定，公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相
关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭
示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。
关于对公司2019年度内部控制评价报告的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》、《公司章程》及《公司内部审计制度》的有关规定，我们作为公司
的独立董事，对公司2019年度内部控制评价报告发表意见如下：
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情
况需要，内部控制体系较为健全，并能保证有效实施。
关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康
发展，同意董事会拟定的2019年度利润分配预案，并提请股东大会审议。
关于增补杭国强为公司第七届董事会非独立董事的独立意见
1)经公司董事长推荐，董事会提名委员会资格审查，董事会审议提名杭国强先生为
第七届董事会非独立董事候选人，提名程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章
程》的有关规定，程序合法有效。
2)经审阅杭国强先生的履历及提交的文件资料，未发现有《公司法》第 146 条以
及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，候
选人的教育背景、任职经历和职业素养能够胜任所聘任的职位，董事候选人符合上市公
司董事任职资格的规定。
同意公司董事会提名杭国强先生为公司第七届董事会董事候选人并提交公司股东
大会审议。
3、在2020年5月26日召开的公司第七届董事会第二十一次会议上，我就以下事
项发表了独立意见：
关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意见
1)公司2018年股票期权与限制性股票激励计划原激励对象张剑豪、刘舒、任风江
等21人因个人原因离职，不再符合公司激励计划激励条件，根据《上市公司股权激励
管理办法》、公司《章程》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《草案》”）等有关规定，同意注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期
权共计11.958万份；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.958万股。
2)根据公司《草案》，首次授予第二期行权/解锁条件、预留授予第一期行权条件
为：2019年度公司净利润达到5亿元。公司2019年剔除本激励计划实施影响后的归属
于上市公司股东的净利润为-27,290.63万元，未达到公司2018年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予第二期行权/解锁条件及预留授予第一期行权条件。同意公司将首
次授予中仍符合激励条件的共计240名激励对象已获授股票期权及限制性股票总额的
各35%进行注销/回购注销；同意公司将预留授予符合激励条件的共计14名激励对象已
获授股票期权总额的50%进行注销。
我们一致认为公司此次注销/回购注销股票期权及限制性股票的依据、程序、数量
及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意
董事会将上述原因确认的共计674.9549万份股票期权及514.9549万限制性股票进行注
销/回购注销，限制性股票的回购价格为5.39元/股。
4、在2020年6月3日召开的公司第七届董事会第二十二次会议上，我就以下事
项发表了独立意见：
关于变更公司总经理的独立意见
1)余文胜先生申请辞去公司总经理的原因与实际情况一致。辞职后，余文胜先生将
在公司继续担任第七届董事会董事长、董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会
委员职务。余文胜先生所负责的公司总经理相关工作已进行了交接，其辞职不会影响公
司正常经营，不会对公司发展造成不利影响。
2)经了解徐刚先生的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：徐刚先生具备担
任上市公司高级管理人员的相关专业知识、能力和职业素养，能够胜任公司总经理的职
责要求，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。不存在《公司法》第
一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚未解除的情况。
3)本次变更公司总经理的议案已经公司依法召开的第七届董事会第二十二次会议
审议通过，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及公
司章程的规定，表决结果合法有效。
我们一致同意聘任徐刚先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第七届
董事会届满之日止。
5、在2020年8月16日召开的公司第七届董事会第二十四次会议上，我就以下事
项发表了独立意见：
关于认购高澜股份A股可转债暨授权公司管理层处置金融资产的独立意见
本次认购高澜股份A股可转换公司债券及处置金融资产为公司经营发展所需，有
利于优化资产结构，盘活存量资产的同时提高公司资产流动性及使用效率，符合公司及
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。该事项的决策程序及授权内容符合
有关法律法规和《公司章程》的规定，同意授权公司管理层根据市场环境等确定交易价
格、交易数量，通过二级市场择机处置本次认购的高澜股份可转债及所持高澜股份金融
资产事项，授权期间自董事会审议通过之日起一年。
6、公司于2020年8月19日提交披露回复深圳证券交易所中小板公司管理部下发
的《关于对梦网荣信科技集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第461
号，以下简称“关注函”），我就本次关注函关注事项发表了独立意见：
咨询服务费的产生原因、真实性
1）公司支付给北京君得的咨询服务费是为了荣信兴业股权的转让事宜聘请北京君
得提供寻找和介绍资产收购方、并协助后续与收购方谈判的服务；支付给宁波长富的咨
询服务费是为了充分调动荣信兴业管理层的积极性，顺利完成荣信兴业出售及保障后期
业绩承诺达标，避免公司因业绩补偿可能造成重大赔偿损失；支付给宁波瑞富是为了顺
利完成荣信兴业的股权转让，充分调动荣信兴业经营团队的积极性。虽然此次出售荣信
兴业股权需承担大额咨询服务费，但相较于公司回归面向5G的富媒体云通信业务的发
展战略、获取流动资金、降低营运成本的积极作用，公司仍是此次交易的获利方，其交
易具备商业实质。
2）公司支付给荣信汇科和荣信兴业的咨询服务费是为了完成以前项目的质保、技
术咨询及设备维护服务的合同义务，并为避免较大的应收账款坏账发生，对于公司电力
电子业务的尾款及质保金的收回有着重要影响；定价经交易双方协商后确定，催收货款
的服务费均以2019年已回款金额作为结算基数，具备合理性，其交易具备商业实质。
综上，我们认为公司上述费用的发生具备真实的交易背景。
是否履行相应的审议程序及披露义务
根据《深圳证券交易所股票上市规则》之“第九章 应披露的交易”相关规定，上
述咨询服务费未达到《股票上市规则》关于交易需披露的标准，未达到董事会及股东大
会审议标准，无需提交董事会及股东大会审议。
是否存在利益输送
公司为完成电力电子业务剥离的战略目标，保证股权转让的顺利完成，避免应收账
款坏账金额加大，故承担了较高的咨询服务费，费用的支出具备商业实质。上述费用与
公司及公司实际控制人、董监高等不存在利益输送的情形，亦不存在未披露的其他协议
安排。
7、在2020年8月24日召开的公司第七届董事会第二十五次会议上，我就以下事
项发表了独立意见：
关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发
[2005]120号)的规定和要求，我们对公司2020年半年度报告期内对外担保、与关联方
资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：
1)关联方资金往来
截止2020年6月30日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以
下股份的关联方占用公司资金的情况。
2)公司累计和当期对外担保情况
2017年3月23日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，深圳市梦网科技
发展有限公司（以下简称“梦网科技”）拟为其下属全资子公司鞍山市云数科技发展有
限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算中心综合基地项目设备及工程总包
合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保金额不超过人民币1.25亿元的连
带责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为2017
年4月5日，实际担保金额为人民币12,500万元，不存在担保债务逾期情况。
2018年10月15日，经公司第六届董事会第三十八次会议审议批准，公司为梦网
科技在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过20,000万元人民币，
期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为20,000万元人民
币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2018
年10月16日，实际担保金额为人民币20,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2019年3月31日，经公司第六届董事会第四十五次会议审议批准，公司为兴业电
力在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期
限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为5,000万元人民币，
保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年4
月30日，实际担保金额为人民币176万元，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已
于报告期内履行完毕。
2019年5月27日，经公司第七届董事会第二次会议审议批准，公司为梦网科技向
中国银行股份有限公司深圳深南支行申请最高额不超过8,000万元人民币，期限1年的
综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为8,000万元人民币，保证期限
延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年5月29
日，实际担保金额为人民币8,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2019年6月24日，经公司第七届董事会第三次会议审议批准，公司与债权人中国
银行股份有限公司鞍山铁东支行于2014年4月1日至2020年3月4日期间签署的借款、
贸易融资、保函、资金业务、其它授信业务合同及其修订或补充合同构成债权，债权的
最高额为人民币2.6亿元，梦网科技为公司向中国银行股份有限公司鞍山铁东支行提供
最高额连带责任保证，担保金额为2.6亿元人民币，保证期限延长至2022年3月4日
止。担保合同签署日期为2019年6月27日，实际担保金额为人民币9,286万元，报告
期本次担保实际担保金额调整为7,259万元，不存在担保债务逾期情况。
2019年8月5日，经公司第七届董事会第六次会议审议批准，公司为梦网科技在
北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限1年的综
合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限
延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年8月9日，
实际担保金额为人民币10,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2019年9月4日，经公司第七届董事会第八次会议审议批准，公司为梦网科技在
招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限1年的综
合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限
延长至主合同综合授信期限届满之日后三年零六个月止，担保合同签署日期为2019年
10月16日，实际担保金额为人民币10,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2019年11月12日，经公司第七届董事会第十三次会议审议批准，公司及物联天
下为梦网科技在中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人
民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万
元人民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为
2019年11月15日，实际担保金额为人民币10,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2019年12月4日，经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，以梦网科技名下
位于深圳市龙岗区坂田街道宗地号为G03603-0048的新型产业用地[产权证号：粤
（2016）深圳市不动产权第0192414号]提供抵押担保，以公司及物联天下提供连带责
任保证，共同为梦网科技向交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过人民币
60,000万元的综合授信提供最高额保证（其中固定资产贷款额度为人民币35,000万元，
期限为10年；组合额度为人民币25,000万元，期限为2年），保证期限至授信业务期
限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年12月19日，实际担保金额为人民
币60,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2020年4月29日，经公司第七届董事会第二十次会议审议批准，公司及为梦网科
技在浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限1年的
综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为5,000万元人民币，保证期限
延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止。截止报告期末，此担保事项尚未签署担
保合同。
截止2020年6月30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供
的担保）合计人民币0万元，占公司2019年末经审计净资产的比例为0.00%；公司对
外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币161,500万元，占
公司2019年末经审计净资产的比例为38.67%。
我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56
号文及证监发[2005]120号文的规定，公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相
关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭
示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。
8、在2020年10月30日召开的公司第七届董事会第二十八次会议上，我就以下
事项发表了独立意见：
关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
1)原激励对象陈惠明、韦坚、耿嘉妮等8人因离职已不符合激励条件，根据《上市
公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2019年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《草案》”）等有关规定，同意对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计
24.06万份进行注销。
2)按照公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，本激励计划中，公
司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行
权。激励对象在上一年度个人绩效考核等级为C的，认定为考核不合格，不具有当年
度行权资格。根据公司2019年度个人绩效考评结果，本激励计划中有33名激励对象当
年绩效考核结果为C（其中参加首次授予25人，参加预留授予4人，首次及预留授予
均参加4人），不具有当年度行权资格。鉴于此，同意公司对首次授予共计29名激励
对象已获授但未达行权条件的股票期权共计388.30万份进行注销；对预留授予共计8
名激励对象已获授但未达行权条件的股票期权共计132.00万份进行注销。
我们一致认为公司此次注销股票期权的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会
影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的
共计544.36万份股票期权进行注销。
关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意见
经核查，我们认为：
1)根据公司《草案》，首次/预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件中公司
业绩考核要求为：以2018年梦网科技营业收入为基数，2019年梦网科技营业收入增长
率不低于40%。2019年梦网科技营业收入为267,905.96万元，较2018年增长44.62%，
已达到公司2019年股票期权激励计划规定的首次/预留授予的第一个行权期的年度业
绩考核目标。根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《草案》、《2019年股票期
权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2019年第五次临时股东大会授
权，我们认为公司《草案》第一个行权期行权条件已成就。
2)结合股权激励计划行权条件中个人业绩考核要求及各激励对象2019年度个人业
绩考评结果，本次共有265名激励对象满足公司《草案》及《2019年股票期权激励计
划实施考核管理办法》规定的行权条件，其具备公司2019年股票期权激励计划第一个
行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3)公司《草案》对各激励对象的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格、
行权方式等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。
同意上述265名激励对象在公司《草案》规定的第一个行权期内采用自主行权方式
行权。
关于修订第一期员工持股计划的独立意见
经过认真审阅公司《第一期员工持股计划（草案）》（修订稿）及其摘要、《第一
期员工持股计划管理细则》（修订稿）等相关文件后，我们认为：
1)公司修订后的第一期员工持股计划未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
2)公司修订后的员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3)公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
4)公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健
全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公
司的竞争力，有利于公司的持续发展；
5)公司董事会中与员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决；董事会审
议和决策程序合法、合规。
因此，我们同意公司实施修订后的第一期员工持股计划。
9、在2020年12月18日召开的公司第七届董事会第二十九次会议上，我就以下
事项发表了独立意见：
关于与关联方共同投资暨关联交易的独立意见
1)公司董事对本议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合《公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2)本次公司下属子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项，有利于公
司丰富业务结构，开拓境外业务，培育新的利润增长点，从而促进公司长远发展。
3)本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易切实可行，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
10、在2020年12月28日召开的公司第七届董事会第三十次会议上，我就以下事
项发表了独立意见：
关于变更公司证券简称的独立意见
公司此次变更公司证券简称，是基于公司的实际情况和经营需要，体现公司的战略
定位，符合公司和全体股东的利益。相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的
相关规定。我们同意公司将中文证券简称由“梦网集团”变更为“梦网科技”，英文证
券简称由“MONTNETS GROUP”变更为“MONTNETS TECHNOLOGY”。
三、年报披露与沟通情况
本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师进行沟通，了解、掌握年报
审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，
就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我采取现场办公和其他方式对公司2020年度生产经营、财务
管理、对外投资、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实
听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日
常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会及任职的董事会专门委员会上发表
了意见，行使职权。
同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和
保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东
权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
独立董事侯延昭电子邮箱：houyanzhao@bupt.edu.cn
最后，对公司相关工作人员在我2020年的工作中给予的协助和配合，在此表示感
谢。
报告完毕，谢谢！
梦网云科技集团股份有限公司
独立董事：侯延昭
2021年4月23日
中财网
