北京市中伦律师事务所
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
法律意见书
二〇二〇年六月
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目 录
目 录................................................................................................................................... 2
一、 本次发行上市的批准和授权........................................................................... 5
二、 发行人的主体资格........................................................................................... 6
三、 本次发行上市的实质条件............................................................................... 6
四、 发行人的设立..................................................................................................11
五、 发行人的独立性............................................................................................. 12
六、 发起人、股东和实际控制人......................................................................... 14
七、 发行人的股本及其演变................................................................................. 15
八、 发行人的业务................................................................................................. 15
九、 关联交易及同业竞争..................................................................................... 16
十、 发行人的主要财产......................................................................................... 17
十一、 发行人的重大债权债务.............................................................................. 18
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.............................................................. 19
十三、 发行人公司章程的制定与修改.................................................................. 19
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 20
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化.............. 20
十六、 发行人的税务、政府补助.......................................................................... 21
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................... 22
十八、 发行人募集资金的运用.............................................................................. 22
十九、 发行人业务发展目标.................................................................................. 22
二十、 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚...................................................... 23
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................................................... 24
二十二、结论意见........................................................................................................... 24
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北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码:10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的法律意见书
致:北京诺禾致源科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)根据《证券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人本次发行上市有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实(上述所有内容均以律师工作报告发表意见事项为准及为限)进行了合理、必要的核查与验证,并在此基础上为本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所经办律师特作如下声明:
(一)本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所记载的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
(二)本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
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或存在时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件,并基于本所律师对该等法
律、法规、规章和其他规范性文件的理解而出具。
(三)本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
(四)本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证,即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件/扫描件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露,无虚假、误导性陈述和任何遗漏之处。
(五)对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
(六)本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
(七)本所在本次发行项目中,仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员,也不存在其他影响律师独立性的情形。
(八)本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,随同其他申报材料上报上海证券交易所审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的,本
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所将按规定出具补充法律意见书。
(九)本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容,但是发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。
(十)本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
(十一)本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用;未经本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途。
本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)中的释义同样适用于本法律意见书。
本所律师现已完成对出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断,依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明现就发行人本次发行事项出具法律意见如下:
一、 本次发行上市的批准和授权
核查过程:
本所律师查阅了发行人本次发行上市的董事会、股东大会的会议通知、会议议案及附件、会议决议和会议记录等相关资料。
核查内容及结论:
经核查,本所律师认为:
(1)发行人第二届董事会第五次会议和2020年第一次临时股东大会已经依照法定程序作出了批准本次发行上市的决议。
(2)发行人第二届董事会第五次会议和 2020 年第一次临时股东大会的召集、召开、表决程序和决议内容,符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,合法、有效。
(3)发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行上市的相关事宜,授
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权范围、内容合法、有效。
(4)根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人本次发行上市尚需上交所审核通过发行人本次发行申请,中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定,以及上交所同意发行人本次发行后在科创板上市。
二、 发行人的主体资格
核查过程:
本所律师审阅了发行人设立的相关文件,包括但不限于整体变更时的审计报告、验资报告、资产评估报告、董事会决议、股东会决议、发起人协议、创立大会决议、发行人自设立以来的完整工商登记档案资料、《公司章程》、营业执照、其他会议文件及组织制度等相关资料;查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
核查内容及结论:
经核查,本所律师认为:发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册办法》第十条的规定,发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
核查过程:
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在科创板上市,本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《股票上市规则》等有关规定,对发行人本次发行上市所应具备的实质条件进行了逐项审查。本所律师查阅了包括但不限于以下资料:《招股说明书(申报稿)》《北京诺禾致源科技股份有限公司关于公司符合科创板定位要求的专项说明》《审计报告》《非经常性损益审核报告》《内部控制鉴证报告》、验资报告、验资复核报告、保荐及承销协议、《中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》,相关政府部门出具的证明文件,发行人控股股东、实际控制人无犯罪记录证明,发行人出具的声明与承诺,发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺,发行人控股股东、实际控制人出具的声明与承诺,发行人自设立以来的完整工商登记档案资料,发行人股东大会、董事会、监事会会议文件,发行人的公司治理制度,
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发行人辅导验收意见文件等相关资料;对发行人主要股东、发行人主要部门进行
了访谈;查询了国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网、中国裁判文
书网、人民法院公告网等相关网站;以及《律师工作报告》第二、四至十一、十
四、十五、二十部分查验的其他文件。
核查内容及结论:
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市。经核查并依赖其他专业机构的专业意见,本所律师认为,发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册办法》《股票上市规则》等规定的以下各项实质条件:
(一)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1. 根据发行人与中信证券签署的保荐及承销协议,发行人本次发行上市依法采取承销方式,并已聘请证券公司中信证券担任保荐人,符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化”所述,发行人已经依法建立、健全股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事和董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。
3. 根据《审计报告》和《非经常性损益审核报告》,发行人2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为56,205,206.60元、84,499,828.67元、100,589,329.45元,及基于“(三)发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件”所述,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
4. 根据《审计报告》,立信认为发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表,2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司
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财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金
流量。发行人最新三年财务会计报告被立信出具无保留意见审计报告,符合《证
券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
5. 根据发行人提供的北京市昌平区人民检察院于2018年7月19日出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》(京昌检预查〔2018〕6180号)、发行人控股股东、实际控制人无犯罪记录证明、其他相关政府部门出具的证明文件以及发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。
(二)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1. 根据发行人2020年第一次临时股东大会决议及《招股说明书(申报稿)》,发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股(A股),每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 经核查,发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(三)发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件
1. 根据发行人出具的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于公司符合科创板定位要求的专项说明》、保荐机构中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》及本所律师核查,发行人主要依托高通量测序技术和生物信息分析技术,建立了通量规模领先的基因测序平台,并结合多组学研究技术手段,为生命科学基础研究、医学及临床应用研究提供多层次的科研技术服务及解决方案;同时,基于在基因测序及其应用领域的技术积累,自主开发创新的基因检测医疗器械,属于高新技术产业和战略性新兴产业中的生物医药产业,报告期内发行人能够依靠核心技术开展生产经营,具有较强成长性,符合科创板定位,符合《注册办法》第三条的规定。
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2. 如《律师工作报告》正文“二、发行人的主体资格”所述,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册办法》第十条的规定。
3. 根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》和发行人的书面确认,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
4. 根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》和发行人的书面确认,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
5. 根据《律师工作报告》正文“五、发行人独立性”与“九、关联交易与同业竞争”,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《注册办法》第十二条第(一)项的规定。
6. 根据《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”“六、发起人、股东及实际控制人”“十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化”,发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;根据《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”“六、发起人、股东及实际控制人”“七、发行人的股本及其演变”,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《注册办法》第十二条第(二)项的规定。
7. 根据《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”“八、发行人的业务”,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《注册办法》第十二条第(三)项的规定。
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8. 如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述,发行人主要依托高通量测序技术和生物信息分析技术,建立了通量规模领先的基因测序平台,并结合多组学研究技术手段,为生命科学基础研究、医学及临床应用研究提供多层次的科研技术服务及解决方案;同时,基于在基因测序及其应用领域的技术积累,自主开发创新的基因检测医疗器械。根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为科学研究和技术服务业(M)中的专业技术服务业(M74)。根据国家统计局《战略性新兴产业分类(2018)》,公司业务属于4.1.5生物医药相关服务中的基因测序专业技术服务。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出,支持新一代信息技术、生物技术、精准医疗等新兴前沿领域创新和产业化,形成一批新增长点。加强前瞻布局,在生命科学等领域,培育一批战略性产业。加快发展合成生物和再生医学技术,打造未来发展新优势。《“十三五”生物技术创新专项规划》明确了要突破包括基因测序技术在内的若干前沿关键技术,支撑基因测序技术等新一代生命组学临床应用技术、生物大数据云计算技术和生物医学分析技术等重点领域的发展。根据《产业结构调整指导目录》(2019版本),生物等专业科技服务属于鼓励类行业。综上,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
9. 根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认及相关无犯罪证明、发行人和/或其境内控股子公司的市场监督管理、税务、环保、人力资源和社会保障、海关、卫生等政府主管部门出具的书面证明或说明,以及境外律师出具的书面意见并经本所律师核查,最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
10. 根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认及相关无犯罪证明及本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
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(四)发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的条件
1. 根据“(三)发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件”所述,发行人申请股票首次发行上市符合中国证监会《注册办法》规定的发行条件,符合《股票上市规则》第2.1.1条第(一)项的规定。
2. 根据发行人的《公司章程》《营业执照》,发行人目前股本总额为3.6亿元,发行人本次拟发行不超过4,020万股人民币普通股(A股)股票(不含采用超额配售选择权发行的股票数量),发行后股本总额不低于人民币3,000万元,符合《股票上市规则》第2.1.1条第(二)项的规定。
3. 根据发行人的《公司章程》《营业执照》,发行人目前股本总额为3.6亿元,发行人本次拟发行不超过4,020万股人民币普通股(A股)股票(不含采用超额配售选择权发行的股票数量),本次拟公开发行的股份达到发行人本次发行后股份总数的10%以上,符合《股票上市规则》第2.1.1条第(三)项的规定。
4. 根据发行人《招股说明书(申报稿)》及中信证券出具的《上市保荐书》,发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元”。
根据立信出具的《审计报告》,发行人最近一年(2019年)营业收入为1,534,828,907.23元,不低于人民币3亿元,且最近三年(2017年至2019年)经营活动产生的现金流量净值累计为291,560,090.16元,不低于人民币1亿元,且根据《招股说明书(申报稿)》,结合同行业上市公司及可比公司的估值情况,预计发行人上市后的总市值不低于20亿元,符合《股票上市规则》第2.1.1条第(四)项、第2.1.2条第(三)项的规定。
5. 根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件,符合《股票上市规则》第2.1.1条第(五)项的规定。
经核查,本所律师认为:发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《注册办法》和《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定的各项公司股票首次公开发行并在科创板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
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核查过程:
本所律师审阅了发行人设立的相关文件,包括但不限于诺禾有限股东会会议决议等会议文件、发起人协议、整体变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、《验资复核报告》、创立大会决议、《公司章程》、第一届董事会第一次会议决议、第一届监事会第一次会议决议、营业执照、工商登记档案资料等相关资料;查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
核查内容及结论:
经核查,本所律师认为:
(1)诺禾有限整体变更为诺禾股份的程序、条件、方式等,符合当时《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定,并取得工商行政管理部门的批准以及进行税务申报备案。诺禾有限债权债务均由诺禾股份承继,不存在侵害债权人合法权益情形,与债权人不存在纠纷。
(2)《发起人协议》的内容符合当时法律、法规、规范性文件的规定,未因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(3)诺禾有限整体变更为诺禾股份的过程中,履行了必要的决策、审计、资产评估、验资等相关程序,符合当时《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
(4)发行人创立大会的召开程序及决议内容,符合当时相关法律、法规、规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
核查过程:
就发行人的独立性,本所律师对发行人的控股股东、实际控制人、高级管理人员进行了访谈,对发行人的生产经营场所进行了实地考查,并查验了包括但不限于以下相关文件:(1)发行人的《营业执照》《公司章程》,自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件;(2)与发行人生产经营相关的房屋租赁合同、抽查主要生产经营设备购买合同及发票、注册商标、专利、软件著作权的权属证书及发行人的重大业务合同等;(3)募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件;(4)发行人的财务会计制度、立信出具的《审计报告》与《内部控制鉴证报告》、发行人的《开户许可证》;(5)税务主管机关出具的证明;(6)发行
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人出具的书面确认文件;(7)发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明;
(8)控股股东、实际控制人出具的书面声明;(9)《律师工作报告》正文第九、
第十部分查验的其他文件。
核查内容及结论:
经核查,本所律师认为:.
1. 发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力
本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力,符合《注册办法》第十二条第一款的规定。
2. 发行人的资产独立完整
本所律师认为,发行人拥有独立的经营业务的相关资产,资产完整;发行人的资产与控股股东、实际控制人及其控制的企业的资产有明确界定且划分清晰,发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在与股东或关联方合用该等资产的情形,符合《注册办法》第十二条第(一)项的规定。
3. 发行人的人员独立
本所律师认为,发行人的人员独立,符合《注册办法》第十二条第(一)项的规定。
4. 发行人的财务独立
本所律师认为,发行人财务独立,符合《注册办法》第十二条第(一)项的规定。
5. 发行人的机构独立
本所律师认为,发行人机构独立,符合《注册办法》第十二条第(一)项的规定。
6. 发行人的业务独立
本所律师认为,发行人业务独立,符合《注册办法》第十二条第(一)项的规定。
7. 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
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根据发行人出具的书面确认,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上,本所律师认为:发行人资产完整,并在业务、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立,具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人、股东和实际控制人
核查过程:
本所律师向发行人股东发送了尽职调查清单、补充尽职调查清单、访谈问卷等文件清单,查验了发行人股东的身份证明文件、营业执照、公司章程/合伙协议、出具的确认文件等相关资料,对发行人部分股东进行了访谈,取得了员工持股平台主管部门出具的证明文件;查验了发行人整体变更设立时的《验资报告》、《公司章程》、工商登记档案资料等相关资料;查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
核查内容及结论:
经核查,本所律师认为:
(1)发行人的各发起人具有民事权利能力和完全民事行为能力,具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人并对发行人进行出资的资格。
(2)发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(3)发行人系由诺禾有限以经审计的净资产值折股整体变更而来,发行人的注册资本已足额缴纳。
(4)诺禾有限整体变更为股份有限公司前后,发行人的主要资产产权关系清晰,不存在权属纠纷。
(5)发行人股东中的成长拾贰号、先进制造业基金、红杉安辰、招商招银、服贸基金、海河百川、建创中民、招银共赢、上海方和为私募投资基金,成长拾贰号、先进制造业基金、红杉安辰、招商招银、服贸基金、海河百川、建创中民、招银共赢、上海方和及其管理人已办理完毕私募投资基金备案及管理人登记。
(6)发行人的控股股东、实际控制人为李瑞强,最近两年内未发生变更。
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(7)除致源禾谷中存在4位合伙人为非员工权益人与1名已离职员工权益人以及诺禾禾谷中存在8名合伙人为已离职员工权益人外,发行人的员工持股计划权益均由发行人员工持有,依法设立、规范运行,不存在因重大违法行为受到主管部门行政处罚的情形,符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的规定。
七、 发行人的股本及其演变
核查过程:
本所律师审阅了发行人的《公司章程》、营业执照、工商登记档案资料、访谈发行人股东及发行人股东出具的承诺、确认等相关资料;查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
核查内容及结论:
经核查,本所律师认为:
(1)发行人历次增资均履行了相关的法定程序,相关股东已足额缴纳了相应的增资款项,合法、有效;发行人历次股权转让均履行了相关的法定程序,合法、有效;发行人的改制行为履行了相关的法定程序,合法、有效。
(2)发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效,发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷。
(3)发行人的各股东均为其所持发行人股份的实际持有人,其所持股份均不存在信托持股、委托持股、代持等未披露的股份安排,不存在被质押等存在他项权的情况,不存在权属纠纷及潜在纠纷,不存在影响和潜在影响诺禾致源股权结构的事项或特殊安排。
(4)发行人的股东已依法作出股份限售承诺。
八、 发行人的业务
核查过程:
本所律师查阅了包括但不限于以下文件:发行人及其境内的控股子公司的营业执照、公司章程、业务资质证明文件、工商登记档案资料、董事会和股东大会会议文件、发行人的重大业务合同,《审计报告》,发行人出具的承诺,境外律师出具的书面意见等相关资料;对发行人主要部门进行了访谈。
法律意见书
核查内容及结论:
经核查,本所律师认为:
(1)发行人及其境内控股子公司的经营范围已经工商行政管理部门核准登记,符合有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人及其境内控股子公司的主营业务与《营业执照》记载的经营范围相符。
(2)截至本法律意见书出具之日,发行人及其境内控股子公司具备从事经营业务所必需的主要业务资质。
(3)根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查,发行人主营业务突出,发行人的主营业务最近二年未发生重大变化。
(4)截至本法律意见书出具之日,除已设立香港诺禾、美国诺禾、新加坡诺禾、英国诺禾、新加坡诺禾控股、荷兰诺禾控股、荷兰诺禾、日本诺禾以及参与投资Illumina基金以外,发行人未在中国大陆以外设立任何性质的其他机构从事经营活动。根据发行人的说明及其境外子公司所在地律师出具的法律意见,该等境外投资企业依法设立、合法存续,在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。
(5)截至本法律意见书出具之日,发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
核查过程:
本所律师查阅了包括但不限于以下文件:发行人股东填写的调查表、出具的确认文件及提供的资料,发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明、承诺及填写的调查表,《审计报告》,发行人关联交易的相关合同,发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的意见,发行人董事会、股东(大)会会议文件,《公司章程》等内部管理制度,发行人《营业执照》等相关资料;查询了国家企业信用信息公示系统等相关网站;与发行人、立信进行了沟通。
核查内容及结论:
经核查,本所律师认为:
(1)发行人《公司章程》/《公司章程(草案)》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《规范与关联方资金往来的管理制度》已明
法律意见书
确了关联交易公允决策的权限和程序,规定了关联股东、关联董事对关联交易的
回避制度。
(2)截至本法律意见书出具之日,发行人与其控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业之间不存在同业竞争。
(3)发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的内容符合相关法律、法规的规定。
(4)发行人在《招股说明书(申报稿)》中已对重大关联交易及减少和规范关联交易、避免同业竞争承诺等措施作出充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
核查过程:
本所律师查阅了包括但不限于以下文件:朝阳诺禾购买房产的合作协议、用地及建设手续相关文件及相关函件、房屋租赁合同、固定资产台账、购买合同及发票、知识产权权属证书、《审计报告》等相关资料;查询了国家工商行政管理总局商标局(中国商标网)、国家知识产权局等相关网站;并前往国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局分别进行专利登记簿副本、商标查询,通过邮寄方式向中国版权保护中心提交计算机软件著作权查询申请(计算机软件著作权受疫情影响每日受理数量有限,截至2020年5月31日,尚未取得中国版权保护中心的计算机软件著作权查询结果);发行人境内子公司的营业执照、公司章程和工商登记档案资料,查询了国家企业信用信息公示系统等网站;关于香港诺禾、美国诺禾、新加坡诺禾、英国诺禾、新加坡诺禾控股、荷兰诺禾控股、荷兰诺禾、日本诺禾的境外法律意见和/或尽调报告。
核查内容及结论:
经核查,本所律师认为:
(1)根据中关村科技园区朝阳园管理委员会确认,标的物业所在项目分割转让销售已经朝阳区政府批准,同时经北京电子城有限责任公司确认及本所律师核查,标的物业的建设手续及所在宗地应取得的政府审批手续齐全,标的房屋不存在任何权属纠纷,发行人可正常占有、使用标的物业。
(2)发行人及其控股子公司的房屋租赁合法有效;发行人及其控股子公司
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的部分租赁房产无权属证明文件的情形,不会对发行人及其控股子公司的正常经
营造成重大不利影响,不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
(3)发行人及其控股子公司合法拥有相关注册商标、专利权、计算机软件著作权及域名,并已取得了完备的权利证书,不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
(4)根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人合法拥有主要生产经营设备。
(5)根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人合法持有其境内控股、参股子公司的股权。根据境外子公司律师出具的法律意见书,发行人境外子公司系依当地法律设立并有效存续的公司。
(6)发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况,朝阳诺禾购买的物业尚在办理不动产权证书的情况除外。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程:
本所律师查阅了包括但不限于以下文件:发行人截至相应时点正在履行的按照相应标准筛选的对发行人生产经营存在重大影响的业务合同,发行人出具的声明,《审计报告》,相关主管部门出具的证明等相关资料。
核查内容及结果:
经核查,本所律师认为:
(1)发行人及其控股子公司正在履行的适用中国(为此目的,不含香港、澳门和台湾)法律的重大合同合法、有效,不存在纠纷或争议。
(2)经发行人确认并经核查,发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(3)除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”披露事项外,报告期内,发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系,不存在发行人为关联方提供担保的情况。
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(4)截至2019年12月31日,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生,合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程:
本所律师查阅了包括但不限于以下文件:发行人及境内控股子公司的工商登记档案资料,《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及演变”的相关文件,发行人出具的声明等相关资料。
核查内容及结论:
经核查,本所律师认为:
(1)发行人历次增资履行了相关的法定程序,相关股东已足额缴纳了相应的增资款项,发行人历次增资及股权变动结果真实、有效。
(2)发行人自设立至今,无合并、分立、减资行为。
(3)报告期内,发行人不存在重大资产收购、出售行为。
(4)截至本法律意见书出具之日,发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
核查过程:
本所律师查阅了包括但不限于以下文件:发行人自整体变更设立以来的工商登记档案资料,自整体变更设立以来的历次董事会、股东大会相关会议文件,《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”相关文件等相关资料。
核查内容及结果:
经核查,本所律师认为:
(1)除现行有效的《公司章程》在决议修改后正在办理工商备案手续外,发行人《公司章程》的制定与修改和《公司章程(草案)》的制定均已履行必要的法律程序。
(2)发行人《公司章程》和《公司章程(草案)》的内容符合当时适用的相
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关法律、法规和规范性文件的规定。
(3)发行人《公司章程(草案)》系按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2019年修订)》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件制定或起草。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程:
本所律师查阅了包括但不限于以下文件:发行人自整体变更设立以来的历次董事会、监事会和股东大会相关会议文件,股东大会、董事会、监事会议事规则等相关资料,发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。
核查内容及结论:
经核查,本所律师认为:
(1)发行人已经依法建立、健全符合相关法律、法规及《公司章程》规定的组织机构。
(2)发行人已经根据《公司法》《公司章程》的规定制定并修改了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,且均已经发行人股东大会审议通过;《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
(3)发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、有效;股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
核查过程:
本所律师审阅了包括但不限于以下文件:发行人自整体变更设立以来的工商登记档案资料中有关董事、监事和高级管理人员任职、选任的有关文件,发行人自股份公司设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件,发行人选举职工代表监事的职工代表大会会议决议,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的身份证明文件、简历及填写的调查问卷及出具的声明;查询了证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等相关
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网站,通过互联网检索该等人员的公众信息情况。
核查内容及结论:
经核查,本所律师认为:
(1)发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(2)报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况,履行了必要的法律程序,符合当时相关法律、法规和当时有效的公司章程的规定。
(3)最近两年内,发行人核心管理团队稳定,董事、高级管理人员没有发生重大变化。
(4)发行人设立了独立董事,其任职资格、职权范围等符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(5)发行人确定了核心技术人员,其核心技术人员最近二年一直在发行人处任职,没有发生重大不利变化。
十六、发行人的税务、政府补助
核查过程:
本所律师审阅了包括但不限于以下文件:《审计报告》《纳税情况审核报告》,发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠、政府补助相关批复/备案文件,发行人及其境内控股子公司的主管税务部门出具的证明文件等相关资料。
核查内容及结论:
经核查,本所律师认为:
(1)发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(2)发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠、政府补助已获得有关主管机关、部门或机构的批准或同意,具有相关法规、政策依据,符合当时有效的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
(3)发行人及其境内控股子公司报告期内能够遵守国家和地方有关税收管理法律、法规的规定,不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严
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重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程:
本所律师审阅了包括但不限于以下文件:环境影响评价与竣工环境保护验收的相关文件、相关废物处理协议、质量体系认证证书、政府主管部门出具的有关产品质量与技术的证明文件、查询有关环境保护与质量技术监督政府主管部门网站等相关资料,并访谈有关环保主管部门。
核查内容及结论:
经核查,发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反环境保护、产品质量相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程:
本所律师查阅了包括但不限于以下文件:发行人2018年第四次临时股东大会及发行人2020年第一次临时股东大会会议文件,募集资金投资项目备案/批复文件、可行性研究报告等相关资料。
核查内容及结论:
经核查,本所律师认为:发行人本次募集资金投资项目已经获得发行人股东大会批准,获得了有关部门的立项备案及有关环保部门的批复或同意,合法、有效,不涉及专门取得项目用地的情形,符合国家产业政策;发行人本次发行募集资金的运用不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人已建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
核查过程:
本所律师查阅了包括但不限于以下文件:发行人《公司章程》《营业执照》,《招股说明书(申报稿)》,《审计报告》,《律师工作报告》之“八、发行人的业务”查验的其他文件等相关资料。
核查内容及结论:
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经核查,本所律师认为:发行人在《招股说明书(申报稿)》中所述的业务发展目标与其主营业务一致;发行人在《招股说明书(申报稿)》中所述的业务发展目标符合相关法律、法规的规定,不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程:
本所律师查阅了包括但不限于以下文件:发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明,关于发行人劳动仲裁的立案通知书、出庭通知书、举证通知书、仲裁申请书及天津诺禾的开庭通知书、应诉通知书、仲裁申请书等文件,境外律师出具的书面意见,朝阳诺禾税务处罚决定书,发行人及其境内控股子公司的市场监督管理、税务、人力资源和社会保障、海关、卫生等政府主管部门出具的证明文件,《审计报告》;查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、发行人及其境内控股子公司的相关政府主管部门网站等相关网站。
核查内容及结论:
经核查,本所律师认为:
(1)截至2020年6月1日,发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的、对其生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁事项。根据境外子公司所在地律师出具的法律意见,发行人境外子公司不存在其他尚未了结的或可预见的、对其生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁事项。
(2)截至2020年4月30日,发行人及其境内子公司不存在违反市场监督管理、税务、环保、人力资源和社会保障、海关、外汇、药品监督、卫生以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形。根据境外子公司所在地律师出具的法律意见,美国的员工欠款及税务罚款不会对美国诺禾的业务运营产生实质不利影响,除此之外,发行人境外子公司不存在重大行政处罚。
(3)截至2020年4月30日,发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的股东,不存在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
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(4)截至2020年4月30日,发行人的现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项,也未有涉及刑事诉讼的情况。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
核查过程:
本所律师查阅了包括但不限于以下文件:《招股说明书(申报稿)》等相关资料。
核查内容和结论:
本所律师未参与发行人《招股说明书(申报稿)》的编制,但参与了《招股说明书(申报稿)》的审阅及讨论,特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅核查,确认《招股说明书(申报稿)》与本所出具的《律师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处,不存在因引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述,本所律师对发行人本次发行上市发表总体性结论意见如下:
发行人本次发行上市的申请符合《证券法》《公司法》《注册办法》和《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的有关条件,发行人本次发行上市不存在法律障碍。
发行人本次发行上市尚需取得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定,有关股票的上市交易尚需经上交所同意。
本法律意见书正本陆份,无副本,经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
【以下无正文】
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(本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页)
北京市中伦律师事务所(盖章)
负责人: 经办律师:
张学兵 贾 琛
经办律师:
翁禾倩
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
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(一)
二〇二〇年七月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
补充法律意见书(一)
目 录
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况.............................................................. 4
问题1. 关于李瑞强与樊世彬、莫淑珍的股权转让和大额借款及前次申报终止情况4
问题2. 关于申报前的股权变动...................................................................................... 18
问题3. 关于员工持股平台中的非员工合伙人.............................................................. 32
问题4.关于原董事、副总经理蒋智离职创业................................................................ 43
二、关于发行人核心技术................................................................................................ 47
问题5.关于核心技术来源................................................................................................ 47
问题6.关于测序技术与柔性智能交付系统.................................................................... 52
三、关于发行人业务........................................................................................................ 59
问题9.关于采购模式及主要供应商................................................................................ 59
问题11.关于发行人产品和证书情况.............................................................................. 66
问题12.合规经营.............................................................................................................. 73
问题13.关于境外销售...................................................................................................... 90
问题14.关于其他业务问题.............................................................................................. 94
问题15.关于房产............................................................................................................ 101
四、关于公司治理与独立性.......................................................................................... 106
问题17.处罚事项............................................................................................................ 106
问题18.关于相关企业注销............................................................................................ 110
六、关于其他...................................................................................................................116
问题31.关于其他合规问题............................................................................................ 116
补充法律意见书(一)
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码:10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
网址:
北京市中伦律师事务所
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书(一)
致:北京诺禾致源科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“中伦‖或“本所‖)接受北京诺禾致源科技股份有限公司(以下简称“发行人”“诺禾股份”“诺禾致源”“公司”)的委托,担任发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问。本所已于2020年6月2日就发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》‖)和《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),根据上海证券交易所2020年7月3日出具的“上证科审(审核)[2020]414号”《关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(以下简称“《审核问询函》”)的要求,本所现就本次发行中涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充。本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对相关文件资料进行了必要及适当的核查;对于没有直接证据材料的,本所律师依赖于相关当事人出具的证明文
补充法律意见书(一)
件发表意见。除本补充法律意见书另有说明外,本所在《法律意见书》《律师工作报
告》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,随其他申报材料一起提交中国证监会审查。
本所根据《证券法》《注册办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具补充法律意见如下:
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一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
问题1. 关于李瑞强与樊世彬、莫淑珍的股权转让和大额借款及前次
申报终止情况
1.1 据申报文件,2016年3月,李瑞强将其持有的诺禾有限9.2898万元、9.2898万元出资额转让给樊世彬、莫淑珍,转让价格均为69.44万元,对应公司整体估值为9,206.45万元。2016年6月,李瑞强将其持有的诺禾有限7.3896万元、7.3896万元出资额转让给樊世彬、莫淑珍,转让价格均为65.51万元,对应公司整体估值为10,918.43万元。2016年8月,国投创新、国投协力向发行人增资,对应公司整体估值为33亿元。2016年11月,成长拾贰号、招银共赢、先进制造、方和投资认购发行人新增股份,对应公司整体估值约为70亿元。2020年4月,樊世彬、莫淑珍向成长拾贰号转让其持有公司的全部股权,按照公司整体估值49亿元转让。2020年5月,国投创新将所持公司股权转让给红杉安辰,国投协力将所持公司股权转让给招商招银、中集资本、服贸基金、海河百川、建创中民等,对应公司整体估值为 60 亿元。另外,根据申报文件,樊世彬 2007年12至2014年4月就职于北京荣之联科技股份有限公司,任董事、副总经理。招股说明书披露,荣之联为发行人前五大供应商,报告期内发行人向荣之联采购硬件、服务器、延保服务等的金额为2,285.85万元、1,270.60万元和584.36万元;2017年度及2018年上半年,发行人还向荣之联租用办公用房,租金分别为252.47万元和129.91万元。原荣之联副董事长张彤(已于2018年12月退休离任)系公司间接股东胡欣悦之母,胡欣悦持有公司股东致源禾谷 14.30%出资份额,致源禾谷持有公司 15.29%股份,胡欣悦间接持有公司 2.18%股份。且发行人与荣之联存在重大科研项目的合作。
请发行人说明:(1)2016 年李瑞强以较低价格向樊世彬、莫淑珍转让发行人股权的原因,是否存在应披露而未披露的其他利益安排;(2)樊世彬、胡欣悦入股发行人是否与其本人或亲属在荣之联的任职有关,是否存在利益输送;樊世彬、莫淑珍为李瑞强提供帮助的情况、对发行人的具体贡献情况;(3)2020年4月樊世彬、莫淑珍向成长拾贰号转让股权的价格明显低于2016年11月成长拾贰号入股发行人的价格、且低于2020年5月其他股东对外转让发行人股权的价格
补充法律意见书(一)
的原因,该次股权转让是否存在代持、委托持股或其他利益安排,樊世彬、莫淑
珍与成长拾贰号是否存在关联关系。
请保荐机构、发行人律师就樊世彬、莫淑珍上述事项逐项进行核查,并发表明确意见。
回复:
一、核查结果
(一)2016年李瑞强以较低价格向樊世彬、莫淑珍转让发行人股权的原因,是否存在应披露而未披露的其他利益安排。
李瑞强于 2016 年向樊世彬、莫淑珍转让发行人股权,价格与发行人 2016年8月、11月其他投资者入股价格差异较大,主要包括以下三个原因:
第一、樊世彬、莫淑珍对李瑞强个人职业规划和创业经历有一定帮助,对双方股权转让定价有一定影响。
公司控股股东、实际控制人李瑞强独立创业前即与樊世彬、莫淑珍相识。樊、莫两人作为拥有丰富创业和商业运作经验的管理人才,在李瑞强任职华大基因期间和创业早期对其未来个人职业发展方向、创业方向选择、企业组织和管理架构设置等提出了诸多有益建议,帮助李瑞强实现了从单纯技术人员向综合性经营决策者的转变,使其具备了管理公司日常经营和完成战略决策的创业能力,也使得李瑞强在整个创业过程中,避免了部分初创企业常见的发展问题。而其他投资者均为普通的财务投资者,其定价基于市场环境、发行人经营状况等因素协商确定,与樊、莫两人的入股背景存在不同。
第二、樊世彬、莫淑珍与李瑞强个人较早达成入股意向。
樊、莫两人入股意向达成较早。在李瑞强创业初始阶段,由于樊、莫两人均看好基因测序行业未来发展趋势,两人多次表达作为天使投资人对公司进行投资的意向,由于公司起步阶段以科技服务为主要发展方向,现金流能够支持公司运营,不急于引入外部投资。本次入股系对于早期入股意向的实现。
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2016 年,公司出于业务发展的需要,准备启动外部融资,考虑到樊、莫二人一直以来对公司表达的投资兴趣、在公司战略和经营方面给予李瑞强个人的帮助和指导,李瑞强决定以股权转让的形式完成二人入股,但降低两人期望的入股比例。结合二人多年来对李瑞强的帮助,李瑞强与二人通过商业谈判确定了相关股权转让的定价,具有合理性,也不会对发行人、发行人其他股东的利益产生不利影响。
第三、基因测序服务行业属于新兴行业,行业整体估值波动较大,发行人2016年融资价格溢价水平较高,以此价格衡量发行人公允价值存在相当溢价。
华大基因于2015年12月提交首次公开发行申请并预披露招股说明书,以此为标志,基因测序服务行业成为私募融资的重点关注领域,投资估值水平也相应增高。如华大基因2015年上半年引入外部投资机构时,估值已约为191亿元人民币,对应静态市盈率倍数达到679.22倍;贝瑞基因2016年1月完成D轮融资时,投后估值约为90.96亿元,对应静态市盈率倍数达到207.70倍;世和基因2016年6月完成估值为11亿的融资,当年盈利124.25万元,动态市盈率为885.31倍;吉因加于2016年8月完成估值为15.8亿的融资,其当年仍处于亏损状态。
基于上述行业估值案例,考虑到公司在当时是行业内少有的已经具有一定盈利规模的公司,属于稀缺性标的,投资机构入股意向强烈,使得公司估值溢价水平较高。但是,在公司完成融资后,随着市场环境的变化,基因测序服务行业估值水平有较大幅度的回调,如华大基因上市后市场表现波动明显,截至2020年7月22日,其每周收盘PE(TTM)最高为265.02倍(次新股阶段,2017年11月17日),最低为49.03倍(2018年10月19日);贝瑞基因2017年借壳上市时作价仅为约43亿元,对应静态市盈率倍数仅为28.47倍,借壳上市后每周收盘PE(TTM)最高为157.37倍(次新股阶段,2017年11月17日),最低为29.01倍(2019年8月9日)。
综上所述,樊世彬、莫淑珍入股定价公允性系基于其入股意向达成时间较早、对李瑞强个人事业发展曾给予帮助、与李瑞强个人关系较为紧密等因素综合考虑,由双方协商确定。与后期结合市场环境、行业估值、企业经营状况等因素确定的普通财务投资者入股价格存在差异具有合理性。
补充法律意见书(一)
樊世彬、莫淑珍与发行人实际控制人、董监高(包含全部核心技术人员)、中介机构及主要负责人、本项目签字人员不存在关联关系、亲属关系(亲属关系包括:配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)、委托持股、信托持股或其他可能输送不正当利益的关系,其受让发行人股权不存在利益输送、委托代持或其他利益安排。
(二)樊世彬、胡欣悦入股发行人是否与其本人或亲属在荣之联的任职有关,是否存在利益输送;樊世彬、莫淑珍为李瑞强提供帮助的情况、对发行人的具体贡献情况。
李瑞强创立诺禾致源之前,在华大基因任职期间即因为业务关系与张彤、樊世彬结识,双方形成了良好的信任关系。
根据樊世彬的个人简历及荣之联的公开披露资料,樊世彬于2007年12至2014年4月,就职于北京荣之联科技股份有限公司,任董事、副总经理;于2014年5月从荣之联离职,不再担任荣之联任何职务,开始从事投资活动。2016年3月,樊世彬自李瑞强处受让发行人股权,樊世彬入股发行人发生在其自荣之联离职近两年之后,与樊世彬在荣之联的任职无关。樊世彬入股发行人不存在利益输送。
2013年6月,胡欣悦以60万元对价取得致源禾谷17.34375万元出资额并间接持有发行人2.50%股权,对应发行人整体估值2,400万元。胡欣悦入股发行人的时间较早,处于李瑞强的创业早期和发行人的发展初期,发行人的整体资产规模及业务规模较小,胡欣悦入股定价系双方友好协商的结果,估值符合发行人的实际情况,价格公允合理。胡欣悦入股发行人是因为其母亲张彤看好基因测序行业及李瑞强的职业背景,与张彤在荣之联的任职无关,与发行人之间不存在利益输送。
樊世彬、莫淑珍两人拥有丰富的创业经验和商业运作经验,在李瑞强任职华大基因期间和创业早期对其未来个人职业发展方向、创业方向选择提出了诸多有益建议,在其创业早期,帮助李瑞强实现了从单纯技术人员向综合性经营决策者
补充法律意见书(一)
的转变,使其具备了管理公司日常经营和完成战略决策的创业能力。上述帮助主
要以朋友聚会中的当面交流或电话交流形式进行。樊世彬、莫淑珍未向发行人提
供咨询服务。
(三)2020年4月樊世彬、莫淑珍向成长拾贰号转让股权的价格明显低于2016年11月成长拾贰号入股发行人的价格、且低于2020年5月其他股东对外转让发行人股权的价格的原因,该次股权转让是否存在代持、委托持股或其他利益安排,樊世彬、莫淑珍与成长拾贰号是否存在关联关系。
2020年4月,樊世彬、莫淑珍向成长拾贰号转让了其所持有的全部发行人股权。成长拾贰号为发行人原股东,系专业化投资机构,为宁波梅山保税港区培元投资管理有限责任公司投资的专业化私募投资基金,宁波梅山保税港区培元投资管理有限责任公司向上穿透的权益人为招商财富资产管理有限公司,进一步穿透的权益人为招商银行股份有限公司及招商证券股份有限公司。樊世彬、莫淑珍二人向成长拾贰号转让股权的交易作价按照公司整体估值49亿元计算,转让对价合计为11,558.23万元。该对价系经过与市场上多家知名投资机构询价、谈判而最终确定,价格的形成遵循市场化机制,具有公允性。
2016年11月,成长拾贰号入股发行人时,基因测序服务行业属于新兴行业,公司在当时是行业内少有的已经具有一定盈利规模的公司,属于稀缺性标的,投资机构入股意向强烈,使得公司估值溢价水平较高,整体估值达到了70亿元的水平。但随着近年来基因测序行业的的发展和市场环境的变化,市场对于基因行业的认知和估值也逐步回归理性。因此,发行人2020年4月和5月的估值相较于2016年11月偏低。
2020年4月与2020年5月两次股权转让时发行人整体估值不同的原因在于,各方潜在投资者对公司的市场前景、行业的基本情况的判断不一致;同时,樊世彬、莫淑珍入股发行人事宜系发行人前次创业板上市审核过程中的关注问题,故在市场化谈判中有意向受让樊世彬、莫淑珍所持股权的机构较少,最终谈判确定的价格低于2020年5月创新基金和国投协力转让所持股份时发行人估值对应的价格。
补充法律意见书(一)
针对樊世彬、莫淑珍此次股权转让二人的投资退出行为,根据对樊世彬、莫淑珍、成长拾贰号相关人员的访谈及成长拾贰号出具的确认书,此次股权转让不存在代持、委托持股或其他利益安排,樊世彬、莫淑珍与成长拾贰号不存在关联关系。
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师执行了以下核查程序:
1、核查了发行人及李瑞强出具的书面确认文件;
2、对樊世彬、莫淑珍、张彤、胡欣悦进行了访谈;
3、取得了樊世彬、莫淑珍、胡欣悦出具的书面确认文件;
4、审阅了樊世彬、莫淑珍与成长拾贰号签署的股权转让协议及相关付款凭证;
5、对成长拾贰号相关人员进行了访谈并取得了成长拾貳号出具的书面确认文件;
6、对樊世彬、莫淑珍入股发行人期间的市场同行业公司案例进行了检索与分析。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为:
1、2016年李瑞强以较低价格向樊世彬、莫淑珍转让发行人股权的原因在于樊世彬、莫淑珍入股意向达成时间较早、对李瑞强个人事业发展曾给予帮助、与李瑞强个人关系较为紧密,且基因测序行业整体估值波动较大,不存在应披露而未披露的其他利益安排。
2、樊世彬、胡欣悦入股发行人与其本人或亲属在荣之联的任职无关,不存在利益输送;樊世彬、莫淑珍两人拥有丰富的创业经验和商业运作经验,在李瑞强任职华大基因期间和创业早期对其未来个人职业发展方向、创业方向选择提出
补充法律意见书(一)
了诸多有益建议,在其创业早期,帮助李瑞强实现了从单纯技术人员向综合性经
营决策者的转变,使其具备了管理公司日常经营和完成战略决策的创业能力。樊
世彬、莫淑珍未向发行人提供咨询服务。
3、2020年4月樊世彬、莫淑珍向成长拾贰号转让股权的价格低于2016年11月成长拾贰号入股发行人的价格是因为2016年基因测序行业关注度较高,行业普遍存在估值偏高的现象;2020年4月估值低于2020年5月原因在于樊世彬、莫淑珍入股发行人事宜系发行人前次上市审核过程中的关注问题,故在市场化谈判中有意向受让樊世彬、莫淑珍所持股权的机构较少。樊世彬、莫淑珍该次股权转让不存在代持、委托持股或其他利益安排,樊世彬、莫淑珍与成长拾贰号不存在关联关系。
1.2 根据申报文件,2015年12月、2016年7月,李瑞强向樊世彬、莫淑珍共借款8,214.49万元;上述借款的借款协议为后补;李瑞强主要将相关资金用于购买理财产品,未发生大额支出。目前李瑞强已归还上述借款本息合计8,214.49万元;还款资金来源除1,200万元系自亲友处取得的拆借款外,其他均为自有资金。
请发行人说明:(1)樊世彬、莫淑珍向李瑞强提供借款的具体情况,包括但不限于金额、期限、利率、用途、抵押或质押情况等;李瑞强上述借款还款的具体资金来源,包括自有资金的来源,自亲友处取得的拆借款的具体情况、还款期限和还款资金来源;(2)李瑞强除曾向樊世彬、莫淑珍借款8,214.49万元外,是否存在其他大额未偿债务;李瑞强负有的未偿债务,对其所持发行人股份及董事高管任职资格的影响;(3)结合上述借款协议为后补、李瑞强主要将相关资金用于购买理财产品,未发生大额支出、还款金额与借款金额相等未体现利息费用等情况,说明上述借款的真实性,是否为李瑞强与樊世彬、莫淑珍低价股权转让的一揽子安排,李瑞强与樊世彬、莫淑珍之间是否存在股权代持。
请保荐机构、发行人律师就李瑞强上述借款事项进行核查,并发表明确意见。
回复:
补充法律意见书(一)
一、核查结果
(一)樊世彬、莫淑珍向李瑞强提供借款的具体情况,包括但不限于金额、期限、利率、用途、抵押或质押情况等;李瑞强上述借款还款的具体资金来源,包括自有资金的来源,自亲友处取得的拆借款的具体情况、还款期限和还款资金来源。
2015年12月,李瑞强向樊世彬、莫淑珍各借款2,640万元;2016年7月,李瑞强向莫淑珍借款2,934.49万元。李瑞强向樊世彬、莫淑珍二人的借款合计为8,214.49万元,前述借款的原计划用途为应对发行人后续资本公积转增股本可能产生的税负以及满足购房、投资等意向资金需求。
针对前述借款,李瑞强未向樊世彬、莫淑珍提供抵押、质押或保证担保。
2018年9月,李瑞强与樊世彬、莫淑珍分别签署了书面的《借款协议》对前述借款事项予以确认,并明确借款期限为5年,李瑞强需于2020年12月31日前向樊世彬、莫淑珍归还全部本息,利率参考人民币中长期贷款基准利率确定为4.75%/年(单利),协议签署前,已向樊世彬、莫淑珍归还的合计138.89万元不予计息。
截至2019年11月30日,李瑞强合计偿还樊世彬、莫淑珍本息8,214.49万元。
根据李瑞强与樊世彬、莫淑珍分别签署的《借款协议之补充协议二》,李瑞强、樊世彬双方确认截至2019年11月30日,李瑞强尚有本息468.06万元未支付,并约定李瑞强应在2021年12月31日前支付。李瑞强、莫淑珍双方确认截至2019年11月30日,李瑞强尚有本息932.68万元未支付,并约定李瑞强应在2021年12月31日前支付。
根据李瑞强提供的说明及银行流水,还款资金主要来源于李瑞强的个人自有资金(包括银行存款和银行理财、证券账户赎回的资金),剩余1,200万元来源于向张彤的借款。
根据李瑞强与张彤签署的《借款协议》,李瑞强向张彤借款1,200万元,借
补充法律意见书(一)
款期限为3年,自2019年10月29日起算,借款利率为年利率5%(单利),由
李瑞强在借款到期后一次性还本付息。
(二)李瑞强除曾向樊世彬、莫淑珍借款8,214.49万元外,是否存在其他大额未偿债务;李瑞强负有的未偿债务,对其所持发行人股份及董事高管任职资格的影响。
除对樊世彬、莫淑珍的未偿还债务外,李瑞强于2019年10月29日向张彤借款1,200万元,借款期限3年,借款到期后一次性还本付息,利息计算至2020年7月31日的未归还本息金额为1,245万元。
截至2019年年底,发行人母公司未分配利润已达2.11亿元,李瑞强直接持股 59.67%。对于上述未偿还借款,李瑞强具备实际还款能力。因此,不会对李瑞强所持发行人股份产生影响。
根据《公司法》的规定,公司董事、监事和高级管理人员不得存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。李瑞强对樊世彬、莫淑珍的尚未清偿的借款利息的还款期限为2021年12月31日,李瑞强向张彤借款的还款期限为2022年10月29日。鉴于李瑞强对樊世彬、莫淑珍、张彤的借款均不属于到期未清偿借款,且李瑞强具有实际的还款能力,因此,不会对其担任发行人董事长和总经理的任职资格产生影响。
(三)结合上述借款协议为后补、李瑞强主要将相关资金用于购买理财产品,未发生大额支出、还款金额与借款金额相等未体现利息费用等情况,说明上述借款的真实性,是否为李瑞强与樊世彬、莫淑珍低价股权转让的一揽子安排,李瑞强与樊世彬、莫淑珍之间是否存在股权代持。
2016 年公司为计划引入专业投资机构投资,并预期会在融资完成后进行资本公积转增股本,可能产生一定的个人所得税税负。李瑞强为应对可能的税负以及满足购房、投资等意向的资金周转需求,向樊世彬、莫淑珍进行了借款。
上述借款发生时,由于樊世彬、莫淑珍与李瑞强双方具有较强的信任关系,
补充法律意见书(一)
且其对诺禾致源的发展前景具有较强信心,对李瑞强的还款能力也较为认可,故
未及时签署借款协议。后随着专业投资机构入股、公司规模不断扩大,各方认为
有必要通过正式书面协议,明确各方的权利义务关系,故安排补充签署了《借款
协议》。
因发行人自整体变更设立股份公司以来,股票溢价发行形成的资本公积大于发行人2016年12月资本公积转增股本的金额,根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]289号)并经咨询国家税务总局12366纳税服务平台()确认,股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。同时,随着发行人的主要办公地点变化、相关行业发展动态变化以及公司的上市计划逐步清晰,李瑞强的购房和投资计划也发生了调整。因此,李瑞强从樊世彬、莫淑珍处取得的借款未按照原计划用途实际用于税款缴纳和购房、投资等,而是用于购买理财产品。
根据李瑞强与樊世彬、莫淑珍于2018年9月分别签署的书面《借款协议》李瑞强向樊世彬、莫淑珍的借款参考人民币中长期贷款基准利率确定为 4.75%/年(单利)计息。根据《借款协议》及后续相应补充协议和还款凭证、银行流水,截至本补充法律意见书出具之日,李瑞强已向樊世彬、莫淑珍归还本息8,214.49万元。根据李瑞强与樊世彬、莫淑珍分别签署的《借款协议之补充协议二》,李瑞强对樊世彬尚有本息468.06万元未支付,双方约定李瑞强应在2021年12月31日前支付。李瑞强对莫淑珍尚有本息932.68万元未支付,双方约定李瑞强应在2021年12月31日前支付。
综上所述,李瑞强与樊世彬、莫淑珍的借款真实,与樊世彬、莫淑珍入股事宜不属于一揽子计划。
根据对李瑞强、樊世彬、莫淑珍的访谈确认及三人出具的书面文件,李瑞强与樊世彬、莫淑珍之间不存在股权代持。截至本补充法律意见书出具之日,樊世彬、莫淑珍已将其持有的发行人股权全部转让给成长拾贰号,并履行了个人所得
补充法律意见书(一)
税的申报及缴纳义务。
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师核查了李瑞强与樊世彬、莫淑珍签署的借款协议及相关补充协议、李瑞强与张彤签署的借款协议,对张彤进行了访谈,核查了李瑞强银行流水中借款及还款的相关记录,并对李瑞强、樊世彬、莫淑珍进行了访谈,审阅了三人出具的书面确认文件。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为:
1、李瑞强向樊世彬、莫淑珍借款合计8,214.49万元,原约定还款期限为2020年12月31日,利率为4.75%/年(单利),李瑞强未提供任何抵押、质押担保和保证担保。李瑞强已向樊世彬、莫淑珍合计归还了本息8,214.49万元,对樊世彬的未偿还本息为468.06万元,对莫淑珍的未偿还本息为932.68万元,补充约定李瑞强应在2021年12月31日前支付。
2、除对樊世彬、莫淑珍未偿还债务外,李瑞强对张彤尚有本金为1200万元的未偿还债务。鉴于李瑞强对樊世彬、莫淑珍、张彤的借款均不属于到期未清偿借款,且李瑞强具有实际的还款能力,因此,不会对其担任发行人董事和总经理的任职资格产生影响。
3、李瑞强对樊世彬、莫淑珍的借款真实,具有合理原因,约定了利息,并已归还了大部分本息金额,借款真实。上述借款不属于低价股权转让的一揽子安排,李瑞强所持发行人股权权属清晰,与樊世彬、莫淑珍之间不存在股权代持。
1.3 关于前次申报终止
根据申报文件和公开资料,发行人曾于2018年12月申报创业板上市,中国证监会于2019年11月27日发布公告,鉴于北京诺禾致源科技股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查,决定取消第十八届发审委2019年第188次发审委会议对上述公司发行申报文件的审核。后发行人的创业板上市申请终止审核。根
补充法律意见书(一)
据申报文件,发行人前次创业板上市申报发审会取消,主要系樊世彬、莫淑珍于
2016 年自李瑞强处受让发行人股份的价格较低,同时向李瑞强提供了大额借款
一事需进一步核查。
请发行人说明:(1)前次申报的简要过程,发审委取消审核和发行人终止审核的主要原因和相关问题,当时―需要进一步核查‖的具体事项,是否发审会前出现新的重大线索,本次申报对上述事项的整改落实情况;(2)前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化;(3)本次申报和前次申报的信息披露差异情况,会计调整事项是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对前次申报发审委取消审核、最终终止审核的原因、本次申报整改落实情况、本次申报和前次申报的信息披露差异情况进行核查并发表意见。
回复:
一、核查结果
(一)前次申报的简要过程,发审委取消审核和发行人终止审核的主要原因和相关问题,当时“需要进一步核查”的具体事项,是否发审会前出现新的重大线索,本次申报对上述事项的整改落实情况。
发行人于2018年12月向中国证监会提交首次公开发行并在创业板上市的申请文件,于2019年10月提交上会稿,于2020年1月提交撤回申请。
发行人撤回上市申请,主要系监管机构要求发行人就樊世彬、莫淑珍于2016年自李瑞强处受让发行人股份的价格较低,同时向李瑞强提供了大额借款一事进一步核查。保荐机构、发行人律师就相关事项访谈了当事人李瑞强、樊世彬、莫淑珍,同时取得了上述人员出具的承诺函,核查了李瑞强的银行流水以及李瑞强、樊世彬、莫淑珍签署的借款协议及补充协议等,根据上述核查程序,樊世彬、莫淑珍入股不存在利益输送、委托代持等情形。但由于樊世彬、莫淑珍系发行人小股东,且个人和家族资产规模较大,各类资金流水往来和资产交易金额较大且较为频繁。二人均具有出资及借款资金实力的资产证明,但出于隐私考虑或商业保密义务,其无法逐项说明其资金或资产来源及独立性。保荐机构、律师难以针对
补充法律意见书(一)
其银行账户往来和资产持有情况进行进一步全面深入核查,难以确认其入股及借
款所对应的直接及最终资金来源。因此发行人决定申请终止审核,在协调樊世彬、
莫淑珍将股权对外转让后,再次申报科创板。
2020年4月,樊世彬、莫淑珍、成长拾贰号及诺禾致源、李瑞强签署《关于北京诺禾致源科技股份有限公司股份转让协议》,约定樊世彬、莫淑珍将各自持有的诺禾致源4,245,881股股份,合计8,491,762股股份转让给成长拾贰号。上述股权转让已按照相应当事人签署的股权转让协议完成价款支付、所得税缴纳,发行人已向成长拾贰号派发了出资证明,且将其记载于股东名册之上,相关股权转让已完成交割。
本次交易完成后,樊世彬、莫淑珍不再持有公司股份,相关股权转让所涉及的所得税已足额缴纳。上述转让系由转让方与受让方经过市场化谈判所达成的交易,受让方成长拾贰号为市场知名投资基金,其资金来源均为募集资金。
本所律师律师核查了转让双方的协议、价款支付凭证及税款缴纳凭证,对转让双方进行了访谈并核查了相关方出具的说明函,核查了发行人的股东名册、章程及相关的董事会、股东会决议,经核查,上述股权转让程序合法合规,转让真实有效,相关股权系成长拾贰号真实持有,不存在利益输送、委托代持等情形。
(二)前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化。
发行人的保荐机构、律师、会计师分别为中信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙),自前次申报以来未发生变化。
发行人前次申报的保荐代表人为王琦、焦延延。由于王琦的科创板签字在审项目数量已达上限,故中信证券股份有限公司委派赵陆胤、焦延延作为本次科创板申报的保荐代表人。赵陆胤自前次申报启动起即全程参与对发行人的尽职调查工作,熟悉发行人整体情况。
除上述变化外,其他证券服务机构的签字人员未发生变化。
补充法律意见书(一)
(三)本次申报和前次申报的信息披露差异情况,会计调整事项是否符合《企业会计准则》的规定。
1、关于关联交易的披露差异情况
前次申报,根据当时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年11月修订)》,上市公司关联法人的范围包括“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”。由于发行人独立董事张然于2018年7月18日至10月12日担任荣之联之独立董事,于该期间内,荣之联构成公司的关联法人,发行人将与荣之联的交易在关联交易部分予以披露。
本次申报,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》,上市公司关联法人范围包括“由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,但上市公司及其控股子公司除外”。故发行人独立董事张然于荣之联处担任独立董事事项,不再使荣之联成为公司关联法人,发行人不再在关联交易部分披露与荣之联的交易,但仍在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司的采购情况和主要供应商”之“(二)报告期内物料采购前五名供应商情况”部分披露了与荣之联的交易情况如下:
“报告期内,公司向荣之联采购硬件、服务器、延保服务等的金额为2,285.85万元、1,270.60万元和584.36万元;2017年度及2018年上半年,发行人还向荣之联租用办公用房,租金分别为252.47万元和129.91万元。”
2、关于主要原材料试剂采购价格变动的披露差异情况
前次申报,关于主要原材料试剂采购价格变动披露如下:
试剂 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
Illumina试剂1 8.30% -3.10% -1.87% -11.05%
Illumina试剂2 - - 4.87% 5.26%
Illumina试剂3 6.53% -3.59% 4.86% 6.61%
Illumina试剂4 - 28.88% - -
Illumina试剂5 -12.12% 14.28% - -
补充法律意见书(一)
ThermoFisher试剂1 - -4.43% -55.79% -8.77%
ThermoFisher试剂2 - -7.42% -17.46% -70.11%
本次申报,关于主要原材料采购价格变动披露如下:
试剂 2019年度 2018年度
Illumina试剂1 -14.76% 14.28%
Illumina试剂2 7.87% -3.12%
Illumina试剂3 -47.07% -
10XGenomics试剂1 -4.13% -11.16%
Life试剂1 -19.50% -1.56%
上述差异主要原因在于公司的技术平台不断升级换代,所采购的试剂种类也有所变化,为使相关试剂在报告期内更有代表性,本次申报选取的试剂种类较前次申报有所变化。
除上述披露差异外,发行人本次申报与前次申报信息披露无差异,无会计调整事项,财务数据的列报符合《企业会计准则》的规定。
二、核查程序与核查意见
就樊世彬、莫淑珍入股发行人及向李瑞强提供借款事项,本所律师访谈了李瑞强、樊世彬、莫淑珍,取得了上述人员出具的承诺函,核查了李瑞强的银行流水以及李瑞强、樊世彬、莫淑珍签署的借款协议及补充协议等。就樊世彬、莫淑珍向成长拾贰号转让股权事项,本所律师核查了相关的股权转让协议、价款支付和税款缴纳凭证、交割文件,对转让方和受让方进行了访谈。就前次申报以来签字人员变化事项,本所律师核查了相关签字人员的执业资格、在审项目家数情况。就本次申报和前次申报的信息披露事项,本所律师核查了两次申报的全套申报材料,对信息披露差异的合理性进行了分析。
经核查,本所律师认为,发行人股权清晰、稳定,不存在委托代持、利益输送情形。发行人前次申报和本次申报的签字人员变化、信息披露差异均有合理原因,符合相关法律、法规的规定。
补充法律意见书(一)
问题2. 关于申报前的股权变动
申报文件未说明2020年4月、2020年5月两次股权转让的价格。
请发行人:在4-3申报文件中补充说明2020年4月、2020年5月两次股权转让的价格情况、存在价格差异的原因;说明上述两次股权转让的原因,相关股东在发行人拟申报科创板前1-2个月对外转让股权的原因。
请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》的相关要求,对最近一年新增股东的情况和股份锁定承诺逐项进行核查,并发表明确意见。
回复:
一、核查结果
最近一年发行人新增六位股东,分别是红杉安辰、招商招银、中集资本、服贸基金、海河百川和建创中民,上述新增股东均于2020年5月通过受让原股东国投协力、创新基金所持发行人股份的方式成为发行人股东。同时,发行人原股东成长拾贰号受让了樊世彬、莫淑珍所持有的发行人股份,原股东制造业基金受让了致源禾谷持有的部分发行人股份。
(一)新增股东的基本情况、新增法人股东的股权结构及实际控制人及新增合伙企业股东的普通合伙人基本信息
1、红杉安辰
根据厦门市思明区市场监督管理局于2020年4月23日核发的《营业执照》,并经查询―国家企业信用信息公示系统‖,红杉安辰的基本情况如下:
统一社会信用代 91350203MA335JJF8N 名称 红杉安辰(厦门)股权投资
码 合伙企业(有限合伙)
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 深圳红杉安泰股权投资合
伙企业(有限合伙)
主要经营场所 厦门市思明区民族路127号二楼F-314区
合伙期限自 2019年8月23日 合伙期限至 2034年8月22日
补充法律意见书(一)
经营范围 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务;对第一产业、
第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)。
登记机关 厦门市思明区市场监督管 核准日期 2020年4月23日
理局
成立日期 2019年8月23日 登记状态 存续
红杉安辰的普通合伙人为深圳红杉安泰股权投资合伙企业(有限合伙),根据深圳市市场监督管理局于2020年5月9日核发的《营业执照》,并经查询―国家企业信用信息公示系统‖,深圳红杉安泰股权投资合伙企业(有限合伙)的基本情况如下:
统一社会信用代 91440300360240032A 名称 深圳红杉安泰股权投资合
码 伙企业(有限合伙)
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 深圳市红杉恒宇投资咨询
有限公司
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有
限公司)
合伙期限自 2016年3月3日 合伙期限至 2036年3月3日
一般经营项目是:股权投资;受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金
经营范围 融资产管理、证券资产管理等业务);受托管理股权投资基金(不得从事证
券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基
金管理业务)。
登记机关 深圳市市场监督管理局 核准日期 2020年5月9日
成立日期 2016年3月3日 登记状态 存续
2、招商招银
根据深圳市市场监督管理局于2018年12月27日核发的《营业执照》,并经查询―国家企业信用信息公示系统‖,招商招银的基本情况如下:
统一社会信用代 91440300MA5DT3223P 名称 深圳市招商招银股权投资
码 基金合伙企业(有限合伙)
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 深圳市招商盈葵股权投资
基金管理有限公司
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书
补充法律意见书(一)
有限公司)
合伙期限自 2017年1月10日 合伙期限至 2032年1月10日
投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得
相关审批文件后方可经营);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活
经营范围 动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业
务);对未上市企业进行股权投资;受托资产管理(不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理等业务);股权投资;投资咨询。
登记机关 深圳市市场监督管理局 核准日期 2018年12月27日
成立日期 2017年1月10日 登记状态 存续
招商招银的普通合伙人为深圳市招商盈葵股权投资基金管理有限公司和上海招银股权投资基金管理有限公司,其基本情况如下:
(1)深圳市招商盈葵股权投资基金管理有限公司
根据深圳市市场监督管理局南山局于2018年11月13日核发的《营业执照》,并经查询―国家企业信用信息公示系统‖,招商招银普通合伙人深圳市招商盈葵股权投资基金管理有限公司的基本情况如下:
统一社会信用代 91440300MA5DN9CY2N 名称 深圳市招商盈葵股权投资
码 基金管理有限公司
类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 张日忠
注册资本 1,000万元 成立日期 2016年10月27日
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书
有限公司)
营业期限自 2016年10月27日 营业期限至 2036年10月27日
受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
其他限制项目);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不得以公
经营范围 开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);股权投资;
投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目)。(以上
各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许
可后方可经营)
登记机关 深圳市市场监督管理局南 核准日期 2018年11月13日
山局
登记状态 存续
补充法律意见书(一)
(2)上海招银股权投资基金管理有限公司
根据上海市工商行政管理局于2017年10月23日核发的《营业执照》,并经查询―国家企业信用信息公示系统‖,招商招银普通合伙人上海招银股权投资基金管理有限公司的基本情况如下:
统一社会信用代 913100000937980065 名称 上海招银股权投资基金管
码 理有限公司
类型 有限责任公司(非自然人投 法定代表人 赵生章
资或控股的法人独资)
注册资本 1,500万元 成立日期 2014年3月20日
住所 中国(上海)自有贸易试验区双惠路99号2栋2-1-32
营业期限自 2014年3月20日 营业期限至 2044年3月19日
股权投资基金管理,投资管理,资产管理,创业投资,实业投资,投资咨询、
经营范围 财务咨询(除代理记账)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
登记机关 上海市工商行政管理局 核准日期 2017年10月23日
登记状态 存续
3、中集资本
根据深圳市市场监督管理局于2019年11月15日核发的《营业执照》,并经查询―国家企业信用信息公示系统‖,中集资本的基本情况如下:
统一社会信用代 91440300MA5FWTYH9K 名称 中集资本管理有限公司
码
类型 有限责任公司 法定代表人 陈爽
注册资本 10000万元人民币 成立日期 2019年11月1日
住所 深圳市南山区招商街道五湾社区港湾大道2号中集集团研发中心办公大楼整
套
营业期限自 2019年11月1日 营业期限至 长期
一般经营项目是:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、
经营范围 证券资产管理及其他限制项目);股权投资、受托管理股权投资基金(不得从
事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募
集基金管理业务)(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依
补充法律意见书(一)
法取得相关审批文件后方可经营)
登记机关 深圳市市场监督管理局 核准日期 2019年11月15日
登记状态 存续
中集资本的股权结构如下:
序号 股东名称 出资数额(万元) 出资比例(%)
1 中集资本控股有限公司 8,000 80
2 广州合纵投资咨询有限公司 2,000 20
合计 10,000 100.00
中集资本控股有限公司为中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(上市公司,股票代码 000039)的全资子公司,根据中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司公告,其无控股股东、无实际控制人。
4、服贸基金
根据北京市房山区市场监督管理局于2020年6月5日核发的《营业执照》,并经查询―国家企业信用信息公示系统‖,服贸基金的基本情况如下:
统一社会信用代 91110000MA018PW11B 名称 服务贸易创新发展引导基
码 金(有限合伙)
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 招商局资本管理(北京)有
限公司
主要经营场所 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座410
合伙期限自 2017年11月10日 合伙期限至 2032年11月9日
非证券业务的投资;股权投资;投资管理、投资咨询;资产管理。(市场主
经营范围 体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
登记机关 北京市房山区市场监督管 核准日期 2020年6月5日
理局
成立日期 2017年11月10日 登记状态 存续
服贸基金的普通合伙人为招商局资本管理(北京)有限公司,根据北京市房山区市场监督管理局核发的《营业执照》,并经查询―国家企业信用信息公示系
补充法律意见书(一)
统‖,服贸基金普通合伙人招商局资本管理(北京)有限公司的基本情况如下:
统一社会信用代 91110111MA00BW477P 名称 招商局资本管理(北京)有
码 限公司
类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 郭健
注册资本 5,000万元 成立日期 2017年2月09日
住所 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座410
营业期限自 2017年2月9日 营业期限至 2037年2月8日
资产管理;投资管理;项目投资;投资咨询(中介除外)。(―1、未经有关
部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围 供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖;企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
登记机关 北京市房山区市场监督管 核准日期 2020年7月16日
理管理局
登记状态 存续
5、海河百川
根据天津市东丽区市场和质量监督管理局于2020年7月7日核发的《营业执照》,并经查询―国家企业信用信息公示系统‖,海河百川的基本情况如下:
统一社会信用代 91120110MA06ARMM0Q 名称 天津海河百川股权投资基
码 金企业(有限合伙)
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 天津海创群岛投资管理有
限公司
主要经营场所 天津市东丽区汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场一期4号楼8层
02室33号
合伙期限自 2018年3月23日 合伙期限至 长期
股权投资;投资管理;投资咨询。(1、未经有关部门批准,不得以公开方式
募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
经营范围 放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。)(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
补充法律意见书(一)
登记机关 天津市东丽区市场和质量 核准日期 2020年7月7日
监督管理局
成立日期 2018年3月23日 登记状态 存续
根据天津市东丽区市场监督管理局于2019年9月27日核发的《营业执照》,并经查询―国家企业信用信息公示系统‖,海河百川普通合伙人天津海创群岛投资管理有限公司的基本情况如下:
统一社会信用代 91120110MA069KRD4G 名称 天津海创群岛投资管理有
码 限公司
类型 有限责任公司 法定代表人 徐洁
注册资本 1,000万元 成立日期 2018年1月12日
住所 天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场一期4号
楼6层R26、R27室
营业期限自 2018年1月12日 营业期限至 长期
投资管理、投资咨询。(1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、
经营范围 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
登记机关 天津市东丽区市场监督管 核准日期 2019年9月27日
理局
登记状态 存续
6、建创中民
根据昆山市市场监督管理局于2017年10月17日核发的《营业执照》,并经查询―国家企业信用信息公示系统‖,建创中民的基本情况如下:
统一社会信用代 91320583MA1RNU8Q4T 名称 建创中民(昆山)创业投资
码 企业(有限合伙)
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 建创中民创业投资管理(昆
山)有限公司
主要经营场所 昆山市前进西路1899号1号房
合伙期限自 2017年10月17日 合伙期限至 2023年10月16日
补充法律意见书(一)
创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;为创
经营范围 业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
登记机关 昆山市市场监督管理局 核准日期 2017年10月17日
成立日期 2017年10月17日 登记状态 存续(在营、开业、在册)
建创中民的普通合伙人为建创中民创业投资管理(昆山)有限公司。根据昆山市市场监督管理局于2017年8月31日核发的《营业执照》,并经查询―国家企业信用信息公示系统‖,建创中民普通合伙人建创中民创业投资管理(昆山)有限公司的基本情况如下:
统一社会信用代 91320583MA1QEGWJ1W 名称 建创中民创业投资管理(昆
码 山)有限公司
类型 有限责任公司 法定代表人 王晓坤
注册资本 500万元 成立日期 2017年8月31日
住所 昆山市玉山镇前进西路1899号1号房
营业期限自 2017年8月31日 营业期限至 2037年8月30日
经营范围 投资管理,资产管理,股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
登记机关 昆山市市场监督管理局 核准日期 2020年4月3日
登记状态 存续
(二)产生新股东的原因、股份转让的价格及定价依据,有关股份变动是否是双方真实意思表示,是否存在争议或潜在纠纷,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
经核查,发行人新股东红杉安辰、招商招银、中集资本、服贸基金、海河百川和建创中民系因受让发行人原股东创新基金和国投协力所持发行人股份而产生。国投协力和创新基金的存续期均将于2021年届满且无延长存续期限的计划,结合发行人申报上市的进程和转让前国投协力、创新基金所持发行人股份占比,国投协力和创新基金的剩余存续期无法达到上市要求的12个月股份锁定期限要
补充法律意见书(一)
求,因此,创新基金和国投协力决定对外转让所持发行人股份。经过市场化谈判
与协商,创新基金将其所持发行人股份转让给了红杉安辰,国投协力将其所持发
行人股份转让给了招商招银、中集资本、服贸基金、海河百川和建创中民。
创新基金向红杉安辰转让所持发行人股份,以及国投协力向招商招银、中集资本、服贸基金、海河百川和建创中民转让所持发行人股份,均以发行人60亿估值为基础,单价为16.67元/股。
根据对创新基金、国投协力、红杉安辰、招商招银、中集资本、服贸基金、海河百川和建创中民相关人员所做的访谈及该等机构出具的书面确认函,并经核查相关股权转让协议和价款支付凭证,股份转让是各方的真实意思表示,不存在争议或潜在纠纷。
服贸基金的普通合伙人、执行事务合伙人为招商局集团有限公司间接全资子公司,招商招银的普通合伙人之一深圳市招商盈葵股权投资基金管理有限公司为招商局集团有限公司间接持有50%权益子公司,另一普通合伙人上海招银股权投资基金管理有限公司的控股股东招商银行股份有限公司的第一大股东为招商局轮船有限公司,招商局轮船有限公司为招商局集团有限公司的全资子公司,上海招银股权投资基金管理有限公司的剩余股权为招商证券股份有限公司持有,招商证券股份有限公司的实际控制人为招商局集团有限公司。
除上述关联关系外,六位新增股东与发行人其他股东、董事、监事高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
新股东红杉安辰、招商招银、中集资本、服贸基金、海河百川和建创中民均是依法设立并有效存续的中国境内的有限合伙企业或有限责任公司,为市场化投资者。除中集资本外,其他新增股东均为在中国证券基金业协会备案的私募基金,新股东具备法律、法规规定的股东资格。
(三)新增股东的股份锁定承诺情况
经核查六位新增股东签署的《关于股份流通限制的承诺函》,六位新增股东的股份锁定承诺如下:
补充法律意见书(一)
1、红杉安辰承诺:
“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份;
二、本企业将遵守法律、法规、规章以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定;
三、若本企业未履行上述承诺,本企业将依法承担相应的法律责任。”
2、招商招银、中集资本、服贸基金、海河百川、建创中民承诺:
“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
二、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
三、本企业将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。
四、若本企业未履行上述承诺,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本企业因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”
(四)申报前受让股份的老股东的股份锁定承诺情况
补充法律意见书(一)
经核查成长拾贰号签署的《关于股份流通限制的承诺函》及先进制造业基金签署的《关于股份流通限制的补充承诺函》,成长拾贰号、制造业基金的股份锁定承诺如下:
成长拾贰号承诺:
“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
二、本企业将遵守法律、法规、规章及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的相关规定。
三、若本企业未履行上述承诺,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本企业因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”
先进制造业基金补充承诺如下:
“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业从北京致源禾谷投资管理中心(有限合伙)受让取得的发行人首次公开发行股票前已发行的股份(7,862,743股股份),也不由发行人回购该部分股份。
2、对于本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的其他股份,自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购该部分股份。
3、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券
补充法律意见书(一)
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。
5、若本企业未履行上述承诺,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本企业因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。‖
经核查,六位新增股东均非在申报前6个月内以增资扩股的形式持有发行人股份,也不属于申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让股份的情况,因此无需自发行人增资扩股完成工商变更登记手续之日起锁定 3 年或比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。因此,六位新增股东作出的股份锁定承诺符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》的要求。
先进制造业基金从发行人实际控制人李瑞强控制的致源禾谷处受让的发行人股份已经承诺自发行人上市之日起锁定36个月,符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》的要求。
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师执行了如下核查程序:
1、核查了创新基金、红杉安辰、诺禾致源及李瑞强于2020年5月10日签署的《关于北京诺禾致源科技股份有限公司股份转让协议》,以及国投协力、中集资本、招商招银、服贸基金、建创中民、海河百川、诺禾致源及李瑞强于2020年5月10日签署的《关于北京诺禾致源科技股份有限股权转让协议》。
补充法律意见书(一)
2、核查了红杉安辰、招商招银、服贸基金、建创中民、海河百川的营业执照、合伙协议、私募投资基金备案证明以及中集资本的营业执照和公司章程,核查了上述新增股东盖章确认的股东穿透表或股权结构图。通过中国证券投资基金业协会官方网站() 信息公示系统查询了新增股东的私募基金备案情况及私募基金管理人登记情况。
3、核查了红杉安辰、招商招银、中集资本、服贸基金、建创中民、海河百川的股权转让款支付凭证。
4、查阅了红杉安辰、招商招银、服贸基金、建创中民、海河百川普通合伙人的营业执照和公司章程或合伙协议。
5、通过国家企业信用信息公示系统() 查询了新增股东的基本信息,通过中国裁判文书网()、中国执行信息公开网()等公开渠道查询了发行人及新增股东的诉讼、仲裁等纠纷情况。
6、查阅了红杉安辰、招商招银、中集资本、服贸基金、建创中民、海河百川及成长拾贰号、制造业基金签署的关于股份锁定的相关承诺函。
7、核查了发行人股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表。
8、查询了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》等相关法律、法规和规范性文件。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为:
1、新股东红杉安辰、招商招银、中集资本、服贸基金、海河百川和建创中民系因受让发行人原股东创新基金和国投协力所持发行人股份而产生。股权转让均以发行人60亿估值为基础,单价为16.67元/股。
2、涉及新股东的股份转让是各方的真实意思表示,不存在争议或潜在纠纷。
3、服贸基金的普通合伙人、执行事务合伙人为招商局集团有限公司间接全
补充法律意见书(一)
资子公司,招商招银的普通合伙人之一深圳市招商盈葵股权投资基金管理有限公
司为招商局集团有限公司间接持有50%权益子公司,另一普通合伙人上海招银股
权投资基金管理有限公司的控股股东招商银行股份有限公司的第一大股东为招
商局轮船有限公司,招商局轮船有限公司为招商局集团有限公司的全资子公司,
上海招银股权投资基金管理有限公司的剩余股权为招商证券股份有限公司持有,
招商证券股份有限公司的实际控制人为招商局集团有限公司。除前述关联关系
外,六位新增股东与发行人其他股东、董事、监事高级管理人员、本次发行中介
机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益输送安排。
4、新股东具备法律、法规规定的股东资格。
5、新股东的股份锁定承诺符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》的要求。
问题3. 关于员工持股平台中的非员工合伙人
招股说明书披露,发行人的员工持股平台致源禾谷中有 4 位非员工合伙人(胡欣悦、黄建清、范莉、陈欣)。
请发行人说明:胡欣悦、黄建清、范莉、陈欣的个人简历,与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、中介机构及主要负责人、本项目签字人员的关系;上述外部股东入股的原因,入股定价依据及公允性,入股价款支付情况、资金来源,是否存在按照法律法规规定不得持股的情形;外部股东曾经及目前任职或投资的公司与发行人业务的关系,与发行人及主要股东、发行人主要客户、供应商及主要股东是否存在往来,如有,请说明交易内容及价格的公允性;外部股东与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员之间是否存在利益输送或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师对非员工股东的持股合法合规性和是否存在利益输送进行核查,并发表明确意见。
回复:
补充法律意见书(一)
一、核查结果
胡欣悦、黄建清、范莉、陈欣的个人简历,与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、中介机构及主要负责人、本项目签字人员的关系;上述外部股东入股的原因,入股定价依据及公允性,入股价款支付情况、资金来源,是否存在按照法律法规规定不得持股的情形;外部股东曾经及目前任职或投资的公司与发行人业务的关系,与发行人及主要股东、发行人主要客户、供应商及主要股东是否存在往来,如有,请说明交易内容及价格的公允性;外部股东与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员之间是否存在利益输送或其他利益安排。
1、公司持股平台致源禾谷的4位非员工合伙人的基本情况如下:
(1)胡欣悦
胡欣悦,女,1995年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2013年9月至2017年6月,就读于美国加利福尼亚大学圣地亚哥分校,取得学士学位。2017年9月至2018年7月,就职于ticktBox公司,任平面设计师。2018年10月至2020年4月,就读于The Art Institutes San Diego平面/网页设计专业, 2020年5月回国。
经查阅胡欣悦的简历、声明函,与公司实际控制人、董监高(包含全部核心技术人员)、中介机构及主要负责人、本项目签字人员进行比较,胡欣悦与公司实际控制人、董监高(包含全部核心技术人员)、中介机构及主要负责人、本项目签字人员不存在关联关系。
胡欣悦之母张彤原为荣之联副董事长,2013年6月,胡欣悦因其母亲看好基因测序行业及李瑞强的职业背景,以60万元对价取得致源禾谷17.34375万元出资额并间接持有公司2.50%股权,对应公司估值2,400万元。该入股定价系双方友好协商的结果,价格公允。
胡欣悦的入股价款来自其母亲的赠与,已由其母亲实际支付,资金来源合法合规,系其母亲的自有资金。胡欣悦不存在法律规定不得持股的情形。
(2)黄建清
补充法律意见书(一)
黄建清,男,1963年10月出生,中国国籍,无境外居留权。1991年至1993年,就职于江苏省靖江市机械工业公司,任机电研究所副所长;1994年至1995年,就职于利达汽车工业公司,历任高级工程师、副总工程师;1995年至1999年,就职于香港DEI电脑有限公司,历任上海代表处技术经理、销售经理;2002年至2007年,历任上海荣荟销售总监、服务销售总监;2007年至2015年,就职于北京荣之联科技股份有限公司,历任监事、服务产品部经理;2015年至2016年8月,自由职业;2016年8月至今,就职于北京荣联创富投资管理有限公司,任监事。
经查阅黄建清的简历、声明函,与公司实际控制人、董监高(包含全部核心技术人员)、中介机构及主要负责人、本项目签字人员比对,黄建清与公司实际控制人、董监高(包括全部核心技术人员)、中介机构及主要负责人、本项目签字人员不存在关联关系。
2016年12月,黄建清因看好基因测序行业及公司的行业地位与未来发展,以货币出资1,800万元从致源禾谷内部受让24,227.14元出资额、间接受让公司1,098,305股股份,转让价格为16.39元每公司股份,对应公司整体估值为59亿元。本次转让参考公司最近一次市场化融资的估值70.15亿元,即2016年11月公司增资引入外部机构投资者先进制造业基金、成长拾贰号、招银共赢、上海方和,并考虑到间接持股流动性较弱,给予了一定折扣,定价公允。
黄建清的股权转让价款已实际支付,资金来源于投资收益,来源合法合规。黄建清不存在法律规定不得持股的情形。
(3)范莉
范莉,女,1981年3月出生,中国国籍,无境外居留权。2000年9月至2004年6月,就读于华中师范大学外国语学院英语系,取得学士学位;2012年2月至2014年7月,就读于中国人民大学商学院,取得EMBA学位;2004年7月至2008年6月,就职于北京市第140中学,任高中教师;2008年7月至2010年9月,就职于北京市北大附中香山分校,任高中教师;2012年2月至2017年11月,就职于北京世纪利伟投资管理有限公司,任执行董事;2012年3月至2020
补充法律意见书(一)
年6月23日,任北京扬帆恒利创业投资中心(有限合伙)执行事务合伙人委派
代表;2012年10月至2020年5月11日,就职于北京新念管理咨询有限公司,
任监事。
经查阅范莉的简历、声明函,与公司实际控制人、董监高(包括全部核心技术人员)、中介机构及主要负责人、本项目签字人员比对,范莉与公司实际控制人、董监高(包括全部核心技术人员)、其他主要核心人员、中介机构及主要负责人、本项目签字人员不存在关联关系。
2016年12月,范莉因看好基因测序行业及公司的行业地位与未来发展,以货币出资 3,000 万元从致源禾谷内部受让 40,377.64 元出资额,间接受让公司1,830,508股股份,转让价格16.39元每公司股份,对应公司整体估值为59亿元。本次转让参考了公司最近一次市场化融资的估值70.15亿元,即2016年11月公司增资引入外部机构投资者先进制造业基金、成长拾贰号、招银共赢、上海方和,并考虑到间接持股流动性较弱,给予了一定折扣,定价公允。
范莉的股权转让价款已实际支付,资金来源于其工资薪金收入、投资收益等,来源合法合规。范莉不存在法律规定不得持股的情形。
(4)陈欣
陈欣,男,1975年7月出生,中国国籍,无境外居留权。1993年9月至1997年5月,就读于复旦大学经济学院国际金融系,取得经济学学士学位;1997年7月至2000年5月,就职于香港上海汇丰银行(中国)有限公司,任管理培训生;2000年8月至2002年5月,就读于耶鲁大学管理学院,取得工商管理硕士学位;2002年8月至2006年2月,就职于高盛有限责任公司投资银行部,历任经理、执行董事;2006年2月至2011年8月,就职于高盛有限责任公司特别机会投资部,任执行董事;2011年8月至2014年3月,就职于璞米资本有限责任公司,任中国区总裁;2014年7月至2017年3月,就职于丰德资本有限公司,任合伙人;2017年7月至2018年7月,就职于民银资本控股有限公司,任直接投资主管; 2018年7月至2020年2月,就职于汇桥资本集团(香港)有限公司,任董事总经理、私募业务主管;2020年2月至今,就职于复星美元产业基金,任
补充法律意见书(一)
联席总裁。
经查阅陈欣的简历、声明函,与公司实际控制人、董监高(包含全部核心技术人员)、中介机构及主要负责人、本项目签字人员比对,陈欣与公司实际控制人、董监高(包括全部核心技术人员)、中介机构及主要负责人、本项目签字人员不存在关联关系。
2018年6月,陈欣因看好公司的未来业务发展,出于财务投资之目的以人民币 100 万元从李瑞强处受让了致源禾谷 1,132.20 元出资额、间接受让公司51,318股股份,对应公司估值为70.15亿元。本次转让参考公司最近一次市场化融资的估值70.15亿元,即2016年11月公司增资引入外部机构投资者先进制造业基金、成长拾贰号、招银共赢、上海方和,定价公允。
陈欣的股权转让价款已实际支付,资金来源合法,系其自有资金。陈欣不存在法律规定不得持股的情形。
2、外部股东曾经及目前任职或投资的公司及其业务
补充法律意见书(一)
(1)胡欣悦
经查询及其本人确认,胡欣悦曾经及目前任职、投资1的公司及其实际从事的业务情况如下表所示:
企业名称 经营范围 实际从事的业务 持股比例/ 当前持有/历史持有 任职 任职期间
出资比例 期间
Loft, Inc 计算机软件开发、数字内容服务 虚拟现实以及3D建模 2.02% 当前持有 - -
家居
(2)黄建清
经查询及其本人确认,黄建清曾经及目前任职、投资的公司及其实际从事的业务情况如下表所示:
企业名称 经营范围 实际从事的业 持股比例/ 当前持有/历史 任职 任职期间
务 出资比例 持有期间
北京泽后创业投资中心 项目投资;投资管理;资产管理 投资及管理 7.14%,有限合伙 当前持有 - -
(有限合伙) 人
上海坤万创业投资中心 创业投资 投资及管理 5.77%,有限合伙 当前持有 - -
(有限合伙) 人
1 注:不含以理财、短期投资为目的而在上海、深圳证券交易所或其他证券市场购买上市公司股票,持股数额不超过该上市公司股份总额的1%,并且不参与该上市公司经营管理活动的投资,下同。
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补充法律意见书(一)
企业名称 经营范围 实际从事的业 持股比例/ 当前持有/历史 任职 任职期间
务 出资比例 持有期间
北京荣联创富投资中心 项目投资;资产管理;投资管理;投资咨询; 投资及管理 4.89%,有限合伙 当前持有 - -
(有限合伙) 市场调查;经济贸易咨询;企业管理咨询 人
北京荣联创富投资管理 投资管理;项目投资;资产管理;投资咨询; 投资管理 - - 监事 2016.8至今
有限公司 经济贸易咨询;企业管理咨询
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;
软件服务;计算机技术培训;数据处理;计
算机系统服务;生产、加工计算机硬件;销
售机械电子设备、五金交电、化工产品(不 行业云计算和
含危险化学品及一类易制毒化学品)、仪器 数据平台解决
荣之联 仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外 方案和服务提 3.3% 2007.12-2014.4 监事 2007.12-2014.4
围设备、计算机软硬件;租赁计算机、通讯 供商
设备;货物进出口、技术进出口、代理进出
口;企业管理咨询;出租商业用房;物业管
理;健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);
专业承包;经营电信业务;互联网信息服务
珠海融创启航投资中心 协议记载的经营范围:项目投资;资产管理; 2.65%,有限合伙
(有限合伙) 投资管理;投资咨询;市场调查;经济贸易 投资管理 人 当前持有 - -
咨询;企业管理咨询
上海柯投企业管理合伙 企业管理及咨询,商务咨询 投资及管理 2.33%,有限合伙 当前持有 - -
企业(有限合伙) 人
共青城水联投资管理合 投资管理、资产管理、项目投资 投资管理 50%,有限合伙人 当前持有 - -
伙企业(有限合伙)
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补充法律意见书(一)
企业名称 经营范围 实际从事的业 持股比例/ 当前持有/历史 任职 任职期间
务 出资比例 持有期间
上海荣荟电子技术有限 计算机软硬件的―四技‖服务,计算机及配件,
公司(已注销) 电子元件,制冷设备,汽车配件,五金交电, - 15% 1998.12-2007.10 - -
建筑材料,针纺织品,百货
(3)范莉
经查询及其本人确认,范莉曾经及目前任职、投资的公司及其实际从事的业务情况如下表所示:
企业名称 经营范围 实际从事 持股比例/ 当前持有/历史持有期 职务 任职期间
的业务 出资比例 间
北京扬帆恒利创业投资 13%,有限
中心(有限合伙)(已 投资管理、资产管理 投资 合伙人 2011.12.19-2020.06.23 - -
于2020.6.23注销)
经济信息咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、
查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审
北京新念管理咨询有限 批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、
公司(已于2020.5.11注 查帐报告、评估报告等文字材料);投资管理; 咨询 12.5% 2012.10.26-2020.05.11 监事 2012.10至
销) 装卸服务;租赁机械设备;计算机技术培训;组 2020.5.11
织文化艺术交流;计算机技术开发;销售电子产
品、化工产品(不含危险化学品)、计算机、软
件及辅助设备
北京扬帆睿利创业投资 项目投资;资产管理 投资 34%,有限 2015.12-2019.1 - -
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补充法律意见书(一)
企业名称 经营范围 实际从事 持股比例/ 当前持有/历史持有期 职务 任职期间
的业务 出资比例 间
中心(有限合伙)(已 合伙人
于2019.1.10注销)
北京世纪利伟投资管理 投资管理;企业管理服务;企业策划、设计;经 2010.7-2012.8;
有限公司(已于2020.7.1 济贸易咨询;技术开发、技术转让、技术服务; 投资管理 90% 2015.12-2017.11 执行董事 2012.2-2017.11
注销) 组织文化艺术交流活动;承办展览展示活动
未名世界资本管理(北 投资与资产管理 投资管理 1.41% 2016.3-2018.6 - -
京)有限公司
(4)陈欣
经查询及其本人确认,陈欣曾经及目前任职、投资的公司及其实际从事的业务情况如下表所示:
企业名称 经营范围 实际从事的业务 持股比例/ 当前持有/历史持 职务 任职期间
出资比例 有期间
丰德资本有限公司(香港) - 私募股权投资 75% 当前持有 合伙人 2014.7- 2017.3
复星美元产业基金 - 私募股权投资 联席总裁 2020.2至今
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补充法律意见书(一)
3、外部股东曾经及目前任职或投资的公司与发行人业务的关系,与发行人及主要股东、发行人主要客户、供应商及主要股东是否存在往来,如有,请说明交易内容及价格的公允性;外部股东与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员之间是否存在利益输送或其他利益安排
根据以上外部股东及发行人出具的声明,报告期内,前述4名外部股东曾经及目前任职、投资的企业中,除荣之联外,其他企业与发行人不存在往来,与发行人不存在业务关系。
荣之联为发行人的上游供应商,为公司提供信息技术解决方案。2017 年至2019年,公司与荣之联之间的交易详情如下:
单位:万元
项目 2019年 2018年 2017年
硬件、服务器、延保费等 584.36 1,270.60 2,285.85
房租 - 129.91 252.47
合计 584.36 1,400.51 2,538.32
硬件、服务器、延保费等主要系公司为满足大容量的测序数据存储、调用及分析需求,向荣之联采购的内存、硬盘、服务器、交换机等硬件以及相关的硬件集成、部署和维护服务。房租为公司于2017年初至2018年6月末向荣之联租用北京市海淀区学清路38号金码大厦B座第21层办公室所支付的费用,因公司于2018年7月初搬迁至自有办公楼,该租赁关系已于2018年6月末解除。
2017年至2019年,各类交易的情况说明如下:
(1)硬件、服务器、延保费等
荣之联作为市场上主要的硬件集成提供商,其业务板块之一就是生物医疗行业,在为生物医疗行业客户提供基因数据自动化分析与解读、基因数据传输与存储等行业解决方案方面较为专业。经抽查发行人采购集群设备时的招标相关记录,荣之联提供的系统报价在同批参与竞标的其他厂商中处于中游,价格公允。
由于集群类产品大部分为定制化产品,由处理器、内存、硬盘等多种硬件构成,集群整体价格中既包含硬件价格以及将零散硬件整合成分布式集群的成本,故集群中所涉及到的硬件价格要略高于单独购买该类硬件所需支付的市场价。公
补充法律意见书(一)
司从荣之联购买的集群中部分零散硬件价格与市场上第三方可比价格对比如下:
型号 入账价格(元) 第三方采购价(元)
NF5280M4 41,019.60 37,000.00-47,900.00
N3048-ON 17,868.58 13,500.00-23,500.00
S5130-52S-EI 12,654.32 8,299.00-11,000.00
LS-5130-52S-EI 6,282.05 6,000.00-8,400.00
SBE-714E-7142G-T4 150,945.50 159,400.00
由此可见,发行人从荣之联采购集群设备的价格较为公允。
(2)房租
公司于2018年6月及以前的北京主要办公地位于海淀区金码大厦的租赁房产,共租赁三层,其中一层产权方为荣之联,另外两层业主与公司无关联关系。经对比荣之联与另外两层物业的租赁协议,相关物业的租赁价格一致,定价具有公允性。
发行人与荣之联上述交易不存在利益输送或其他特殊利益安排。
除上述情况外,胡欣悦、黄建清、范莉、陈欣曾经及目前投资、任职的公司与公司及其主要股东、公司主要客户、供应商及主要股东均不存在往来情况,不存在利益输送或其他特殊利益安排。胡欣悦、黄建清、范莉、陈欣与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在利益输送或其他利益安排。
二、核查程序与核查意见
本所律师核查了外部股东的简历及其出具的《声明函》、李瑞强出具的《与胡欣悦等4个外部权益人投资、任职公司往来情况的确认函》发行人除实际控制人和致源禾谷外持股5%以上股东成长拾贰号和先进制造业基金出具的《与诺禾致源相关间接权益人往来情况的确认函》以及经发行人自查确认的《关于诺禾致源与胡欣悦等4个外部权益人投资、任职公司往来情况的确认函》,向发行人主要客户、供应商发送了关于与胡欣悦等4个外部权益人投资、任职公司往来情况的确认邮件并获得了发行人部分客户、供应商的回复,通过企查查等公开网络渠道对外部股东的投资、任职情况进行了核查,抽查了发行人采购集群设备时的招标相关记录。
经核查,发行人员工持股平台非员工合伙人的持股合法、合规,不存在利益输送。
补充法律意见书(一)
问题4.关于原董事、副总经理蒋智离职创业
根据申报文件,蒋智于2011年与发行人实际控制人李瑞强同期从华大基因离职,并于2011年3月至2019年1月在发行人处任董事、副总经理,之后辞职创办北京金匙基因科技有限公司,也是以Illumina测序仪为主,提供基因检测服务;目前蒋智在发行人处持股4.37%,为第五大股东。2019年1月离职时,蒋智与公司及李瑞强达成了谅解,在离职协议中约定:公司与蒋智于2011年4月11日签订的《竞业禁止协议》、《知识产权及保密协议》等协议,以及于其他日期签订的竞业禁止协议或类似协议(如有),均自蒋智离职协议起解除。蒋智不再承担竞业禁止义务。根据公开资料,2016年蒋智将其开发持有的―全基因组复杂系谱遗传关系分析软件”软件“V2.0‖版本和―自动化变异检测分析软件‖软件―V1.0‖版本之全部源代码和所有权无偿转让给发行人。
请发行人说明:(1)蒋智的个人简历、原在发行人处任职和发挥具体作用的情况;(2)结合蒋智入职发行人时间较早且担任要职、离职后创业从事与发行人相似的业务、发行人与蒋智无竞业禁止协议等情况,说明蒋智离职对发行人生产经营的具体影响,北京金匙基因科技有限公司是否存在客户原为发行人客户及相关具体情况;(3)蒋智无偿转让给发行人的软件全部源代码和所有权是否为发行人核心技术之一,蒋智离职对发行人核心技术研发、保护和核心技术人员团队的影响。
请保荐机构、发行人律师就蒋智离职对发行人生产经营的具体影响、对发行人核心技术研发、保护和核心技术人员团队的影响进行核查,并发表明确意见。
回复:
一、核查结果
(一)蒋智的个人简历、原在发行人处任职和发挥具体作用的情况。
公司原董事、副总经理蒋智2002年9月至2008年12月,就读于北京大学生命科学学院细胞生物学方向,取得博士学位。2009年2月至2011年3月,就职于华大基因,担任产品总监;2011年3月至2019年1月,就职于公司,担任董事、副总经理;2019 年至今,就职于北京金匙基因科技有限公司,担任董事
补充法律意见书(一)
长、总经理。
蒋智自发行人处离职前担任公司董事和副总经理,负责公司内部的日常运营管理,具体职责包括:(1)根据公司总体发展战略,负责制订并实施日常运营及管理方案,确保公司战略和阶段性目标的达成;(2)负责公司的系统优化及全端的运营策划管理工作;(3)协调各部门资源和信息,跟进各部门核心项目工作完成进度,在公司经营计划、销售策略、产品设计及运营推广等方面提供必要的分析意见及可行性创新改进方案;(4)推动组织变革和管理变革,不断提升公司的管理水平,为管理团队赋能,搭建健康的人才梯队,为公司的长远发展引进和培养合适的人才;(5)主持公司的各类运营工作会议,管理运营工作;(6)CEO交办的其他事务。
(二)结合蒋智入职发行人时间较早且担任要职、离职后创业从事与发行人相似的业务、发行人与蒋智无竞业禁止协议等情况,说明蒋智离职对发行人生产经营的具体影响,北京金匙基因科技有限公司是否存在客户原为发行人客户及相关具体情况。
1、蒋智离职对公司生产经营的具体影响
蒋智入职公司时间较早,离职前担任公司董事兼副总经理,其离职前主要负责公司内部的日常运营和管理。蒋智离职后,公司及时进行了人事调整,维持了公司内部日常运营和管理的稳定性。
2019年1月,蒋智与公司在离职协议中约定:公司与蒋智于2011年4月11日签订的《竞业禁止协议》、《知识产权及保密协议》等协议,以及于其他日期签订的竞业禁止协议或类似协议(如有),均自蒋智离职协议起解除。蒋智不再承担竞业禁止义务。
在蒋智任职期间,发行人的主要专利技术和计算机软件,均已申请取得专利权或办理了计算机软件著作权登记,相关专利和计算机软件依法受到《专利法》《著作权法》等相关法律法规的保护。
蒋智虽不承担竞业禁止义务且离职后创办了金匙基因,但金匙基因的主要产品与服务与发行人不同。金匙基因以Illumina测序仪为主,为医疗工作者提供病原微生物检测产品及服务,是面向终端用户的临床、医疗类的病原微生物基因检
补充法律意见书(一)
测服务提供商,而公司是面向基础研究的基因测序服务和肿瘤临床诊断产品提供
商,二者不存在竞争关系。
综上所述,蒋智离职前主要负责发行人内部的日常运营和管理。发行人与蒋智签署的知识产权及保密协议虽已经解除,但发行人的专利和计算机软件依法受到《专利法》和《著作权法》的相关法律法规的保护。蒋智虽创办了金匙基因,但该公司的主营业务与发行人不同,二者不存在竞争关系。因此,蒋智的离职不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
2、北京金匙基因科技有限公司是否存在客户原为公司客户及相关具体情况
根据金匙基因的主营业务情况,其下游客户主要为医疗机构。由于发行人科服客户中,研究型医疗机构是重要组成部分,且数量较多。因此,可能存在个别客户重合的情况。但发行人与金匙基因的主营业务不同,二者系对医疗机构客户提供不同类型的服务,因此,个别客户的重合并不会导致发行人与金匙基因产生相关的业务竞争关系。
(三)蒋智无偿转让给发行人的软件全部源代码和所有权是否为发行人核心技术之一,蒋智离职对发行人核心技术研发、保护和核心技术人员团队的影响。
2016年1月4日,蒋智与公司签订了两份计算机软件转让合同,蒋智将其开发的―全基因组复杂系谱遗传关系分析软件‖ V2.0 版本和―自动化变异检测分析软件‖V1.0版本之全部源代码和所有权转让给公司,转让价为0元。
蒋智转让给公司的两份计算机软件主要运用于生物信息分析,属于基因测序领域生物信息分析常见通用的软件,在发行人全部软件著作权(截至2020年2月21日,公司共取得软件著作权证173项)中占比不足2%。在生物信息分析方面,公司建立了高通量、高性能的计算平台和数据中心,可以有效支撑大数据分析和存储需求。同时,公司拥有超过200名生物信息学专家,自主开发的生物信息分析软件和数据库可以为海量的基因序列解读及组学数据分析提供支撑。
发行人已经建立起完善、稳定的技术研发机制和研发体系。发行人在主要的一级业务事业部分别下设研发中心,负责相应领域的技术和产品开发工作,并设立产品研发规划委员会对公司整体研发战略及研发项目作统一管理,蒋智离职对发行人研发组织架构没有不利影响。
补充法律意见书(一)
同时,发行人建立起了稳定成熟的研发技术团队。截至2019年末,公司共有研发技术人员580名,占员工总数的22.52%;其中,硕士及以上学历员工479名,占研发技术人员总数的82.59%,含博士以上学历人数36名。公司核心技术人员即李瑞强、王大伟、曹志生在报告期保持了稳定,蒋智离职对核心技术人员团队没有不利影响。
在研发技术保护方面,发行人制定了《公司研发知识产权管理行动指南》规范知识产权管理与保护。发行人的核心专利和计算机软件已经申请取得了专利权或办理了计算机软件著作权登记,依法受到《专利法》和《著作权法》的相关法律法规的保护。
综上,蒋智无偿转让给公司的软件全部源代码和所有权在公司全部软件著作权中占比很小,蒋智离职对公司核心技术研发、保护和核心技术人员团队不会产生重大不利影响。
二、核查程序与核查意见
本所律师核查了蒋智于2016年1月与发行人签订的计算机软件转让合同及蒋智转让的―全基因组复杂系谱遗传关系分析软件‖和―自动化变异检测分析软件‖的软件著作权登记证书、蒋智与公司签署的《劳动合同》《竞业禁止协议》《知识产权及保密协议》以及离职时签署的协议书及递交的辞呈,核查了蒋智填写的调查表,登录金匙基因官网查询了相关信息,审阅了发行人制定的《公司研发知识产权管理行动指南》,核查了发行人取得计算机软件著作权证书及员工信息表,取得了发行人出具的书面说明。
经核查,本所律师认为:蒋智虽离职创办了金匙基因,但该公司的主营业务与发行人不同,二者不存在竞争关系。蒋智离职前主要负责发行人的内部日常运营和管理,发行人在蒋智离职后及时进行了相关人事调整,维持了公司内部日常运营和管理的稳定性。蒋智无偿转让给公司的软件全部源代码和所有权在公司全部软件著作权中占比很小,且发行人已经建立了完整的技术研发机制与体系,蒋智的离职不会对发行人的核心技术研发、保护和核心技术人员团队产生重大不利影响。
补充法律意见书(一)
二、关于发行人核心技术
问题5.关于核心技术来源
招股说明书披露,发行人实际控制人李瑞强于2002年7月至2011年3月就职于华大基因,历任生物信息部项目组长、主任、华大基因副总裁;2011 年 3月至今,就职于诺禾致源,现任公司董事长兼总经理。
请发行人说明:(1)李瑞强与华大基因之间是否存在竞业禁止协议或其他协议限制;是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)结合实际控制人、董事和高级管理人员在同行业公司和科研院所的任职情况、研发团队与核心技术人员的任职履历与职务发明情况,说明发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司(单位)任职时的职务发明,是否存在侵权情形,发行人是否与相关科研院所、同行业公司或研发人员存在纠纷及潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师就上述核心技术来源事项进行核查,并发表明确意见。
回复:
一、核查结果
(一)李瑞强与华大基因之间是否存在竞业禁止协议或其他协议限制;是否存在纠纷或潜在纠纷;
李瑞强曾于华大基因前身深圳华大基因健康科技有限公司任职。
华大基因确认:1、李瑞强先生于2011年3月自华大基因离职,离职前于我司任副总裁。李瑞强先生自我司离职,其不对我司负有任何竞业禁止或竞业限制义务;2、李瑞强先生及其创立的北京诺禾致源生物信息科技有限公司(现已变更为股份有限公司北京诺禾致源科技股份有限公司)与华大基因之间不存在任何知识产权或其他科研成果的争议或纠纷。
经访谈李瑞强并经其书面确认,李瑞强未与华大基因签署保密协议,不存在违反保密协议约定的情况,与华大基因不存在竞业禁止或其他协议限制,与华大基因不存在纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书(一)
综上,李瑞强与华大基因之间不存在竞业禁止协议或其他协议限制,不存在纠纷或潜在纠纷。
(二)结合实际控制人、董事和高级管理人员在同行业公司和科研院所的任职情况、研发团队与核心技术人员的任职履历与职务发明情况,说明发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司(单位)任职时的职务发明,是否存在侵权情形,发行人是否与相关科研院所、同行业公司或研发人员存在纠纷及潜在纠纷。
1、公司实际控制人、董事、高级管理人员及核心技术人员相关情况
公司实际控制人、董事、高级管理人员和核心技术人员中,仅李瑞强和吴俊曾在同行业公司和科研院所任职,具体情况如下:
公司控股股东、实际控制人李瑞强曾于2002年7月至2011年3月,就职于华大基因,历任生物信息部项目组长、主任、华大基因副总裁,在2011年10月至2013年9月期间,兼职于北京大学生物动态光学成像中心以及北大-清华生命科学联合中心,任研究员。
公司副总经理吴俊在入职公司之前,曾于2010年1月至2010年12月,就职于北京生命科学研究所,担任助理研究员,于2011年1月至2011年5月期间,就职于美国LCSciences公司生物信息部门,担任助理研究员。
经李瑞强、吴俊书面确认,其参与发明的公司现有的核心技术与相关专利与其在其他单位或公司任职时的职务发明无关,其参与发明的公司的现有核心技术和相关专利没有来自二人此前任职的单位或公司的情况。李瑞强、吴俊与原任职单位之间不存在关于知识产权、科研成果和相关技术上的纠纷或潜在纠纷。
2、现有核心技术和相关专利不存在来自相关人员之前在其他公司(单位)任职时的职务发明,发行人与相关科研院所、同行业公司或研发人员不存在纠纷及潜在纠纷
发行人全面掌握目前主流及前沿的基因测序技术,并在数种复杂高难度的前沿测序技术方面形成了独特的竞争优势,包括de novo测序技术、表观组学测序技术、单细胞测序技术、宏基因组学测序技术,这些技术来源于公司在多年产品
补充法律意见书(一)
运营过程中积累的经验和投入的研发活动,是公司持续盈利能力的保障,也是公
司市场竞争力的重要体现,具体情况如下:
序号 专项测序技 发行人创新点
术
- 在de novo测序技术发展的早期阶段,凭借公司开发的高效、低
成本的复杂基因组组装技术,将de novo测序应用到贝类、甲壳类、
昆虫、药用植物、藻类、林木等传统的de novo测序疑难领域
- 在业内推广了泛基因组概念,并在国际上首次完成了大豆、猪等
物种的基因组图谱构建工作
1 de novo测 - 推动de novo测序从高通量测序技术到单分子测序技术的转换。
序技术 单分子测序技术的核心技术难点之一是获取高质量、高完整度
DNA,发行人在次生代谢物丰富的植物、污染难以去除的小型昆
虫、易于降解的水生生物等疑难物种的DNA提取上均开发了高质
量DNA获取方法,扩大了单分子测序技术在de novo测序中的应
用范围,并持续改进生物信息学方法,解决同源多倍体、超大型
基因组的信息拼接难点
- 诺禾致源是该领域的早期参与者之一,开发了一套标准化的转录
组与调控组数据分析方法及结果展示方式,拓宽应用范围,缩短
转录组与表 交付周期
2 观组学测序 - 通过持续的新技术开发,将转录组测序技术应用从mRNA测序
技术 延伸到非编码RNA测序、翻译组测序,并将甲基化测序、三维基
因组测序与上述技术结合,以多组学技术联合应用顺应和推动多
组学研究
宏基因组学 - 持续改进实验技术流程,经由设备的自动化改造、数据分析流程
3 测序技术 的智能化改造、项目管理流程的优化,现已形成月服务能力达到
一万例的宏基因组测序生产体系,并提供高效的交付周期
- 单细胞测序是近年来最新发展的技术,公司是最早开展单细胞测
序技术应用的企业之一
- 单细胞的DNA或RNA仅仅处在皮克级( -1210克,即万亿分之
一克)的超痕量水平,达不到现有测序设备的最低上样需求,发
4 单细胞测序 行人在提取单细胞的基础上,先对单细胞内的微量核酸分子进行
技术 扩增,并必须保证尽可能少地出现技术误差
- 将单细胞测序技术应用于肿瘤、免疫、血液病等医学研究领域,
在发育生物学、畜牧、水产领域也开展了相关工作,并通过自主
开发的植物原生质体制备技术,进一步拓展了单细胞测序在植物
领域的应用
发行人已取得的专利均系自主研发申请取得,具体情况如下:序号 名称 权利 专利号 类型 申请日 取得方式
人
待变异检测文件 诺禾 发明
1. 的处理方法及装 股份 ZL201310629728.6 专利 2013.11.29 原始取得
置
分子水平上的系 诺禾 发明
2. 谱重建的装置和 股份 ZL201410371632.9 专利 2014.07.30 原始取得
方法
补充法律意见书(一)
序号 名称 权利 专利号 类型 申请日 取得方式
人
系谱中染色体区 诺禾 发明
3. 段的来源推断的 股份 ZL201410370365.3 专利 2014.07.30 原始取得
装置和方法
重测序数据的处 诺禾 发明
4. 理方法和处理装 股份 ZL201410613754.4 专利 2014.11.04 原始取得
置
全基因组甲基化 诺禾 发明
5. 测序文库及其构 股份 ZL201410788846.6 专利 2014.12.17 原始取得
建方法
6. 高通量测序文库 诺禾 ZL201510055922.7 发明 2015.02.03 原始取得
及其构建方法 股份 专利
7. 基因序列数据的 诺禾 ZL201210147222.7 发明 2012.05.11 原始取得
处理方法和装置 股份 专利
一种应用于标记
8. 开发的高通量测 诺禾 ZL201210464920.X 发明 2012.11.19 原始取得
序的接头及其运 股份 专利
用方法
双链接头、其应
9. 用及构建末端配 诺禾 ZL201310655625.7 发明 2013.12.05 原始取得
对DNA文库的 股份 专利
方法
用于基因组的数 诺禾 发明
10. 据处理方法和装 股份 ZL201410064832.X 专利 2014.02.25 原始取得
置
11. 高杂合基因组的 诺禾 ZL201410342295.0 发明 2014.07.17 原始取得
组装方法 股份 专利
低质量样本DNA 诺禾 发明
12. 高通量测序文库 股份 ZL201410232606.8 专利 2014.05.28 原始取得
的构建方法
一种应用于第二
13. 代测序的简捷廉 诺禾 ZL201310024007.2 发明 2013.01.23 原始取得
价的基因组样品 股份 专利
破碎方法
14. RNA测序数据处 诺禾 ZL201410724856.3 发明 2014.12.02 原始取得
理的方法和装置 股份 专利
基因分型测序文 诺禾 发明
15. 库的构建方法和 股份 ZL201410835787.3 专利 2014.12.26 原始取得
测序方法
16. 构建DNA文库 诺禾 ZL201610056639.0 发明 2016.1.27 原始取得
的试剂盒和方法 股份 专利
一种评估群体分 诺禾 发明
17. 化时间的方法及 股份 ZL201610282771.3 专利 2016.4.29 原始取得
装置
18. 一种检测基因融 诺禾 ZL201610056501.0 发明 2016.1.27 原始取得
合的方法及装置 股份 专利
19. 目标区域捕获探 诺禾 ZL201610728937.X 发明 2016.8.25 原始取得
针及其设计方法 股份 专利
补充法律意见书(一)
序号 名称 权利 专利号 类型 申请日 取得方式
人
检测微卫星位点 诺禾 发明
20. 不稳定性的方法 股份 ZL201710310305.6 专利 2017.5.4 原始取得
及装置
21. 基因融合的检测 天津 ZL201410477669.X 发明 2014.09.18 原始取得
装置和方法 诺禾 专利
检测体细胞单核 天津 发明
22. 苷酸突变的方法 诺禾 ZL201410708748.7 专利 2014.11.28 原始取得
和装置
23. 高通量测序文库 天津 ZL201510223995.2 发明 2015.05.05 原始取得
及其构建方法 诺禾 专利
一种基于扩增子
24. 二代测序拷贝数 天津 ZL201610770386.3 发明 2016.8.30 原始取得
变异检测的方法 诺禾 专利
及装置
一种基于扩增子
25. 二代测序小片段 天津 ZL201610769361.1 发明 2016.8.30 原始取得
插入缺失检测的 诺禾 专利
方法及装置
26. 一种检测基因融 天津 ZL201510317371.7 发明 2015.6.10 原始取得
合的方法及装置 诺禾 专利
检测人BRCA1/2
基因突变的特异 天津 发明
27. 性捕获探针、试 诺禾 ZL201711206325.5 专利 2017.11.27 原始取得
剂盒、测序文库
及其构建方法
一种微量DNA
样本片段化的方 天津 发明
28. 法及利用微量 医检 ZL201510413466.9 专利 2015.07.14 原始取得
DNA样本构建 所
DNA文库的方法
微量起始DNA
的高通量测序文 天津 发明
29. 库构建方法及其 医检 ZL201510369505.X 专利 2015.06.29 原始取得
所构建的高通量 所
测序文库
染色体跨度的单 天津 发明
30. 体型图及其构建 医检 ZL201510401025.7 专利 2015.07.09 原始取得
方法 所
一种基于扩增子 天津
31. 二代测序点突变 诺禾 ZL201610768547.5 发明 2016.8.30 原始取得
检测的方法及装 医检 专利
置 所
扩增子文库的构 南京 发明 自诺禾股
32. 建方法 诺禾 ZL201410849561.9 专利 2014.12.29 份受让取
得
发行人现有核心技术和相关专利均为发行人业务发展过程中多年积累,由相
补充法律意见书(一)
关技术的主要研发人员入职后利用发行人设备、资源及个人知识、技术储备在各
自工作业务岗位上研发而成,不存在涉及原单位职务发明及侵害第三方权益的情
形。
发行人设立至今,未发生相关科研院所、同行业公司或研发人员向公司主张技术或知识产权权利的情况,公司与相关科研院所、同行业公司或研发人员不存在纠纷及潜在纠纷,也未曾因知识产权侵权行为受到相关行政部门的处罚。
二、核查程序与核查意见
本所律师核查了发行人董事及高级管理人员(含核心技术人员)的个人调查表、华大基因出具的确认函,核查了公司持有的专利证书并通过国家知识产权局网站()对公司持有的专利及其发明人进行了公开查询,取得了发行人及李瑞强、吴俊出具的书面说明文件,登录中国裁判文书网()、中国执行信息公开网()、人民法院公告网( https://rmfygg.court.gov.cn/ )、北京知识产权法院网站( )、北 京 法 院 审 判 信 息 网( )等网站进行了检索,登录国家知识产权局()、北京知识产权局()核查了发行人的专利侵权情况和处罚信息,核查了发行人取得的出具的合规证明。
经核查,本所律师认为:李瑞强与华大基因不存在竞业禁止或其他协议限制,与华大基因不存在纠纷或潜在纠纷。发行人现有核心技术和专利均为发行人业务发展过程中多年积累,由相关技术的主要研发人员在公司任职期间利用发行人设备、资源及个人知识、技术储备研发形成,不存在涉及原单位职务发明及侵害第三方权益的情形。发行人设立至今,亦未发生相关科研院所、同行业公司或研发人员向公司主张技术或知识产权权利的情况,发行人与相关科研院所、同行业公司或研发人员不存在纠纷及潜在纠纷。
问题6.关于测序技术与柔性智能交付系统
6.1关于核心技术同行业比较
招股说明书披露,发行人全面掌握目前主流及前沿的基因测序技术,并在数
补充法律意见书(一)
种复杂高难度的前沿测序技术方面形成了独特的竞争优势,包括de novo测序技
术、表观组学测序技术、单细胞测序技术、宏基因组学测序技术等。根据公开资
料,华大基因基础科研服务相关技术也为DNA测序技术(包括de novo测序技
术、重测序系列技术)、转录组学测序技术、表观组学测序技术、宏基因组学系
列测序技术、蛋白质组及代谢组学技术、单细胞测序技术、常规分子生物学技术;
华大基因另有生育健康相关检测技术,发行人未开展相关业务。
请发行人说明:发行人的测序技术是否为行业通用的技术,发行人技术的主要创新点以及与华大基因等同行业公司的技术优劣势比较情况;发行人测序技术主要指标(包括但不限于读长、成本、精确度、通量)与同行业公司对比情况。
请保荐机构、发行人律师就上述核心技术同行业比较事项进行核查,并发表明确意见。
回复:
一、核查结果
发行人的测序技术是否为行业通用的技术,发行人技术的主要创新点以及与华大基因等同行业公司的技术优劣势比较情况;发行人测序技术主要指标(包括但不限于读长、成本、精确度、通量)与同行业公司对比情况。
(一)测序技术是行业通用技术,测序服务商在通用技术基础上开展试验操作和生物信息分析技术的创新,使得通用测序技术可应用于不同的应用场景,并进一步降低成本、缩短交付周期
测序技术是测序行业通用的技术。上游测序设备生产商基于一定的测序原理开发测序仪器及试剂,用于下游测序服务,其提供的测序设备及技术属于测序行业的通用技术。
基因测序服务商连接了测序设备和后端科研及临床应用,其技术创新主要是通过实验操作技术和生物信息分析技术的创新,使得标准的通用测序技术和仪器可适用于不同的科研及临床应用场景,并进一步降低测序成本、缩短交付周期,拓宽测序技术的应用范围。
基因测序服务商通过搭建完善的、规模化的测序平台,基于对不同设备和技
补充法律意见书(一)
术的深刻理解,开发积累测序实验操作技术及管理体系,对不同测序技术和设备
扬长避短、因地制宜地应用于不同场景,通过优化样品处理技术、建库技术和信
息解读等手段提高基因测序服务质量、拓宽基因测序的应用范畴,通过提升管理
效率和技术水平进一步降低测序成本、缩短交付周期,服务于快速发展变化的下
游科研应用。
具体说来,发行人的技术创新点主要包括如下方面:
1、通用实验技术和信息分析技术创新
在实验技术方面,公司自主开发了一系列的DNA提取和建库的方法,缩短交付周期、拓宽测序技术的应用范围。例如,在提取环节,公司针对不同类型的物种、组织样本搭建和优化了FFPE提取法、血清血浆提取法、唾液提取法、拭子提取法、酒醅大曲类样本提取法、粘稠类样本提取法等提取方案,丰富了公司对难处理样本的解决方案,也是业内少有的具备各种冰冻组织处理能力的企业;在建库环节,公司搭建了针对高等哺乳动物的2μg超低起始量的RNA甲基化实验技术流程,将样本需求量降低到市场平均水平的50%;同时还是国内最早开发核糖体印记测序(Ribo-seq, Ribosome Profiling sequencing)建库实验技术流程的企业;在三维基因组测序(Hi-C测序)方面,开发了冰冻组织Hi-C建库流程,成为国内首家可以处理此类冰冻组织的企业,而且简化了建库方法将实验周期由5天缩短至3.5天;在三代测序方面,优化了“超长DNA提取-核提取法”得到长度超过100kb的DNA样本,突破了单分子测序核酸长度难题。
在生物信息分析方面,公司拥有超过200名生物信息学专家,建立了高通量、高性能的计算平台和数据中心,总内存约92TB,本地存储约18PB,云存储可拓展至35PB,计算峰值速度约620T flops,每天数据处理量可达100TB,可实现每年200,000人全基因组测序的超高通量,累计取得了软件著作权173项。
在自动化生产方面,公司基于常年在各个环节的自动化经验积累,开发了全球领先的柔性智能交付系统,实现全流程自动化。该系统具有全流程自动化、柔性产线、高效率及稳定可靠的特点,相比人工协作或单环节人工半自动化生产线,可将人工投入降低 70%,产品交付周期平均压缩 60%,通过机器自动判别和分析使得建库库检合格率提升 5%。
补充法律意见书(一)
2、专项基因测序技术创新
发行人数种复杂高难度的前沿测序技术方面形成了独特的竞争优势,包括de novo测序技术、表观组学测序技术、单细胞测序技术、宏基因组学测序技术等,具体情况如下:
序号 专项测 发行人创新点 发行人取得的成果
序技术
- 在de novo测序技术发展的早期阶段,凭借公
司开发的高效、低成本的复杂基因组组装技术,
将de novo测序应用到贝类、甲壳类、昆虫、药
用植物、藻类、林木等传统的de novo测序疑难 - 发明专利4项
领域 - 软件著作权30项
- 在业内推广了泛基因组概念,并在国际上首次 - 国际期刊论文29篇,
denovo 完成了大豆、猪等物种的基因组图谱构建工作 累计影响因子323.23
1 测序技 - 推动de novo测序从高通量测序技术到单分子 - 完成 800余个重要物
术 测序技术的转换。单分子测序技术的核心技术难 种的基因组图谱构建
点之一是获取高质量、高完整度DNA,发行人 - 在全球范围内首次完
在次生代谢物丰富的植物、污染难以去除的小型 成的陆地棉、扇贝、藏猪、
昆虫、易于降解的水生生物等疑难物种的DNA 金丝猴、天麻、黄河鲤等
提取上均开发了高质量DNA获取方法,扩大了 物种的全基因组图谱
单分子测序技术在de novo测序中的应用范围,
并持续改进生物信息学方法,解决同源多倍体、
超大型基因组的信息拼接难点
- 诺禾致源是该领域的早期参与者之一,开发了
一套标准化的转录组与调控组数据分析方法及
转录组 结果展示方式,拓宽应用范围,缩短交付周期 - 发明专利2项
2 与表观 - 通过持续的新技术开发,将转录组测序技术应 - 软件著作权26项
组学测 用从mRNA测序延伸到非编码RNA测序、翻译 - 国际期刊论文6篇
序技术 组测序,并将甲基化测序、三维基因组测序与上
述技术结合,以多组学技术联合应用顺应和推动
多组学研究
宏基因 - 持续改进实验技术流程,经由设备的自动化改 - 发明专利1项
3 组学测 造、数据分析流程的智能化改造、项目管理流程 - 软件著作权17项
序技术 的优化,现已形成月服务能力达到一万例的宏基 - 国际期刊论文2篇
因组测序生产体系,并提供高效的交付周期
- 单细胞测序是近年来最新发展的技术,公司是
最早开展单细胞测序技术应用的企业之一
- 单细胞的 -12DNA或RNA仅仅处在皮克级(10
克,即万亿分之一克)的超痕量水平,达不到现
单细胞 有测序设备的最低上样需求,发行人在提取单细 - 软件著作权2项
4 测序技 胞的基础上,先对单细胞内的微量核酸分子进行 - 国际期刊论文1篇(影
术 扩增,并必须保证尽可能少地出现技术误差 响因子15.60)
- 将单细胞测序技术应用于肿瘤、免疫、血液病
等医学研究领域,在发育生物学、畜牧、水产领
域也开展了相关工作,并通过自主开发的植物原
生质体制备技术,进一步拓展了单细胞测序在植
物领域的应用
补充法律意见书(一)
(二)发行人测序技术主要指标与同行业公司对比情况
由于公开数据取得的限制,发行人从产品及服务覆盖范围、专利数量、测序质量与产出效率、发表文章数量等方面,对发行人与同行业公司或行业通用标准进行比较,具体情况如下:
1、产品及服务覆盖情况
公司是业内可提供全面的基因科技解决方案的少数企业之一。公司可提供建库测序服务、外显子测序、目标区域测序、人线粒体测序、eQTL 、HLA、人线粒体测序、全基因组survey、基于不同测序技术平台的全基因组de novo测序、泛基因组测序、变异检测、BSA 性状定位、遗传图谱、全基因组关联分析、群体进化、有参/无参转录组测序、宏基因组测序、单细胞转录组测序、Inc/cir/smallRNA 测序、基于不同测序技术平台的扩增子测序、扩增子分析云平台、全基因组甲基化测序、Hi-C 测序、单细胞基因组测序等全面的基因测序及分析服务,并可提供定性/定量/修饰/高深度蛋白质组、非靶向/类靶向/靶向代谢组学、脂质组学、蛋白表达纯化、X射线晶体学、冷冻电镜等服务,形成完整的服务体系,为生命科学基础研究、医学及临床应用研究提供整合解决方案。
2、专利数量比较
发行人与主要可比公司的境内外发明专利数量比较情况如下:
项目 发行人 华大基因 贝瑞基因
设立时间 2011年3月 2010年7月 2010年5月
授权专利数量 30项 48项 7项
其中,原始取得专利 29项 11项 5项
科研服务领域 28项 34项 2项
(含27项原始取得) (含9项原始取得) (无原始取得)
注:发行人设立时间晚于华大基因和贝瑞基因,为使数据可比,华大基因的专利数量为其招
股说明书所披露的自2011年4月至最后签署日(2017年7月)之间申请并取得授权的专利,
贝瑞基因专利数量为其借壳上市之重组报告书所披露的自2011年4月至最后签署日(2017
年4月)之间申请并取得授权的专利,发行人的授权专利数量为自设立后(2011年4月)
至2016年12月之间申请的专利。
3、测序质量与产出效率
通过实验操作及生物信息技术的优化,发行人可实现高于测序设备通用标准的测序质量和测序效率。以Novoseq测序仪为例,具体对比情况如下:
补充法律意见书(一)
评价项目 评价指标 发行人标准 Illumina通用标准
测序质量 2*150bp测序模式下的Q30指 80% 75%
标
每一S4型流动池的测序数据
测序效率 量(sequencingoutputperflow 3.02-3.19T 2.4-3.0T
cell
数据来源:Illumina官方网站、诺禾致源官方网站
4、在国际期刊发表的文章数量对比
经 在 国 际 专 业 的 生 物 医 学 文 献 数 据 库 Pubmed(https://pubmed.ncbi.nlm.nih.gov/)中检索,发行人与可比公司在国际期刊上发表文章数量的比较情况如下:
年份 诺禾致源 华大基因 贝瑞基因 安诺优达
检索关 Novogene BGI-Tech, Berry Genomics Annoroad
键字 BGI Genomics BerryGenomics
2016 18 13 14 2
2017 29 15 9 11
2018 35 60 9 11
2019 43 70 13 18
2020* 43 56 14 11
合计 168 214 59 53
注:截至2020年7月24日。
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师履行了如下核查程序:
1、对发行人主要技术人员进行访谈,了解测序技术是否为通用技术以及包括发行人在内的测序服务提供商的技术创新点;
2、查阅主要可比公司的官方网站,取得其产品及服务的情况,并与发行人作比较;
3、查阅了主要可比公司的招股说明书或重组报告书,取得其专利情况,并与发行人作比较;
4、查阅 Illumina官方网站关于其测序设备测序质量及效率的指标,并与发
补充法律意见书(一)
行人作比较;
5 、 在 国 际 专 业 的 生 物 医 学 文 献 数 据 库 Pubmed(https://pubmed.ncbi.nlm.nih.gov/)中检索发行人及其主要可比公司发表的文献,并作比较。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为:
1、发行人的测序技术为行业通用的技术,发行人通过实验操作技术和生物信息分析技术的创新,使得标准的通用测序技术和仪器可适用于不同的科研及临床应用场景,并进一步降低测序成本、缩短交付周期。
2、经产品及服务覆盖范围、测序质量、测序效率、专利数量、在国际期刊上发表的文章等方面的比较,发行人的技术指标处于行业领先水平。
补充法律意见书(一)
三、关于发行人业务
问题9.关于采购模式及主要供应商
9.1 招股说明书披露,报告期内,试剂采购金额分别为 31,037.62 万元、36,183.90万元、61,148.11万元,仪器主要来自llumina Inc、Thermo Fisher ScientificInc等。
请发行人说明:(1)报告期内,试剂、仪器采购情况,包括品牌、类别和金额等;(2)试剂用量与测序服务的量化关系,报告期内,试剂采购量、库存量与服务量之间的勾稽关系,差异的原因及合理性;(3)仪器采购情况与固定资产变动、投资活动现金流量的匹配情况;(4)试剂、仪器采购价格的波动情况,主要试剂、仪器采购单价与市场公开报价的比较情况,供应商产品价格、产量等的变化是否对发行人的业绩产生重大影响以及发行人将采取的应对措施,采购是否稳定;(5)公司对Illumina和ThermoFisher等上游核心供应商是否存在依赖及相关依据;(6)结合发行人与同行业公司向Illumina和ThermoFisher等上游核心供应商采购金额占比的比较情况,披露发行人向Illumina采购占比超过60%的情况是否与行业情况相符,发行人未能如华大基因等同行业公司一样自产测序仪器和试剂,是否加剧发行人对Illumina和Thermo Fisher等上游核心供应商的依赖,相关事项对发行人业务竞争力的影响;(7)结合(5)、(6)事项完善招股说明书重大事项提示和风险因素披露;(8)结合发行人主要采购合同,说明是否存在采购试剂赠送仪器的情况。
请保荐机构、发行人律师就发行人对上游核心供应商的依赖事项对发行人生产经营的具体影响、相关信息披露进行核查,并发表明确意见。
回复:
一、核查结果
发行人对上游核心供应商的依赖事项对发行人生产经营的具体影响、相关信息披露情况
(一)上游核心供应商的依赖事项对发行人生产经营的具体影响
1、发行人从 Illumina和Thermo Fisher等上游核心供应商采购比例较高的
补充法律意见书(一)
情况与行业一致
发行人可比公司华大基因在其招股说明书中披露公司其当时测序生产业务主要应用Illumina 及 Thermo Fisher的测序技术,2014年-2016年,其从上述两家供应商采购金额及占比情况如下:
单位:万元
项目 Illumina ThermoFisher
采购金额 占比 采购金额 占比
2016年 13,848.57 25.93% 6,716.58 12.57%
2015年 19,911.27 44.27% 5,515.28 12.26%
2014年 19,624.20 40.46% 7,772.98 16.02%
数据来源:华大基因招股说明书
由上表可见,由于Illumina和Thermo Fisher系基因测序上游仪器、试剂领域较为领先的提供商,具有一定的技术优势,在全球占有较大的市场份额,发行人及可比公司从上述两家供应商采购金额及占比均较高。因此,发行人从Illumina和Thermo Fisher等上游核心供应商采购比例较高的情况与行业一致。
2、公司与Illumina、Thermo Fisher已经建立长期稳定的合作关系,能够维持未来采购量和采购价格的稳定
基因测序的产业链上游为测序仪器和试剂供应商;中游为基因测序服务提供商;下游为使用者,包括医疗机构、科研机构、制药公司。该等产业链不同环节的划分,系行业分工、提升专业化水平和运营效率所需,经过较长时间市场化发展后,所形成的较为稳定的行业格局。
Illumina和Thermo Fisher系上游仪器、试剂领域较为领先的提供商,全球测序仪市场可供商业测序使用的测序平台主要由Illumina和Thermo Fisher提供,经过长期发展,在数据读取结果的可靠性、辅助工具的全面性、技术人员的积累方面均具有较强的优势,在全球占有较大的市场份额,因此,发行人选择主要与其进行合作。发行人系中游测序服务提供商中业务规模较大、市场地位较为领先的企业,除采用上述供应商的仪器和试剂外,其自身在基因测序整个工艺流程所涉及的样本前处理、生物信息分析等各个环节也不断探索和改进,积累了大量服务经验,建立起了高效有序的测序实验和数据分析流程,形成了自身的技术优势。
补充法律意见书(一)
随着业务规模不断扩大,发行人的仪器和试剂的采购量也相应较大。同时,由于
发行人具有较强的市场地位,其采购上述供应商的产品,对于供应商的宣传推广
也能够产生促进作用,如2017年Illumina推出新型测序仪NovaSeq之时,公司
即作为重要客户,获得了以较大价格折扣,首批试用新产品的权利。
公司直接和通过代理商间接采购Illumina和Thermo Fisher的仪器、设备以及延保服务的采购金额占其销售额的比例如下:
供应商 2019年 2018年 2017年
Illumina 2.32% 1.37% 1.15%
其中:占大中华区销售的比例 22.07% 12.98% 10.91%
ThermoFisher 0.32% 0.03% 0.02%
其中:占中国区销售的比例 2.98% 3.28% 3.98%
数据来源:相关公司年报
公司的采购金额占Illumina销售额的比例在报告期内上升较快,尤其是占大中华区销售额的比例较高,2019年已接近1/4,属于其重要客户。Thermo Fisher的产品种类繁多、销售额数倍于Illumina,而公司的测序平台以Illumina为主,因此公司采购额占Thermo Fisher总销售收入的比重较小。
综上,发行人与Illumina、Thermo Fisher已经建立长期稳定的合作关系,能够维持未来采购量和采购价格的稳定。
3、中美贸易摩擦的影响
公司采购的相关产品尚未列入贸易战提高关税的清单,且已防御性地建立了较为充裕的库存储备。但若中美贸易摩擦继续发展,导致公司采购上述供应商仪器、试剂被列入加征关税清单,或被美国列入禁止向中国出口的产品清单,或受到其他贸易政策限制导致公司无法正常采购相关仪器和试剂,或供应商大幅提高原材料价格,均会对公司的成本控制甚至正常运营造成重大不利影响。
(二)补充披露情况
经核查,发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“九、贸易摩擦、主要原材料供应能力和价格波动风险”以及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“(二)贸易摩擦、主要原材料供应能力和价格波动风险”补充披露如下:
“公司是国内通量最大的基因测序科研服务提供商之一,在试剂和仪器采购
补充法律意见书(一)
方面的需求量相对较大,因此与上述供应商形成了长期、良好的合作关系,能够
取得较为有竞争力的采购价格。公司采购的相关产品尚未列入贸易战提高关税的
清单,且已防御性地建立了较为充裕的库存储备。但若中美贸易摩擦继续发展,
导致公司采购上述供应商仪器、试剂被列入加征关税清单,或被美国列入禁止向
中国出口的产品清单,或受到其他贸易政策限制导致公司无法正常采购相关仪器
和试剂,或供应商大幅提高原材料价格,均会对公司的成本控制甚至正常运营造
成重大不利影响。”
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师查阅了Illumina, Thermo Fisher 等核心供应商上市公司年报,与发行人采购数据进行对比;查阅了同行业可比上市公司招股说明书、重组报告书、年报及官方网站,与发行人供应商情况进行对比;查阅了基因测序行业相关行业报告,分析了基因测序产业链结构。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为:由于Illumina和Thermo Fisher系上游仪器、试剂领域较为领先的提供商,具有一定的技术优势,在全球占有较大的市场份额,公司通过上述两家供应商采购仪器、试剂占同类采购比重较高,与行业可比公司上市前趋势一致。公司与Illumina、Thermo Fisher已经建立长期稳定的合作关系,能够维持未来采购量和采购价格的稳定。但若受中美贸易摩擦等因素的影响,导致公司外购物料供应不足,将对公司未来的经营业绩产生较大的影响。公司已对上述风险进行了充分披露。
9.4招股说明书披露,发行人生产经营所需的仪器和试剂主要依赖进口。
请发行人说明:(1)报告期内,生产经营所需仪器和试剂最终来源国情况及占采购的比例,是否具有替代的供应方案,相关仪器和试剂是否容易获取;(2)结合中美贸易摩擦等因素分析对公司采购和生产经营的影响,是否存在供应不足导致公司业务停摆的风险并作出有针对性的重大事项提示和风险揭示。
请保荐机构、发行人律师就中美贸易摩擦对发行人生产经营的具体影响、相关信息披露进行核查,并发表明确意见。
补充法律意见书(一)
回复:
一、核查结果
(一)报告期内,生产经营所需仪器和试剂最终来源国情况及占采购的比例,是否具有替代的供应方案,相关仪器和试剂是否容易获取。
报告期内,发行人采购主要生产经营所需仪器和试剂的最终来源国情况及其占比情况如下:
1、试剂
单位:万元
国家 2019年
金额 占比
美国 51,805.63 80.76%
中国 11,064.97 17.26%
其他 1,277.51 1.98%
合计 61,148.11 100.00%
国家 2018年
金额 占比
美国 30,102.40 83.19%
中国 5,538.43 15.31%
其他 543.08 1.50%
合计 36,183.90 100.00%
国家 2017年
金额 占比
美国 25,139.29 81.00%
中国 5,240.77 16.89%
其他 657.55 2.11%
合计 31,037.62 100.00%
2、仪器
单位:万元
国家 2019年
金额 占比
美国 11,773.74 73.97%
中国 3,877.02 24.36%
其他 265.75 1.67%
合计 15,916.50 100.00%
补充法律意见书(一)
国家 2018年
金额 占比
美国 4,107.96 84.31%
中国 731.33 15.01%
其他 33.05 0.68%
合计 4,872.34 100.00%
国家 2017年
金额 占比
美国 4,803.30 63.05%
中国 2,798.61 36.74%
其他 16.45 0.22%
合计 7,618.37 100.00%
报告期内,公司生产经营采购主要为各类测序仪器、试剂。报告期各期,公司采购仪器、试剂主要来源于美国,采购试剂来源于美国供应商的比例分别为81.00%、83.19%及80.76%,采购仪器来源于美国供应商的比例分别为63.05%、84.31%及 73.97%,比例较高。上述采购分布与基因测序市场格局相关,由于基因测序行业上游中,以Illumina和Thermo Fisher为代表的美国厂商具备技术优势,是较为领先的提供商,在全球各主要地区市场中均占据较大市场份额,因此公司选择主要与其进行合作。
虽然Illumina和Thermo Fisher产品在第二代基因测序技术产品中具有一定优势,但仍有其他厂商如华大智造亦生产和销售二代测序的仪器和试剂,公司亦已开展试用华大智造生产的测序仪器,成为公司替代供应商的潜在选择。
(二)结合中美贸易摩擦等因素分析对公司采购和生产经营的影响,是否存在供应不足导致公司业务停摆的风险并作出有针对性的重大事项提示和风险揭示。
公司采购Illumina和Thermo Fisher的相关产品尚未列入中美贸易摩擦提高关税的清单,且公司已防御性地建立了较为充裕的库存储备。
公司已在招股说明书之“重大事项提示”之“九、贸易摩擦、主要原材料供应能力和价格波动风险”以及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“(二)贸易摩擦、主要原材料供应能力和价格波动风险”中补充披露如下:
“公司报告期内直接材料费用占主营业务成本的比例分别为63.27%、66.49%
补充法律意见书(一)
和70.65%,其中主要物料支出为测序试剂。报告期各期,公司采购仪器、试剂
主要来源为美国,采购试剂来源于美国供应商的比例分别为81.00%、83.19%及
80.76%,采购仪器来源于美国供应商的比例分别为63.05%、84.31%及73.97%,
比例较高。上述采购分布与基因测序市场格局相关,由于基因测序行业上游中,
以Illumina和Thermo Fisher为代表的美国厂商具备技术优势,是较为领先的
提供商,在全球各主要地区市场中均占据较大市场份额,经过长期发展,在数
据读取结果的可靠性、辅助工具的全面性、技术人员的积累方面均具有较强的
优势,在全球占有较大的市场份额,因此,发行人选择主要与其进行合作。报告
期各期,公司从 Illumina采购试剂和仪器的金额分别为 10,058.12万元、
30,794.64万元和57,294.57万元,占当期采购总额的比例为23.17%、64.17%
和62.84%;从Thermo Fisher采购试剂和仪器的金额分别为1,253.68万元、
2,797.22万元和5,305.94万元,占当期采购总额的比例分别为2.89%、5.83%
和5.82%。
公司未向基因测序产业链上游延伸,自行开发测序仪器及试剂,主要系基于行业格局及公司发展方向考虑。公司专注于专注于在基因测序服务产业链中下游不断深耕布局,开发新型测序仪器需投入大量资金、技术及时间,及新产品推出上市后逐步被市场接受认可的长期过程,整体时间周期长,不确定性较大。
公司是国内通量最大的基因测序科研服务提供商之一,在试剂和仪器采购方面的需求量相对较大,因此与上述供应商形成了长期、良好的合作关系,能够取得较为有竞争力的采购价格。公司采购的相关产品尚未列入贸易战提高关税的清单,且已防御性地建立了较为充裕的库存储备。但若中美贸易摩擦继续发展,导致公司采购上述供应商仪器、试剂被列入加征关税清单,或被美国列入禁止向中国出口的产品清单,或受到其他贸易政策限制导致公司无法正常采购相关仪器和试剂,或供应商大幅提高原材料价格,均会对公司的成本控制甚至正常运营造成重大不利影响。”
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
补充法律意见书(一)
本所律师取得了报告期内发行人固定资产、物料采购台账;抽查了主要仪器、试剂供应商的采购合同;查询了公司供应商的来源国,统计公司采购仪器、试剂来源于不同国家供应商的比例;查阅了美国贸易代表办公室(USTR)官方网站公布的关税清单列表及中美第一阶段贸易协议。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为:报告期内,公司采购仪器、试剂主要来源为美国,上述采购分布与基因测序市场格局相关,由于基因测序行业上游中,以Illumina和Thermo Fisher为代表的美国厂商具备技术优势,是较为领先的提供商,在全球各主要地区市场中均占据较大市场份额,基因测序行业的基本格局决定了公司主要原材料的供应商选择范围较小,主要是从美国的Illumina和Thermo Fisher进口。
Illumina和Thermo Fisher均为美国公司,截至目前,公司采购的相关产品尚未列入贸易战提高关税的清单,随着中美达成第一阶段贸易协议达成,中美贸易摩擦紧张形势有所缓和。但若中美贸易摩擦再次加剧,导致公司采购上述供应商仪器、试剂被列入加征关税清单,上述产品进口关税大幅提高,或被美国列入禁止向中国出口的产品清单,或受到其他贸易政策限制导致公司无法正常采购相关仪器和试剂,会对公司采购和生产运营产生不利影响。公司已对上述风险进行了充分披露。
问题11.关于发行人产品和证书情况
招股说明书披露,公司第三类医疗器械“人EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、ROS1基因突变检测试剂盒(半导体测序法)‖于2018年8月通过NMPA创新医疗器械特别审评通道审批上市,成为我国首批获准上市的基于高通量测序的肿瘤基因检测试剂盒之一,是国内唯一的测序仪器、检测试剂、分析软件均取得第三类医疗器械注册证的肿瘤分子检测产品体系,也是国内检测基因突变位点数最多、临床试验样本量最大的基因检测获批产品。发行人现有医疗器械注册证4个,第一类医疗器械备案凭证5个。
请发行人说明:(1)―是国内唯一的测序仪器、检测试剂、分析软件均取得第三类医疗器械注册证的肿瘤分子检测产品体系‖的特殊意义,发行人取得第三类医疗器械注册证而燃石医学、艾德生物的同类竞品取得 II 类医疗器械注册证
补充法律意见书(一)
的原因;(2)说明临床试验样本量、检测基因数、检测基因突变位点数这三个指
标对于该产品性能的影响,结合艾德生物同类竞品的检测基因数为 10、发行人
该产品的检测基因数为6的情况,说明发行人该产品与同类竞品的技术优劣势对
比和市场竞争力对比情况;(3)与―人EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、
ROS1 基因突变检测试剂盒(半导体测序法)‖对应的测序仪器和分析软件是否
为发行人自产,若为外购的,招股说明书关于―是国内唯一的测序仪器、检测试
剂、分析软件均取得第三类医疗器械注册证的肿瘤分子检测产品体系”是否存在
误导性,请更正相关披露;(3)结合上述情况择要完善招股说明书关于―人EGFR、
KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、ROS1基因突变检测试剂盒(半导体测序法)‖
的相关信息披露。
请发行人补充披露:发行人持有医疗器械注册证/备案凭证数量与同行业公司的对比情况,并结合上述情况,分析发行人在产品注册证方面是否具有比较优势,并相应完善关于发行人竞争优劣势的信息披露。
请保荐机构、发行人律师就“人EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、ROS1 基因突变检测试剂盒(半导体测序法)‖相关事项和发行人产品注册证同行业比较情况进行核查,并发表明确意见。
回复:
一、核查结果
(一)“是国内唯一的测序仪器、检测试剂、分析软件均取得第三类医疗器械注册证的肿瘤分子检测产品体系”的特殊意义,发行人取得第三类医疗器械注册证而燃石医学、艾德生物的同类竞品取得II类医疗器械注册证的原因;
在已取得产品注册证的高通量肿瘤分子检测产品中,仅发行人的生物信息分析软件按照第三类医疗器械注册。
1、第二类、第三类医疗器械的区别
根据《体外诊断试剂注册管理办法》,根据产品风险程度由低到高,体外诊断试剂分为第一类、第二类、第三类产品;对新研制的尚未列入体外诊断试剂分类目录的体外诊断试剂,申请人可以直接申请第三类体外诊断试剂产品注册,也
补充法律意见书(一)
可以依据分类规则判断产品类别向国家食品药品监督管理总局申请类别确认后,
申请产品注册或者办理产品备案。
第二类、第三类体外诊断试剂均实行注册管理。其中,境内第二类体外诊断试剂由省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门审查,批准后发给医疗器械注册证;境内第三类体外诊断试剂由国家食品药品监督管理总局审查,批准后发给医疗器械注册证。第三类医疗器械对临床试验的要求更高,且应当进行连续3个生产批次样品的注册检验。
综上所述,第三类医疗器械的注册审评要求更高,发行人的配套信息分析软件按照第三类医疗器械的标准注册,开展了更加严谨和充分的研究工作,有助于上市后的市场准入及临床推广。
2、发行人产品按第三类医疗器械注册、竞品按第二类医疗器械注册的原因
发行人于2016年提交前述试剂盒配套分析软件的申请,是国内较早提交肿瘤高通量基因检测试剂盒分析软件的公司。当时,我国监管部门尚未明确基因检测试剂盒配套分析软件的管理类别。因此,公司依据《体外诊断试剂注册管理办法》向国家食品药品监督管理总局申请类别确认,批复的类别为第三类医疗器械。
2017年8月,国家局发布“总局关于发布医疗器械分类目录的公告(2017年第104号)”,明确了体外诊断类软件按照第二类医疗器械管理。因此,部分肿瘤高通量基因检测的配套分析软件系按第二类医疗器械申请产品注册。
(二)说明临床试验样本量、检测基因数、检测基因突变位点数这三个指标对于该产品性能的影响,结合艾德生物同类竞品的检测基因数为 10、发行人该产品的检测基因数为6的情况,说明发行人该产品与同类竞品的技术优劣势对比和市场竞争力对比情况;
1、临床试验样本量、检测基因数、检测基因突变位点数对产品性能的影响
(1)临床试验样本量
基因突变检测试剂盒的临床试验样本量越大,说明产品的临床研究做得更为充分,临床研究结果更可靠。尽管经监管部门注册审批的产品其有效性已能满足监管要求,但临床研究更充分的产品,在临床推广中具有较强的优势。
补充法律意见书(一)
(2)基因及基因突变位点数
基因是由一段DNA构成的具有一定功能的基本遗传单位,用于指导蛋白质合成或基因表达调节。基因通过DNA碱基对序列来携带遗传信息。
基因突变是指其DNA上的碱基对组成或排列顺序的改变,包括碱基置换突变、缺失突变、插入突变等。同一个基因上可能在多个位点上存在不同类型的致病突变,并对应不同的治疗药物。
因此,试剂盒所检测的基因数量和位点数量越多,经一次检测可获知的信息越丰富,对临床提供的指导越多,可能找到更多的适用药物,产品也将越有竞争力。
同时,试剂盒所检测的基因数量和位点数量越多,则对产品技术、临床研究方案设计及样本数量等的要求越高,间接说明了生产商的技术实力。
2、发行人产品与同类产品的比较
除艾德生物的产品因包含非小细胞肺癌和结直肠癌2种疾病的基因检测,故检测基因数量多于发行人以外,发行人产品在同类产品中临床试验样本量、检测的基因数量和位点数量均最多。
具体对比情况如下:
生产 适用疾 临床试验 检测 检测基因
序号 企业 产品名称 病领域 样本量 基因 突变位点
数 数
诺禾 人EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、非小细
1 致源 ALK、ROS1基因突变检测试剂盒 胞肺癌 2789 6 39
(半导体测序法)
燃石 人EGFR/ALK/BRAF/KRAS基因 非小细
2 医学 突变联合检测试剂盒(可逆末端终 胞肺癌 1334 4 13
止测序法)
世和 EGFR/ALK/ROS1/BRAF/KRAS/H 非小细
3 基因 ER2基因突变检测试剂盒(可逆末 胞肺癌 960 6 25
端终止测序法)
2085
非小细 (含1586
4 艾德 人类10基因突变联合检测试剂盒 胞肺癌 例非小细 10 33
生物 (可逆末端终止测序法) 及结直 胞肺癌和
肠癌 499例结直
肠癌)
数据来源:以上各产品的体外诊断试剂产品注册技术审评报告
补充法律意见书(一)
综上所述,发行人产品在非小细胞肺癌领域具有较强的市场竞争力。
(三)与“人EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、ROS1基因突变检测试剂盒(半导体测序法)”对应的测序仪器和分析软件是否为发行人自产,若为外购的,招股说明书关于“是国内唯一的测序仪器、检测试剂、分析软件均取得第三类医疗器械注册证的肿瘤分子检测产品体系”是否存在误导性,请更正相关披露;
与“人EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、ROS1基因突变检测试剂盒(半导体测序法)”对应的分析软件系发行人自产、测序仪器为外购。
招股说明书关于“是国内唯一的测序仪器、检测试剂、分析软件均取得第三类医疗器械注册证的肿瘤分子检测产品体系”是对产品本身的注册类别所作的表述,而非描述其生产企业。
为避免歧义,发行人已在招股说明书中将相关表述修订披露为“是国内唯一的配套分析软件亦取得第三类医疗器械注册证的肿瘤分子检测产品”。
(四)结合上述情况择要完善招股说明书关于“人EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、ROS1基因突变检测试剂盒(半导体测序法)”的相关信息披露
1、发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“五、公司技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略”之“(二)公司以基因测序领域的技术积累切入临床肿瘤检测市场,开发了市场领先的肿瘤检测试剂产品”、“第六节 业务和技术”之“一、主营业务及主要产品情况”之“(一)公司主营业务的基本情况”之“ 1、主营业务”、“第六节 业务和技术”之“六、技术和研发情况”之“(一)核心技术介绍和技术先进性具体表征”之“4、基于基因测序核心技术开拓临床应用,自主开发创新的肿瘤基因检测医疗器械”之“(1)2018年8月获批的创新医疗器械“人EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、ROS1基因突变检测试剂盒(半导体测序法)””中更新披露如下:
“公司第三类医疗器械“人EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、ROS1基因突变检测试剂盒(半导体测序法)”于2018年8月通过NMPA创新医疗器械特别审评通道审批上市,成为我国首批获准上市的基于高通量测序的肿瘤基因检测试剂盒之一,是国内唯一的配套分析软件亦取得第三类医疗器械注册证的肿瘤分子检
补充法律意见书(一)
测产品,也是国内检测基因突变位点数最多、临床试验样本量最大的基因检测获
批产品。”
2、发行人已在“第六节 业务和技术”之“六、技术和研发情况”之“(一)核心技术介绍和技术先进性具体表征”之“4、基于基因测序核心技术开拓临床应用,自主开发创新的肿瘤基因检测医疗器械”之“(1)2018年8月获批的创新医疗器械“人EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、ROS1基因突变检测试剂盒(半导体测序法)””中更新披露如下:
“
生产 适用疾 临床试验样 检测 检测基 配套信
序号 企业 产品名称 病领域 本量 基因 因突变 息分析
数 位点数 软件
人EGFR、KRAS、BRAF、 III类
1 诺禾 PIK3CA、ALK、ROS1基因突 非小细 2789 6 39 医疗器
致源 变检测试剂盒(半导体测序 胞肺癌 械,已
法) 获批
人EGFR/ALK/BRAF/KRAS基 II类医
2 燃石 因突变联合检测试剂盒(可 非小细 1334 4 13 疗器
医学 逆末端终止测序法) 胞肺癌 械,已
获批
EGFR/ALK/ROS1/BRAF/KRAS II类医
3 世和 /HER2基因突变检测试剂盒 非小细 960 6 25 疗器
基因 (可逆末端终止测序法) 胞肺癌 械,已
获批
非小细 1586非小 II类医
艾德 人类10基因突变联合检测 胞肺癌 细胞肺癌 疗器
4 生物 试剂盒(可逆末端终止测序 及结直 +499结直 10 33 械,已
法) 肠癌 肠癌,合计 获批
2085
数据来源:以上各产品的体外诊断试剂产品注册技术审评报告。
注:基因突变是指基因在结构上发生碱基对组成或排列顺序的改变,包括碱基置换突变、
缺失突变、插入突变等,同一个基因上可能在多个位点上存在不同类型的致病突变。
(五)发行人产品注册证同行业比较情况
在基因检测临床应用领域,发行人是我国第一批获批上市的高通量肿瘤基因检测试剂盒生产商之一。除华大基因和艾德生物在临床诊断领域开展业务的时间较长,医疗器械注册证数量较多以外,发行人及其他同业持有的产品注册证数量相当。具体对比情况如下:
项目 发行人 华大基因 燃石医学 世和基因 艾德生物 贝瑞基因
第三类医疗器 2 62 1 1 22 2
补充法律意见书(一)
械注册证数量
基于高通量测
序的基因检测 1 5 1 1 2 1
试剂盒数量
基于高通量测
序的基因检测 肿瘤 产前诊断、 肿瘤 肿瘤 肿瘤 产前诊断
试剂盒适用疾 病毒等
病领域
经核查,发行人已在“六、技术和研发情况”之“(一)核心技术介绍和技术先进性具体表征”之“4、基于基因测序核心技术开拓临床应用,自主开发创新的肿瘤基因检测医疗器械”对上述相关对比情况进行了补充披露。
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师履行了如下核查程序:
1、通过国家食品药品监督管理局网站取得发行人及其主要同业的医疗器械产品注册证相关信息,并作比较;
2、查阅了发行人“人EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、ROS1基因突变检测试剂盒(半导体测序法)”产品及其主要竞品的产品注册技术审评报告,并作比较;
3、查阅《体外诊断试剂注册管理办法》对第二、三类医疗器械的管理规定,以及《医疗器械分类目录》对基因检测试剂盒配套分析软件的分类及其变化情况。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为:
1、发行人是国内唯一的配套分析软件亦取得第三类医疗器械注册证的高通量肿瘤分子检测产品,主要原因是发行人申请时间较早,肿瘤基因检测试剂盒配套分析软件的管理分类尚不明确。第三类医疗器械由国家局审批,对临床试验等方面的要求较高。
2、临床样本量越大说明研究结果更为可靠,有利于产品临床推广;检测基因及位点数量越多,可为临床提供更多的信息。
补充法律意见书(一)
发行人产品是国内检测基因突变位点数最多、临床试验样本量最大的高通量肿瘤基因检测获批产品,有利于产品市场推广。艾德生物产品因可同时检测非小检测非小细胞肺癌及结直肠癌故检测,故基因数量多于发行人。
3、“人EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、ROS1基因突变检测试剂盒(半导体测序法)”对应的测序仪器非发行人自产、分析软件系发行人自产。发行人已修订披露为“是国内唯一的配套分析软件亦取得第三类医疗器械注册证的肿瘤分子检测产品”。
4、在基因检测临床应用领域,发行人是我国第一批获批上市的高通量肿瘤基因检测试剂盒生产商之一,与其他同业持有的医疗器械注册证数量相当。发行人已在招股说明书中作就相关对比情况作补充披露。
问题12.合规经营
12.1根据申报文件,报告期初发行人下属天津医检所通过代理商为个人客户开展业务,具体模式如下:北京泽柏斯特医疗科技有限公司为代理商,协助天津医检所处理与个人客户对接、合同签订、收款、采样、存储、运输等一系列前置程序,样本送到天津医检所后,由其进行测序及分析,出具检测报告,由代理商交付给个人客户;关于该业务的合法合规性,天津市卫生和计划生育委员会、天津市武清区卫生和计划生育委员会已出具合规证明:天津检验实验室与医疗机构、第三方机构或其他主体等客户开展合作,为该等客户提供肿瘤基因检测、遗传基因检测等基因检测业务,属于检测技术服务范围。
请发行人说明:代理商是否具有开展相关业务的资质,发行人该业务是否合法合规,天津主管部门出具合规证明中所称的天津检验实验室是否与发行人下属天津医检所为同一机构。
请保荐机构、发行人律师就代理商资质、发行人该业务是否合法合规进行核查,并发表明确意见。
回复:
一、核查结果
代理商是否具有开展相关业务的资质,发行人该业务是否合法合规,天津主
补充法律意见书(一)
管部门出具合规证明中所称的天津检验实验室是否与发行人下属天津医检所为
同一机构
合规证明中所称天津检验实验室是天津诺禾医学检验实验室,天津医检所是指天津诺禾医学检验所有限公司,天津检验实验室系天津诺禾医检所办理医疗机构执业许可证时所确立的医疗机构名称,天津医检所通过天津检验实验室开展具体业务,二者为同一机构。
天津市武清区卫生和计划生育委员会、天津市卫生和计划生育委员会于2018年11月出具合规证明确认和指出,天津检验实验室与医疗机构、第三方机构或其他主体等客户开展合作,为该等客户提供肿瘤基因检测、遗传基因检测等基因检测业务,属于检测技术服务范围。鉴于天津检验实验室在该等合作中进行的基金检测业务属于检测技术服务范围,而代理商仅是协助天津检验实验室处理与个人客户对接、合同签订、收款、收样、存储、运输等事务,本所律师认为代理商不需要相关业务资质。
天津市武清区卫生和计划生育委员会于2018年11月9日出具的合规证明进一步确认,天津检验实验室依法依法开展业务,自开始执业至本证明出具之日,未发现涉嫌违反医疗卫生行政管理法律法规的行为,未受到卫生监督系统的相关行政处罚,天津市武清区卫生和计划生育委员会亦未收到对天津检验实验室执业行为的相关投诉。天津市卫生和计划生育委员会于2018年11月19日出具的合规证明进一步确认,天津检验实验室自2014年6月23日至今,未因违反卫生计生法律、法规、部门规章和规范性文件受到原天津市卫生局、原天津市卫生计生委和天津市卫生和计划生育委员会的行政处罚。
综上,本所律师认为,发行人通过代理商为个人客户开展业务合法合规。2017年开始,发行人对业务发展方向进行了战略调整,加大了检测试剂研发投入,逐步以试剂销售替代对个人客户的测序服务,自2018年起天津医检所未与泽百斯特发生交易。
二、核查程序与核查意见
本所律师查阅了发行人基因检测服务的相关资料,调阅了天津检验所的相关资质证照,检索了涉及天津医检所的各级卫生健康行政管理部门网站及其他网络
补充法律意见书(一)
信息,走访了当地医疗卫生部门,取得了其出具的发行人业务合规证明。经核查,
本所律师认为,天津检验实验室与发行人下属天津医检所为同一机构,发行人的
相关业务合法合规,代理商不需要相关业务资质。
12.2根据申报文件,诺禾股份主要依托高通量测序技术,结合其他基因检测方法,为科研机构、高校、医疗机构、药企等企事业单位提供基因检测和生物信息分析等研究服务,该业务不涉及行业监管,无相关资质;南京诺禾、天津诺禾科技、朝阳诺禾主要从事基因测序服务业务,该业务不涉及行业监管,无相关资质;发行人境外子公司中,仅美国诺禾就其科技服务业务取得了可以接收人体样本以进行实验室检测的CLIA注册证书和临床实验室许可证书,其他境外子公司(包括从事科技服务业务的公司)均无相关资质。根据公开资料,按照《关于开展高通量基因测序技术临床应用试点单位申报工作的通知》规定,开展高通量基因测序技术的医疗机构,应就基因测序项目向所在地的省级卫生计生部门申请试点。
请发行人说明:(1)结合境内外关于基因测序服务业务的监管规定,说明发行人及其子公司上述无相关资质的情况是否合法合规;(2)结合发行人的现有业务,说明未取得高通量基因测序技术临床应用试点单位资质是否影响发行人业务的开展。
请保荐机构、发行人律师就发行人及其子公司是否具备开展业务所须的全部资质、资质的取得是否合法合规进行核查,并发表明确意见。
回复:
一、核查结果
(一)结合境内外关于基因测序服务业务的监管规定,说明发行人及其子公司上述无相关资质的情况是否合法合规。
1、发行人及其境内子公司
(1)高通量基因测序技术科研服务
根据《关于开展高通量基因测序技术临床应用试点单位申报工作的通知》规定,开展高通量基因测序技术的医疗机构,应就基因测序项目向所在地的省级卫
补充法律意见书(一)
生计生部门申请试点。但是,《关于开展高通量基因测序技术临床应用试点单位
申报工作的通知》是针对高通量基因测序技术临床应用的相关要求,针对高通量
基因测序技术应用于相关科研服务等非临床应用行为,目前无相关的法规、政策
要求与限制。
发行人及其子公司南京诺禾、天津诺禾科技、朝阳诺禾目前为科研机构、高校、医疗机构、药企等企事业单位提供基因检测和生物信息分析等研究服务,检测结果和生物信息分析结果提供给该等单位作科学研究之用。发行人及其子公司南京诺禾、天津诺禾科技、朝阳诺禾不从事临床基因检测服务。因此,发行人及其子公司南京诺禾、天津诺禾科技、朝阳诺禾不需要取得相应资质。
(2)生产销售基因检测试剂及仪器
发行人子公司天津诺禾主要生产和销售基因检测试剂及仪器等医疗器械。
根据《医疗器械监督管理条例》第八条和《医疗器械注册管理办法》第五条的规定,医疗器械应进行产品注册或备案,第一类医疗器械实行备案管理,第二类、第三类医疗器械实行注册管理。
根据《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械生产监督管理办法》第八条、第十一条的规定,开办第一类医疗器械生产企业的,应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理第一类医疗器械生产备案,开办第二类、第三类医疗器械生产企业的,应当向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请生产许可。
根据《医疗器械监督管理条例》第三十条和第三十一条的规定,从事第二类医疗器械经营的,由经营企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案;从事第三类医疗器械经营的,由经营企业应当向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门申请经营许可。
(3)医学检验实验室
发行人子公司天津诺禾医检所主要提供部分医学领域的检测检验技术服务。根据《医疗机构管理条例》第十五条规定,医疗机构执业,必须进行登记,领取《医疗机构执业许可证》。新冠肺炎疫情期间,天津检验实验室开展了部分新冠
补充法律意见书(一)
病毒检测业务,该业务无需采用高通量基因测序技术。根据天津市卫生健康委员
会于2020年5月6日印发的《市卫生健康委关于确定天津医科大学第二医院等
8家医疗机构具备开展新冠病毒核酸检测能力的通知》(津卫医政[2020]359号)
及其网站公示信息,天津检验实验室基本具备开展新冠病毒检测能力,可承接新
冠病毒核酸检测工作。
(4)发行人及其境内子公司的相关业务资质和合法合规性
综合上述规定及发行人及其境内子公司的实际业务情况,发行人及其境内子公司应取得资质和已取得资质情况如下:
补充法律意见书(一)
公司名称 实际从事的业务 应取得的资质 已取得资质 已取得资质有效期
主要依托高通量测序技术,结合其
他基因检测方法,为科研机构、高
诺禾股份 校、医疗机构、药企等企事业单位 该业务不涉及行业监管 - -
提供基因检测和生物信息分析等
研究服务
南京诺禾成立于2017年1月,主
南京诺禾 要为科研机构、高校、医疗机构、 该业务不涉及行业监管 - -
药企等企事业单位提供基因检测
和生物信息分析等研究服务
天津诺禾科技成立于 2018 年 12
天 津 诺 禾 月,主要为科研机构、高校、医疗 该业务不涉及行业监管 - -
科技 机构、药企等企事业单位提供基因
检测和生物信息分析等研究服务
朝阳诺禾成立于2017年8月,主
朝阳诺禾 要持有及出租公司位于北京市酒 不涉及行业监管 - -
仙桥的自有房产,同时提供基因检
测和生物信息分析等研究服务
人EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、
ROS1基因突变检测试剂盒(半导体测序 2018.8.11-2023.8.10
法)的医疗器械注册证(体外诊断试剂)
天津诺禾成立于2014年2月,主 所经营产品均需取得医疗器械注册/ /国械注准20183400294
天津诺禾 要生产和销售基因检测试剂及仪 备案凭证 人EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、
器 ROS1 基因突变检测试剂盒分析软件的 2018.8.28-2023.8.27
医疗器械注册证/国械注准20183210340
数字PCR芯片阅读仪的医疗器械注册证/ 2017.7.21-2022.7.20
津械注准20172400198
8-3-78
补充法律意见书(一)
基因扩增热循环仪的医疗器械注册证/津 2018.9.6-2023.9.5
械注准20182220109
核酸提取或纯化试剂的第一类医疗器械 2017.5.27取得
备案凭证/津械备20170121号 (2018.2.7更新)
核酸提取或纯化试剂的第一类医疗器械 2018.1.16取得
备案凭证/津械备20180008号
核酸提取或纯化试剂的第一类医疗器械 2018.1.16取得
备案凭证/津械备20180009号
核酸提取或纯化试剂的第一类医疗器械 2018.9.27取得
备案凭证/津械备20180341号
全自动核酸提取仪的第一类医疗器械备 2020.2.18取得
案凭证/津械备20200076号
核酸提取或纯化试剂的第一类医疗器械 2020.6.1取得
备案凭证/津械备20200211号
核酸提取或纯化试剂的第一类医疗器械 2020.7.1取得
备案凭证/津械备20200256号
《医疗器械生产企业许可证》/《医疗器 2014.6.16-2024.5.21
医疗器械生产许可证/医疗器械生产 械生产许可证》(津食药监械生产许 (2019.5.22 最新换
备案凭证 20140428号) 发)
《第一类医疗器械生产备案凭证》(津武 2018.1.8备案
食药监械生产备20170002号) (2020.7.1更新)
《医疗器械经营许可证》(津武食药监械
经营许20180041号),经营方式为批发, 2018.4.3-2023.4.2
经营范围为 2002 年分类目录:6815, (2019.8.23 最新换
医疗器械经营许可证/医疗器械经营 6822,6840(体外诊断试剂除外),6858,发)
备案凭证 2017年分类目录:22
《第二类医疗器械经营备案凭证》(津武 2018.1.17备案
食药监械经营备20180005号),经营方式 (2019.8.22更新)
为批发,经营范围为2002年分类目录:
8-3-79
补充法律意见书(一)
6815,6822,6840(体外诊断试剂除外),
6841,6857,6858,2017 年分类目录:
11,22
《医疗机构执业许可证》(登记号: 2014.6.23-2022.4.2
医疗机构执业许可证 30076769212011415P1202) (2019.2.28 最新换
发)
开展临床基因扩增检验技术第二类医 《关于同意天津诺禾医学检验所开展临
天 津 诺 禾 天津医检所成立于2014年6月, 疗技术的批复 床基因扩增检验技术第二类医疗技术的 2014.12.11取得
医 学 检 验 主要提供部分医学领域的检测检 批复》(津卫医政函[2014]207号)
实验室 验技术服务 临床基因扩增实验室验收 《临床基因扩增检验实验室验收合格证 2019.12.12日取得
书》(No.TJCCL035)
《市卫生健康委关于确定天津医科大学
新冠病毒核酸检测能力 第二医院等 8 家医疗机构具备开展新冠 2020.5.6确定
病毒核酸检测能力的通知》(津卫医政
[2020]359号)
2、发行人境外子公司
根据境外律师出具的法律意见书和尽调报告,发行人境外子公司应取得资质和已取得资质情况如下:
公司名称 实际从事的业务 已取得资质 已取得资质有效期 境外律师法律意见
CLIA 注册证书( Clinical 美国诺禾根据特拉华州法律
Laboratory Improvement 2018.3.26-2022.3.29 依法设立且有效存续,美国
Amendments Certificate of (2020.3.20最新换发)
美国诺禾 美国诺禾成立于2014年10月,覆盖 Registration),可以接收人体 的诺批禾具准备、开准许展或业务许可所有,不必存要
公司在美洲地区的科技服务业务 样本以进行实验室检测 在被任何美国政府部门施予
临 床 实 验 室 许 可 证 书 2018.3.27-2021.6.24 的影响持续经营能力的正在
( Clinical Laboratory (2020.6.25最新换发) 进行的未决处罚或制裁
License)
8-3-80
补充法律意见书(一)
新加坡诺禾依据新加坡法律
新加坡诺禾成立于2016年10月,覆 正式设立、有效存续并具有
新加坡诺禾 盖发行人东南亚地区的科技服务业 - - 良好纪录。新加坡诺禾当前
务 从事的业务不需要获得任何
其他重要许可证,不存在实
质性违反新加坡法律的情形
香港诺禾按照香港有关法律
香港诺禾成立于2013年3月,覆盖 合法成立并合法有效存续,
香港诺禾 公司除中国、东南亚以外的亚太和欧 - - 从事其主营业务无需向香港
洲的科技服务业务 政府申请牌照或任何其他许
可
英国诺禾依据英国法律合法
设立并有效存续,不存在终
英国诺禾成立于2014年12月,覆盖 止或被公司注册处除名的情
英国诺禾 发行人位于英国的科技服务业务 - - 形。英国诺禾目前从事业务
的开展无需取得任何批复、
批准或许可,其能够合法开
展业务,不会被英国法禁止
新加坡诺禾依据新加坡法律
正式设立、有效存续并具有
新加坡诺禾控股 新加坡诺禾控股成立于2019年2月, - - 良好纪录。新加坡诺禾当前
目前尚无实际运营 从事的业务不需要获得任何
其他重要许可证,不存在实
质性违反新加坡法律的情形
荷兰诺禾依据荷兰法律成立
荷兰诺禾成立于2019年7月,覆盖 并存续。荷兰诺禾自设立以
荷兰诺禾 发行人欧洲地区的科技服务业务,目 - - 来还未开展实质性经营活
前尚无实际运营 动。荷兰诺禾未取得,也不
会被要求在荷兰任何有关部
门处取得任何许可或批准
8-3-81
补充法律意见书(一)
荷兰诺禾控股依据荷兰法律
成立并存续。荷兰诺禾控股
荷兰诺禾控股成立于2019年7月, 自设立以来还未开展实质性
荷兰诺禾控股 属于控股公司,目前尚未实质运营 - - 经营活动。荷兰诺禾控股未
取得,也不会被要求在荷兰
任何有关部门处取得任何许
可或批准
日本诺禾成立于2019年9月,拟作 尚未从事也尚未计划任何经
日本诺禾 为运营发行人日本地区科技服务业 - - 营业务
务的主体,目前尚无实质运营
如上表所列情况,根据境外律师出具的法律意见和尽调报告,发行人境外子公司中仅美国诺禾需要取得 CLIA注册证书和临床实验室许可证书(Clinical Laboratory License),其他境外子公司无需取得特定许可证,境外经营符合当地规定。
8-3-82
补充法律意见书(一)
(二)结合发行人的现有业务,说明未取得高通量基因测序技术临床应用试点单位资质是否影响发行人业务的开展。
发行人及其子公司南京诺禾、天津诺禾科技的主营业务是为科研机构、高校、医疗机构、药企等企事业单位提供基因检测和生物信息分析等研究服务;朝阳诺禾主要持有及出租公司位于北京市酒仙桥的自有房产,同时提供基因检测和生物信息分析等研究服务。发行人及其子公司未开展高通量基因检测技术的临床应用业务,无需取得高通量基因测序技术临床应用试点单位资质。发行人所属天津检验实验室目前未开展高通量基因测序技术的临床应用业务,其开展新冠病毒检测业务已取得天津市武清区卫计委的许可,该业务无需采用高通量基因测序技术。
因此,发行人及其子公司未取得高通量基因测序技术临床应用试点单位资质不会对其现有业务的开展造成影响。
二、核查程序与核查意见
本所律师查询了发行人业务相关的法律法规和监管政策,核查了发行人及其子公司取得的业务资质证书及相关文件,核查了境外律师针对发行人境外子公司出具的法律意见书或尽职调查报告。
经核查,本所律师认为:发行人及其子公司无相关资质的情况合法合规。发行人及其子公司目前未开展基因检测技术的临床应用业务,未取得高通量基因测序技术临床应用试点单位资质不影响发行人业务的开展。
12.3 根据申报文件,发行人部分销售存在被认定为应当履行招投标程序而未履行的可能。
请发行人结合具体销售模式,说明发行人的销售是否合规,报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为,是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请保荐机构、发行人律师就上述销售合规性事项进行核查并发表意见。
回复:
补充法律意见书(一)
一、核查结果
发行人的销售是否合规,报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为,是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
(一)发行人的销售是否合规
报告期内,发行人主要提供生命科学基础科研服务、医学研究与技术服务、建库测序平台服务,同时从事少量临床及科研使用的仪器、试剂和耗材销售。
公司的客户一般为科研机构、医院、药企等企事业单位,公司的销售模式通常采取直销的形式。公司在各地建立的专业的销售和技术支持团队,对客户进行直接覆盖。销售人员通过日常拜访、参与专业会议等渠道发掘合作意向,在售前深入了解客户的研究需求后,结合公司的多组学技术方案能力,与技术支持团队共同设计既切实可行又具有前瞻性的项目服务方案,最终完成意向落地和合同签署。
发行人业务合同整体呈现出数量多、单个业务合同金额小的特点。但鉴于发行人的主要客户涉及国家机关、事业单位和团体组织,因此,发行人仍有部分业务合同因金额达到政府采购的相关标准,需要履行政府采购的相关程序。
根据《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》及参考《中央预算单位 2017—2018 年政府集中采购目录及标准》(国办发〔2016〕96号)《关于中央预算单位政府集中采购目录及标准有关问题的通知》(财库〔2019〕2号)的相关规定,政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织,使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。各部门自行采购单项或批量金额达到100万元以上的服务的项目应按《中华人民共和国政府采购法》和《中华人民共和国招标投标法》有关规定执行。
经核查发行人2018年、2019年签署的或2018年、2019年产生收入的且合同金额在100万元以上、签署方为各级国家机关、事业单位和团体组织的合同,其中2018年签署或产生收入且合同金额在 100 万以上、签署方为各级国家机关、事业单位和团体组织的合同所确认收入占2018年全年总收入的比例5.87%,2019年签署或产生收入且合同金额在 100 万以上、签署方为各级国家机关、事业单位和团体组织的合
补充法律意见书(一)
同所确认收入占2019年总收入的比例为1.89%。
经核查,核查范围中发行人获取订单方式及对应确认的收入情况如下表所示:销售方式 2018年确认收入 占2018年全年 2019年确认收入(结 占2019年总收
(结算)金额(元)总收入的比例 算)金额(元) 入的比例
公开招标 14,883,415.14 1.41% 13,042,625.00 0.85%
邀请招标 3,410,505.64 0.32% 3,139,080.23 0.20%
竞争性谈判 - - 53,320.75 0.003%
单一来源采购 737,735.85 0.07% 177,358.49 0.01%
直接委托 42,815,854.65 4.06% 12,530,784.41 0.82%
就上表列示的直接委托,主要存在以下4种情形:
1、经费来源不为财政性资金并经有权机构批准后直接委托;
2、相应项目的内容涉及到保密并经有关机构批准后直接委托;
3、基于根据《健康中国 2030 规划纲领》建立的研究联盟战略合作关系及 VIP优惠框架协议而直接委托;
4、其他直接委托情形。
根据《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》,使用财政性资金采购为纳入政府采购监管的必要条件之一,因此,上述第 1 种情形不适用政府采购相关规定。
除此之外,上述第 2、3、4 项情形,虽然部分存在合理解释并获得客户确认,但仍存在被认定为应当履行招投标程序而未履行的可能。存在上述 2、3、4 项情形的合同在2018年及2019年确认收入金额分别占当期营业收入金额的比例约为4%和1%。
根据《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》的规定,有政府采购法第七十一条(含“应当采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的”)、第七十二条规定的违法行为之一,影响或者可能影响中标、成交结果的,依照下列规定处理:(一)未确定中标或者成交供应商的,终止本次政府采购活动,重新开展政府采购活动。(二)已确定中标或者成交供应商但尚未签订政府采购合同的,中标或者成交结果无效,从合格的中标或者成交候选人中另行确定中标或者成交供应商;没有合格的中标或者成交候选人的,重新开展政府采购活动。(三)政府
补充法律意见书(一)
采购合同已签订但尚未履行的,撤销合同,从合格的中标或者成交候选人中另行确
定中标或者成交供应商;没有合格的中标或者成交候选人的,重新开展政府采购活
动。(四)政府采购合同已经履行,给采购人、供应商造成损失的,由责任人承担赔
偿责任。因此,前述第 2、3、4 项所述情形对应的尚未履行完成的合同存在被撤销
的风险。
就上述情形,由于采购流程主要系客户发起,发行人为被动根据相应流程进行销售,故发行人已承诺完善业务承接流程,主动提醒有关客户根据相关法律法规和政府采购政策履行招投标程序。核查范围内,前述第 2、3、4 项所述情形对应的收入占比小,不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
根据发行人的说明,并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、国家企业信用信息公示系统,发行人不存在因合同委托方未依法履行公开招标程序而导致业务合同无效、财产返还及赔偿损失的情形,不存在因上述合同的承揽及履行而与委托方产生重大法律争议或纠纷的情形。
就上述情况,发行人控股股东、实际控制人出具书面说明与承诺,如发行人及其控股子公司因承揽及履行业务合同受到主管机关任何行政处罚(包括但不限于罚款)或基于法律法规承担任何法律责任或遭受任何损失、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议,使得发行人及其子公司承担任何损失及因前述事宜涉及的费用支出,控股股东、实际控制人将给予发行人全额赔偿。
综上所述,发行人与国家机关、事业单位和团体组织签署的金额在 100 万元以上的少量合同未履行招投标程序虽然部分存在合理解释并获得客户确认,但仍存在被认定为应当履行招投标程序而未履行的可能。但该部分合同所涉及的业务收入在发行人当期营业收入中所占比例较低,自2018年逐年降低且2019年的比例未超过1%。同时,该部分未履行招投标程序的合同的相关采购流程系由客户发起,发行人为被动根据相应流程进行销售,发行人在报告期未曾因合同委托方未依法履行公开招标程序而导致业务合同无效、财产返还及赔偿损失的情形,不存在因上述合同而与委托方产生重大法律争议或纠纷的情形,也未因此受到行政处罚。此外,发行人控股股东、实际控制人出具书面说明与承诺,赔偿发行人因相应未履行招投标程序合同而可能遭受的损失。因此,发行人少量与国家机关、事业单位和团体组织签署的合同未履行招投标程序不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
补充法律意见书(一)
(二)报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为。
公司在销售过程中不存在商业贿赂等违法违规行为:
1、公司建立了完善的内控制度防止商业贿赂
公司制定并执行《货币资金管理制度》《财务报销管理办法》《资金审批管理制度》《销售人员管理制度》《财务管理制度(2016年修订)》《内部控制管理制度》《专项资金管理办法》等一系列财务内控制度对财务和业务行为进行规范,从销售、收款、用款、资金使用、资金审批、费用报销等方面采取有效措施防范商业贿赂行为的出现。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年3月26日出具了《内部控制鉴证报告》(信会师报字[2020]第 ZG10117 号),立信对公司发表的鉴证意见为:公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
2、对销售人员明确作出反商业贿赂要求
发行人要求全体销售人员必须认真学习并深刻理解反商业贿赂有关法律法规,加强企业的动态监督,并且在发行人战略制定、决策执行及日常运行中自觉抵制商业贿赂行为。
发行人在《员工行为准则》中明确要求公司员工不贪污,不行贿受贿,不私自收受回扣和好处。同时,发行人要求全部销售人员与发行人签署反商业贿赂协议,要求销售人员承诺严格遵守法律、法规和政策规定,确保廉洁从业,不向交易对象及潜在交易对象的关联人员或其关系人许诺、给予任何形式的贿赂或输送不正当利益等,不以任何形式为或承诺为关联人员或其关系人谋取私利,不得索取、接受或承诺接受任何财物或其他不正当利益,不得用贿赂的方式引诱公职人员违背其职责。
发行人对商业贿赂行为进行严格的监督和考核,对于违反《员工行为准则》的员工,发行人根据实际情况进行处罚乃至解除劳动合同;对于违反《反商业贿赂协议》的销售人员,发行人解除劳动合同,要求赔偿损失;涉嫌犯罪的,则移交司法机关进行处理。
补充法律意见书(一)
3、发行人客户存在严格的反商业贿赂要求
发行人的主要客户为科研机构、医院、药企等企事业单位,该等单位通常对贪污贿赂行为具有严厉的处罚方式和防范机制,会不定期针对其采购活动开展相关审计和调研活动。
经对发行人主要客户进行了走访并访谈确认,发行人或其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及上述人员的关系密切的家庭成员等没有在主要客户中占有权益,担任重要职务,或存在其他利益安排的情形;发行人与其主要客户所发生的交易系实际、真实发生,不存在私下利益交换,不存在通过交易协助诺禾致源虚增利润的情形;发行人与其主要客户不存在资金拆借、互相担保、计息预付款或延期付款等情形;发行人与其主要客户不存在劳务提供、人员借调、委托研发、财产(含有形资产及无形资产)交易(包括但不限于租借、许可、提供担保等)的情形。经核查发行人的销售费用,发行人无异常销售费用支出。
4、未曾因商业贿赂受到举报、投诉或处罚
根据发行人说明及网络核查结果,发行人及其员工未曾因商业贿赂而受到投诉、举报,发行人在报告期内未出现因商业贿赂受到行政处罚或法院判决而缴纳罚款、罚金的情形,也不存在因商业贿赂行为而正在被立案侦查的情形。
5、取得了有权机关出具的证明
发行人取得了市场监督管理部门出具的合规证明,证明公司及境内控股子公司在报告期内不存在因违反工商行政管理法规或市场监督管理法规而被处罚的记录,其经营合法合规。
综上所述,发行人报告期内不存在商业贿赂等违法违规行为。
(三)是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
根据公司股东出具的确认函、董事和高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的董事和高级管理人员报告期内无犯罪记录的证明,并经登录国家企业信用信息公 示 系 统 ( ) 、 信 用 中 国
补充法律意见书(一)
(https://www.creditchina.gov.cn/)、中国裁判文书网()、
人 民 法 院 公 告 网 ( https://rmfygg.court.gov.cn/ )、 12309 中 国 检 察 网
( )、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
()对公司股东、董事和高级管理人员进行核查,同时经发行
人自查确认,公司股东、董事、高级管理人员和公司员工在报告期内未因商业贿赂
等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:
1、核查了发行人提供的2018年、2019年签署的或2018年、2019年产生收入的且合同金额在 100 万元以上、签署方为各级国家机关、事业单位和团体组织的合同清单、抽查了部分合同文本、采购程序所涉文件,取得了部分客户关于合同签订方式的说明,对主要客户进行了现场访谈。
2、取得了发行人有关招投标情况的说明、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。
3、核查了公司销售费用的构成和主要用途。
4、对发行人主要客户进行了走访。
5、审阅了《货币资金管理制度》《财务报销管理办法》《资金审批管理制度》《销售人员管理制度》《财务管理制度(2016年修订)》《内部控制管理制度》《专项资金管理办法》等相关制度。
6、核查了发行人及其境内控股子公司取得的市场监督管理部门出具的合规证明。
7、核查了发行人员工签署的反商业贿赂承诺书,取得了发行人出具的书面说明。
8、核查了国家企业信用信息公示系统()、信用 中 国 ( https://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网
补充法律意见书(一)
()、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn/)、12309
中国检察网 ()、中国市场监管行政处罚文书网
()等网站。
9、核查了发行人董事和高级管理人员签署的调查表。
10、核查了发行人主要股东出具的确认函。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为:
报告期内发行人不存在商业贿赂等违法违规行为,销售合法合规,发行人不存在股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
问题13.关于境外销售
招股说明书披露,发行人在香港、新加坡、美国、英国、荷兰、日本设立了子公司,并在新加坡、美国、英国建立了本地化的实验室,业务覆盖全球 6 大洲超过60个国家和地区。报告期内,发行人境外收入分别为16,219.90万元、31,443.30万元和47,021.97万元,占主营业务收入的比重分别为21.94%、29.87%和30.64%,境外收入占比逐年提升。境外业务资质情况中,美国诺禾持有联邦医疗保险和医疗补助服务中心核发的CLIA注册证书、并持有加利福尼亚州公共卫生部颁发的临床实验室许可证书(Clinical Laboratory License)。
请发行人补充披露:(1)报告期内境外销售具体情况,包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及占比,境外销售模式及流程、主要客户,进口国同类产品的竞争格局等内容;(2)发行人境外经营或境外销售是否符合当地规定,披露的境外业务资质仅有美国、少于业务覆盖地的原因。
请保荐机构、发行人律师就发行人境外经营是否符合当地规定、产品出口是否符合海关和税务规定等进行核查并发表意见。
补充法律意见书(一)
回复:
一、核查结果
(一)发行人境外经营或境外销售是否符合当地规定,披露的境外业务资质仅有美国、少于业务覆盖地的原因。
根据境外律师出具的法律意见,发行人境外子公司经营符合当地相关规定,具体情况如下:
公司名称 实际从事的业务 已取得资质 已取得资质有效期 境外律师法律意
见
CLIA注册证书
(Clinical 美国诺禾根据特
Laboratory 拉华州法律依法
Improvement 2018.3.26-2022.3.29 设立且有效存
Amendments (2020.3.20最新换 续,美国诺禾具
美国诺禾成立于2014 Certificate of 发) 备开展业务所有
美国诺禾 年10月,覆盖公司在 Registration),可 必要的批准、准
美洲地区的科技服务 以接收人体样本 许或许可,不存
业务 以进行实验室检 在被任何美国政
测 府部门施予的影
临床实验室许可 2018.3.27-2021.6.24 响持续经营能力
证书(Clinical (2020.6.25最新换 的正在进行的未
Laboratory 发) 决处罚或制裁
License)
新加坡诺禾依据
新加坡法律正式
设立、有效存续
新加坡诺禾成立于 并具有良好纪
2016年10月,覆盖发 录。新加坡诺禾
新加坡诺禾 行人东南亚地区的科 - - 当前从事的业务
技服务业务 不需要获得任何
其他重要许可
证,不存在实质
性违反新加坡法
律的情形
香港诺禾成立于2013 香港诺禾按照香
年3月,覆盖公司除 港有关法律合法
香港诺禾 中国、东南亚以外的 - - 成立并合法有效
亚太和欧洲的科技服 存续,从事其主
务业务 营业务无需向香
补充法律意见书(一)
公司名称 实际从事的业务 已取得资质 已取得资质有效期 境外律师法律意
见
港政府申请牌照
或任何其他许可
英国诺禾依据英
国法律合法设立
并有效存续,不
存在终止或被公
英国诺禾成立于2014 司注册处除名的
英国诺禾 年12月,覆盖发行人 - - 情形。英国诺禾
位于英国的科技服务 目前从事业务的
业务 开展无需取得任
何批复、批准或
许可,其能够合
法开展业务,不
会被英国法禁止
新加坡诺禾依据
新加坡法律正式
设立、有效存续
并具有良好纪
新加坡诺禾 新加坡诺禾控股成立 录。新加坡诺禾
控股 于2019年2月,目前 - - 当前从事的业务
尚无实际运营 不需要获得任何
其他重要许可
证,不存在实质
性违反新加坡法
律的情形
荷兰诺禾依据荷
兰法律成立并存
荷兰诺禾成立于2019 续。荷兰诺禾自
年7月,覆盖发行人 设立以来还未开
荷兰诺禾 欧洲地区的科技服务 - - 展实质性经营活
业务,目前尚无实际 动。荷兰诺禾未
运营 取得,也不会被
要求在荷兰任何
有关部门处取得
任何许可或批准
荷兰诺禾控股依
荷兰诺禾控股成立于 据荷兰法律成立
荷兰诺禾控 2019年7月,属于控 - - 并存续。荷兰诺
股 股公司,目前尚未实 禾控股自设立以
质运营。 来还未开展实质
性经营活动。荷
补充法律意见书(一)
公司名称 实际从事的业务 已取得资质 已取得资质有效期 境外律师法律意
见
兰诺禾控股未取
得,也不会被要
求在荷兰任何有
关部门处取得任
何许可或批准
日本诺禾成立于2019
年9月,拟作为运营 尚未从事也尚未
日本诺禾 发行人日本地区科技 - - 计划任何经营业
服务业务的主体,目 务
前尚无实运营
如上表所列情况,根据境外律师出具的法律意见,发行人境外子公司中仅美国诺禾需要取得CLIA注册证书和临床实验室许可证书(Clinical Laboratory License),其他境外子公司无需取得特定许可证,境外经营符合当地规定。
(二)发行人产品出口是否符合海关和税务规定
根据发行人出具的说明及海关和税务部门出具的证明,发行人报告期内产品出口符合海关和税务规定,不存在产品出口相关违规记录。
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师核查了境外律师针对发行人境外子公司出具的法律意见书,取得了发行人关于产品出口情况的说明和海关和税务部门出具的证明。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为:根据境外律师出具的法律意见,发行人境外子公司中仅美国诺禾需要取得 CLIA 注册证书和临床实验室许可证书(Clinical LaboratoryLicense),其他境外子公司无需取得特定许可证,境外经营符合当地规定。发行人报告期内产品出口符合海关和税务规定,不存在产品出口相关违规记录。
补充法律意见书(一)
问题14.关于其他业务问题
14.2招股说明书披露,发行人分别斥资350.70万元、10,000万元、500万美元参股了国投招商投资、京津冀产业发展基金、Illumina基金。
请发行人说明:(1)发行人参与上述投资机构投资的原因和主要考虑;(2)发行人参股Illumina基金与发行人向Illumina采购的业务之间是否存在关系,是否存在利益输送或其他利益安排;(3)发行人参股国投招商投资和京津冀产业发展基金与作为发行人股东的招商招银、招银共赢、成长拾贰号等是否存在关系,是否存在利益输送或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师就发行人上述参股公司情况进行核查,并发表明确意见。
回复:
一、核查结果
(一)发行人参与上述投资机构投资的原因和主要考虑。
基因测序行业属于新兴技术产业,创新技术不断发展,应用场景不断拓宽,有较多的创新企业及投资机会,Illumina基金、京津冀基金拟在包括基因测序、生物医药、高端装备制造业在内的高新技术产业和战略性新兴产业进行投资布局。
发行人作为基因测序服务的领先企业,为把握行业最新发展趋势,进一步维护自身的行业地位,也为了获得一定的投资收益,故投资京津冀基金及其普通合伙人国投招商投资和Illumina基金。
(二)发行人参股Illumina基金与发行人向Illumina采购的业务之间是否存在关系,是否存在利益输送或其他利益安排。
Illumina基金的普通合伙人Illumina Innovation Fund I GP, LLC是Illumina基金的唯一普通合伙人,据此最终控制和管理基金。普通合伙人由Nicholas Naclerio控制,其为普通合伙人的唯一管理成员及持股多数的股东。公司供应商 Illumina, Inc.仅为Illumina基金的有限合伙人,其不能对Illumina基金实现控制。
补充法律意见书(一)
根据 Illumina 基金出具的尽调确认函说明,相比于其他有限合伙人,香港诺禾在 Illumina 基金中仅因为中国的监管审批程序在出资进度的安排上存在差异,无其他特殊权利或商业安排,公司对Illumina基金的投资仅为财务性投资。
根据《美国诺禾法律意见书》确认,在 Illumina 基金合伙协议、认购文件及附属协议中没有条款约定Illumina公司给予香港诺禾优惠的商业条款。
综上,发行人参股Illumina基金与发行人向Illumina采购的业务之间不存在关系,不存在利益输送或其他利益安排。
(三)发行人参股国投招商投资和京津冀产业发展基金与作为发行人股东的招商招银、招银共赢、成长拾贰号等是否存在关系,是否存在利益输送或其他利益安排。
如上所述,发行人参股国投招商投资和京津冀产业发展基金是为进一步维护自身的行业地位,也为了获得一定的投资收益,与招商招银、招银共赢、成长拾贰号等不存在关系,不存在利益输送或其他利益安排。
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师履行了包括但不限于下述核查程序:
1、审阅了发行人投资国投招商、京津冀产业发展基金及Illumina基金的出资凭证;
2、审阅了发行人投资入股国投招商的公司章程、京津冀产业发展基金的合伙协议、Illumina基金的合伙协议、认购文件及附属协议;
3、审阅了《美国诺禾法律意见书》;
4、审阅了招商招银、招银共赢、成长拾贰号等出具的确认函;
5、审阅了Illumina基金及其普通合伙人Illumina Innovation Fund I GP, L.L.C.,的律师Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP于2019年8月出具的尽调确认文件(“尽调确认函”);
补充法律意见书(一)
6、取得了发行人签署的确认函;
7、对发行人实际控制人李瑞强进行了访谈。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为:
1、发行人参股国投招商、京津冀产业发展基金及股Illumina基金均出于战略及财务的考量;
2、发行人参股Illumina基金与发行人向Illumina采购的业务之间不存在关系,不存在利益输送或其他利益安排;
3、发行人参股国投招商投资和京津冀产业发展基金与作为发行人股东的招商招银、招银共赢、成长拾贰号不存在关系,不存在利益输送或其他利益安排。
14.3根据媒体报道,2020年以来发行人存在裁员的情况。招股说明书披露,目前发行人存在多项尚未了结的劳动仲裁,仲裁请求均主要为要求支付2020年期间内的相关工资。
请发行人说明:多项尚未了结的劳动仲裁的事由,是否存在媒体报道所称的裁员情况,目前公司生产经营的运转情况,是否存在业务下滑导致人力开支负担较重的情况。
请保荐机构、发行人律师就上述员工相关事项进行核查,并发表明确意见。
回复:
一、核查结果
多项尚未了结的劳动仲裁的事由,是否存在媒体报道所称的裁员情况,目前公司生产经营的运转情况,是否存在业务下滑导致人力开支负担较重的情况。
(一)发行人存在多项尚未了结的劳动仲裁的具体情况
1、发行人与邵静的纠纷
根据《仲裁申请书》,邵静与发行人于2020年3月31日解除劳动合同,邵静认
补充法律意见书(一)
为发行人出具的辞退通知书中的赔偿金费用和项目均不合规,请求发行人支付试用
期期间无正当理由单方违法解除劳动合同赔偿金25,000元;要求支付2020年3月1
日至2020年3月31日正常工资25,000元;要求支付2020年1月6日至4月27日
期间周六日加班费3.5天,8,046元;要求支付2020年1月6日至4月27日年假工
资10,345元。
根据发行人提供的《北京市昌平区劳动人事争议仲裁委员会立案通知书》《北京市昌平区劳动人事争议仲裁委员会出庭通知书》,发行人与邵静的劳动仲裁将于2020年8月5日开庭。
2、天津诺禾与张楠的纠纷
根据《劳动人事争议调解、仲裁申请书》,张楠于2020年3月9日自天津诺禾离职,请求天津诺禾支付2020年1月1日至2020年3月9日未发放工资8,125元。
天津市武清区劳动人事争议仲裁委员会于2020年7月20日作出《决定书》(津武劳人仲定字 [2020]第295号),因申请人张楠无正当理由拒不到庭,视为撤回仲裁申请。
3、美国诺禾和James Smithee的劳动纠纷
根据《美国诺禾法律意见书》,美国诺禾和James Smithee在美国加利福利亚州工业关系部存在一起劳动补偿纠纷。因未足额支付及延期支付工资,James Smithee要求美国诺禾支付1,872美元的工资。美国诺禾否认了其违法行为,截至《美国诺禾法律意见书》基准日,美国诺禾未因前述事项受到判决、处罚及罚款。根据《美国诺禾法律意见书》,该纠纷不会对美国诺禾的业务开展产生实质不利影响。
(二)发行人上半年存在员工结构化调整,主要系受疫情影响以及对生产模式的优化
截至2020年6月30日,公司共有员工2,074名,相较于2019年12月31日员工总人数下降501人。2020年1至6月,公司新招聘员工122人,离职员工623人,其中主动离职员工 390 人,因公司人员结构优化且不接受内部调岗的安排而辞退的员工 233 人。公司已按相关法律法规向辞退的员工足额支付补偿金,履行了必要的
补充法律意见书(一)
法律程序,离职员工中与公司发生争议的人数较少。
公司2020年6月末较2019年末员工人数变动情况如下:序号 项目 2019.12.31 比例 2020.6.30 比例 变动情况
1 研发、技术人员 580 22.52% 458 22.08% -122
2 生产应用技术人员 922 35.81% 601 28.98% -321
3 销售人员 820 31.84% 717 34.57% -103
4 管理、职能人员 253 9.83% 298 14.37% 45
合计 2,575 100.00% 2,074 100.00% -501
公司2020年上半年员工人数大幅下降主要系受新冠疫情影响和公司对生产环节进行优化所致。其中管理、职能人员人数增加主要系新增信息化中心员工。
受新冠疫情影响,公司主要客户2020年上半年复工或开学时间有所延迟,导致公司上半年业务量有所下降。公司实行基本工资加绩效工资的薪酬制度,由于业务量下降导致员工薪酬水平下降,因此部分员工在劳动合同到期后不再续期或自愿解除劳动合同。
2020年上半年生产人员数量下降幅度相对较大,主要系公司优化生产模式,提高生产环节的自动化水平,对生产人员进行结构化调整所致。2020年初公司上线自动化智能交付平台,集成多台精密设备,优化测序服务流程,实现从样本提取、检测、建库、库检、文库pooling及生物信息分析的全流程智能化作业,提升了人力管理效率,降低了生产人员需求。
3、目前公司生产经营的运转正常,但2020年上半年公司受疫情影响,存在利润下滑情形
基于公司目前的经营状况和市场环境,经公司初步测算,预计公司2020年上半年实现营业收入57,285.08万元至59,623.25万元,同比上升0.49%至4.59%,与上年同期水平相当。但由于设备折旧、人力开支等固定成本较上年同期有较大幅度的上升,公司的利润水平较上年同期有较大幅度下滑,归属于母公司股东的净利润-8,251.47万元至-7,550.02万元,同比下降379.12%至355.40%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-8,744.85 万元至-8,043.40 万元,同比下降 448.75%至420.78%。上述财务数据未经审计或审阅,不构成公司的盈利预测或承诺。
补充法律意见书(一)
根据公司2020年1-6月未经审计的财务数据财务数据,2020年上半年公司员工薪酬占公司营业收入的比例约为38.20%,略高于2019年上半年占比31.30%,上半年公司人力开支负担较重系公司的利润水平较上年同期有较大幅度下滑的原因之一。
二、核查程序与核查意见
本所律师执行了以下核查程序:
1、核查了发行人截止2018年12月31日、2019年6月30日、2019年12月31日及2020年6月30日的员工花名册;
2、抽查了部分 2020 年上半年离职员工的劳动合同及离职证明及向相关员工发放补偿的凭证;
3、对发行人人事部门负责人进行了访谈,了解员工的离职原因;
4、查看了发行人主要生产场所及运行情况;
5、查阅了劳动纠纷相关的仲裁文件;
6、查阅了《美国法律意见书》;
7、通过发行人及其子公司所在地劳动主管部门网站、中国裁判文书网()、中国执行信息公开网()等网站对发行人劳动纠纷情况进行了检索。
经核查,本所律师认为:公司2020年上半年员工人数下降主要系新冠疫情影响以及公司优化人员结构所致;目前公司生产经营的运转正常,但2020年上半年公司受疫情影响,存在利润下滑情形。
14.4 报告期内发行人的产品或服务是否存在质量纠纷,发行人的产品或提供的服务是否存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况。
请保荐机构、发行人律师就上述产品或服务事项进行核查,并发表明确意见。
回复:
补充法律意见书(一)
一、核查结果
发行人提供的产品和服务包括生命科学基础科研服务、医学研究与技术服务、建库测序平台服务和临床及科研使用的仪器、试剂和耗材。
发行人严格遵守国家有关法律法规,严格把控服务质量,发行人已建立了完善的质量控制制度,并取得了第三方机构的质量管理体系认证,发行人的相关产品和服务质量体系符合相应的国家标准。
根据发行人及其控股子公司的质量监督主管部门出具的合规证明,境外律师出具的法律意见书,并通过对发行人及其子公司所在地质量监督主管部门网站、中国裁 判 文 书 网( )、中 国 执 行 信 息 公 开 网( http ://zxgk.court.gov.cn/)及其他公共搜索引擎网站对发行人及其控股子公司产品或服务质量、产品或服务所涉医疗事故等相关媒体报道、信息进行检索,报告期内,发行人的产品或服务不存在质量纠纷,不存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况。
综上,报告期内发行人的产品或服务不存在质量纠纷,发行人的产品或提供的服务不存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况。
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
就本问题回复,本所律师履行了包括但不限于下述核查程序:
1、审阅了发行人及其控股子公司取得的质量管理体系认证证书;
2、审阅了发行人质量管理方面的内控制度;
3、审阅了发行人及其控股子公司所在地质量监督主管部门出具的证明;
4、审阅了境外律师出具的法律意见书;
5、通过发行人及其子公司所在地质量监督主管部门网站、中国裁判文书网()、中国执行信息公开网()及其他公共搜索引擎网站对发行人服务质量、服务所涉医疗事故或医疗纠纷等相关媒体报道、信息进行检索;
补充法律意见书(一)
6、取得了发行人的书面说明。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为:报告期内发行人的产品或服务不存在质量纠纷,发行人的产品或提供的服务不存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况。
问题15.关于房产
招股说明书披露,发行人尚未取得位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院的C区C1楼A座的房产的不动产权证书。2020年5月,中关村科技园区朝阳园管理委员会出具复函,同意北京电子城有限责任公司将上述项目分割转让销售,并督促其组织入园企业办理后续相关手续。北京电子城有限责任公司出具说明函,确认标的物业的建设手续及所在宗地应取得的政府审批手续齐全、不存在程序瑕疵、不存在权属纠纷,朝阳诺禾及其关联方可正常占有、使用标的房屋;该公司正在积极组织朝阳诺禾就标的房屋办理不动产权证书,相关办理工作未遇实质障碍。
请发行人说明:该房产是否为发行人主要生产经营用房;发行人目前使用该房产的主要依据、是否合法合规,是否支付租金等费用;发行人目前办理该房产的不动产权证书的最新进展情况;上述相关事项对发行人的影响。
请保荐机构、发行人律师就发行人房产上述事项进行核查,并发表明确意见。
回复:
一、核查结果
该房产是否为发行人主要生产经营用房;发行人目前使用该房产的主要依据、是否合法合规,是否支付租金等费用;发行人目前办理该房产的不动产权证书的最新进展情况;上述相关事项对发行人的影响。
(一)该房产是否为发行人主要生产经营用房
发行人主要生产厂房为位于天津市武清开发区创业总部基地的 B07 整栋、B08整栋、B09号楼一至八层的房产,北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院的C区C1楼A座的房产为发行人职能部门办公地点,主要为办公用房。
补充法律意见书(一)
(二)发行人目前使用该房产的主要依据、是否合法合规,是否支付租金等费用
中关村科技园区朝阳园管理委员会于2017年9月11日已出具《关于北京诺禾致源生物科技有限公司、中南红(北京)文化有限公司、北京艺龙信息技术有限公司拟入驻电子城东区的批复》,原则同意北京诺禾致源生物科技有限公司项目入驻电子城IT产业园C1楼A座约13,116.88平方米。
2017年11月27日,北京电子城有限责任公司与朝阳诺禾签署《电子城IT产业园C区C1楼A座项目之合作协议书》(以下简称―《合作协议书》‖),约定北京电子城有限责任公司将位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院的C区C1楼A座(以下简称―标的物业‖),规划用途为工业厂房,暂估总套内建筑面积12,276.49平方米的标的物业转让给朝阳诺禾,暂估总价款为384,324,604.05元。
根据《合作协议书》的相关约定,北京电子城有限责任公司应于收到朝阳诺禾支付全部暂估总价款之日起10个工作日内完成标的物业的交付,北京电子城有限责任公司。朝阳诺禾分别已分别于2017年12月11日、12月12日向北京电子城有限责任公司支付全部暂估总价款384,324,604.05元。
2018年1月11日,北京电子城有限责任公司向朝阳诺禾出具了《IT产业园C区C1楼A座房屋交接单》,完成标的物业的交付。
经核查,北京电子城有限责任公司持有京朝国用(2008出)第0109号《国有土地使用证》。根据证载信息,土地坐落于朝阳区酒仙桥电子城IT产业园C区,地类为工业,使用权类型为出让,使用权面积为54,157.74平方米。
北京电子城有限责任公司持有《北京市房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案表》(0665朝竣2017(建)0158号)。根据前述备案表,C1厂房等5项(电子城IT产业园项目)(地下部分,C3厂房,2#战时人防室内出入口,C1厂房)持有规划许可证(编号为2016规(朝)建字007号)、施工许可证(编号为[2016]施建字0431号),竣工日期为2017年9月12日,工程已按规定进行了竣工验收,并且验收合格。北京市朝阳区住房和城乡建设委员会确认该工程的竣工备案文件于2017年9月22日收讫。
补充法律意见书(一)
《中华人民共和国城市房地产管理法(2019修正)》第二十七条规定,―房地产开发项目的设计、施工,必须符合国家的有关标准和规范。房地产开发项目竣工,经验收合格后,方可交付使用。‖
综上所述,标的物业已取得建设工程项目的全部审批报建手续,并完成竣工验收,为合法建筑。发行人根据《合作协议书》的约定以及中关村科技园区朝阳园管理委员出具的批复文件,入驻使用标的物业合法合规。
朝阳诺禾根据《合作协议书》购买标的物业,北京电子城有限责任公司已向朝阳诺禾交付标的物业。标的物业为朝阳诺禾自有房产,故朝阳诺禾无须另行支付租金。
(三)发行人目前办理该房产的不动产权证书的最新进展情况
截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍在办理标的物业的不动产权证书。
(四)上述相关事项对发行人的影响
1、相关房产不能继续使用的风险较小
如本问题回复第(二)部分所述,发行人目前使用标的物业合法合规。
2020年5月15日,中关村科技园区朝阳园管理委员会出具的致北京电子城有限责任公司的《关于电子城―国际电子总部‖、―IT产业园‖及―三期标准厂房(科技研发中心)‖项目分割转让销售的请示的复函》,―一、经朝阳区政府批准,已同意?国际电子总部‘、?IT产业园‘及?三期标准厂房(科技研发中心)‘项目分割转让销售。二、请你公司按照园区项目审查工作要求,组织IT产业园C1楼A座等入园企业的相关文件办理后续相关手续。‖
2020年5月25日,北京电子城有限责任公司出具《说明函》,说明由于北京市、朝阳区政府部门就园区房产转让审批政策变化,导致标的房屋的不动产权证书办理有所延迟。同时其确认:―1、经中关村科技园区朝阳园管理委员会(以下简称―中关村朝阳园管委‖)书面确认,我司开发建设的―IT产业园‖内已建成的研发、工业项目(其中涵盖标的房屋)分割转让销售已经有权审核主体北京市朝阳区人民政府审批同意,且中关村朝阳园管委督促我司尽快组织IT产业园C1楼A座等入园企业相关
补充法律意见书(一)
文件办理后续相关手续。2、标的房屋建设手续及所在宗地应取得的政府审批手续齐
全,不存在程序瑕疵和纠纷,标的房屋不存在任何权属纠纷,朝阳诺禾及其关联方
可正常占有、使用标的房屋;3、我司将严格按照《合作协议》约定履行关于标的不
动产转移登记的相关合同义务,相关手续正在办理过程中。我司正在积极组织朝阳
诺禾就标的房屋办理不动产权证书。据我司所知,标的房屋不动产权证书办理至朝
阳诺禾名下的工作未遇实质障碍。‖
综上,发行人无法继续使用该处房产的可能性较小。
2、发行人实际控制人出具承诺
发行的控股股东、实际控制人李瑞强先生已出具《关于未办证房产的承诺函》,就前述标的物业未办理不动产权证书承诺,―公司之子公司北京诺禾致源生物科技有限公司所有一宗物业,地址位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院的C区C1楼A座,规划用途为工业厂房,暂估总套内建筑面积12,276.49平方米。该房产报建手续齐全,房产证办理无障碍。若因该房产未办理产权证导致无法正常使用,或被相关行政机关处罚,进而导致公司及下属公司承受任何形式的损失,本人愿意代公司承担上述经济损失。‖
综上所述,北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院的C区C1楼A座的房产正在办理取得不动产权证书事宜不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师执行了以下核查程序:
1、审阅了北京电子城有限责任公司与朝阳诺禾签署《电子城IT产业园C区C1楼A座项目之合作协议书》、朝阳诺禾的价款支付凭证、北京电子城有限责任公司出具的标的物业交接单;
2、审阅了电子城IT产业园C区C1楼A座项目的土地证、建设工程施工许可证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程竣工备案表的复印件/扫描件;
补充法律意见书(一)
3、审阅了中关村科技园区朝阳园管理委员出具的文件;
4、审阅了北京电子城有限责任公司出具的说明;
5、审阅了实际控制人出具的承诺函;
6、取得了发行人的说明。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为:
1、北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院的C区C1楼A座为为发行人职能部门办公地点,主要为办公用房;
2、发行人目前使用该房产合法合规,无需支付租金等费用;
3、上述房产正在办理取得不动产权证书事宜不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
补充法律意见书(一)
四、关于公司治理与独立性
问题17.处罚事项
招股说明书披露,发行人及其下属公司报告期内存在多项被处罚事项。
请保荐机构、发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 3 个问答的规定,逐项说明上述被处罚事项是否属于重大违法行为及相关依据、针对被处罚事项发行人的整改情况、报告期内发行人的相关内部控制制度是否健全且得到有效执行,并发表明确核查意见。
回复:
一、核查结果
(一)逐项说明上述被处罚事项是否属于重大违法行为及相关依据
1、南京诺禾的税务行政处罚
2017年5月26日,南京市高新技术产业开发区国家税务局出具《税务行政处罚决定书》,因南京诺禾未按规定保存、报送开具发票的数据,要求公司予以纠正,未进行罚款。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定,有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法:违法行为显著轻微、罚款数额较小;相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重;有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的,不适用上述情形。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条的规定,未按照规定保存、报送开具发票的数据的,由税务机关责令改正,可以处 1 万元以下的罚款;有违法所得的予以没收。
本所律师认为,南京诺禾因未按规定保存、报送开具发票数据被责令整改,违法行为显著轻微,未进行罚款,根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条的规定结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的上述规定,南京诺
补充法律意见书(一)
禾该等税务违法行为不属于重大违法违规行为,该处罚不属于情节严重的处罚事项。
2、朝阳诺禾的税务行政处罚
(1)房产税处罚
2018年11月22日,国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所出具《税务行政处罚决定书(简易)》(京朝一税简罚[2018]7342号),朝阳诺禾2018年7月1日至2018年12月31日房产税未按期进行申报,根据《税收征收管理法》第六十二条规定,罚款100元。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定,纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款。
本所律师认为,朝阳诺禾的处罚金额为 100 元,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定,前述税务处罚不属于情节严重的处罚事项,结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的上述规定,朝阳诺禾该等税务违法行为不属于重大违法违规行为,该处罚不属于情节严重的处罚事项。
(2)环境保护税处罚
2019年7月24日,国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所作出《税务行政处罚决定书(简易)》(京朝一税简罚[2019]6025995号),因朝阳诺禾2018年1月1日至2018年3月31日未按期进行申报,对朝阳诺禾作出了罚款1,000元的处罚。
本所律师认为,朝阳诺禾的处罚金额为1,000元,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定,前述税务处罚不属于情节严重的处罚事项,结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的上述规定,朝阳诺禾该等税务违法行为不属于重大违法违规行为,该处罚不属于情节严重的处罚事项。
3、美国诺禾的税务处罚
根据《美国诺禾法律意见书》,美国诺禾接受美国劳动主管部门就2017年7月1日至2018年11月29日的薪酬与工时调查并被发现对一名员工存在2,903.83美元
补充法律意见书(一)
的欠款。根据《美国诺禾法律意见书》,前述欠款已支付且该事项已了结,且该项
调查未对美国诺禾产生重大影响。
根据《美国诺禾法律意见书》,美国诺禾在报告期内受到了 15 项合计 9,830.8美元的税务罚款,具体情况如下:
序号 时间 罚款金额(美元) 处罚类型 处罚管辖权
1. 2019.5.27 39.12 迟延缴纳税款滞纳金 美国国税局
2. 2019.7.10 448.50 税款征收 美国国税局
3. 2019.7.22 1,315.00 税款征收 美国国税局
4. 2019.7.15 1,853.21 税款征收 美国国税局
5. 2019.7.18 179.10 税款征收 美国国税局
6. 2019.8.28 24.91 个人所得税税款滞纳金 马萨诸塞
7. 2019.6.10 43.75 预提税税款滞纳金及利息 马萨诸塞
8. 2019.8.12 46.71 预提税税款滞纳金及利息 马萨诸塞
9. 2019.8.27 78.50 预提税税款滞纳金及利息 马萨诸塞
10. 2019.11.13 50.00 税务报告过期罚款 得克萨斯州
11. 2019.10.25 100.00 企业所得税迟延申报罚款 佛罗里达州
12. 2019.10.25 487.00 特许经营税滞纳金和利息 纽约州
13. 2017年 141.00 通用商业公司市场提供者税附 纽约州
加费返还滞纳金和利息
14. 2017年 4,104.00 公司特许经营所得税的罚款和 加利福尼亚州
利息
15. 2019.10.23 920.00 税款申报罚款及利息 新泽西州
根据《美国诺禾法律意见书》,美国诺禾不是故意违反相关规定且目前已经采取补正措施,依据美国诺禾所适用的相应法律,前述税务处罚不会对美国诺禾的业务运营产生实质不利影响。
(二)被处罚事项发行人的整改情况、报告期内发行人的相关内部控制制度是否健全且得到有效执行
南京诺禾已对违法行为进行改正,按规定保存、报送开具发票的数据;朝阳诺禾已分别于2019年1月25日、2019年7月24日缴纳上述房产税及罚款、美国诺禾
补充法律意见书(一)
已支付相关款项并采取补救措施。南京诺禾、朝阳诺禾和美国诺禾的上述处罚事项
已整改到位。
发行人制定了《财务管理制度》等内控管理制度,要求发行人及其子公司应当依法计缴国家税款。针对上述行政处罚情况,发行人采取了以下措施,进一步完善公司的内控管理:(1)对《财务管理制度》等内部控制制度进行进一步细化完善,以规范发票管理、税务申报的流程,预防未按规定时限进行纳税申报的行为;(2)建立并完善对相关人员的责任追究机制,将工作职责落实,并与绩效考核挂钩,全面防范违法违规事件;(3)加强对相关人员的专业培训,组织学习《中华人民共和国房产税暂行条例》《中华人民共和国发票管理办法》《中华人民共和国环境保护税法》等税收征管相关法律法规及《财务管理制度》等相关内控制度,对相关事项进行有效排查。
根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
二、核查程序与核查意见
本所律师执行了以下核查程序:
1、审阅了南京诺禾、朝阳诺禾的行政处罚决定书及罚款缴纳凭证;
2、审阅了《美国法律意见书》;
3、查询了相关行政处罚决定书引用的相关法律、法规、规章等;
4、审阅了发行人相关内控制度;
5、对发行人的税务会计人员进行了访谈;
6、审阅了发行人出具的情况说明;
7、审阅了立信出具的《内部控制鉴证报告》。
经核查,本所律师认为:南京诺禾和朝阳诺禾的上述违法行为不属于重大违法违规行为,相关处罚不属于情节严重的处罚事项。根据《美国诺禾法律意见书》,依据美国诺禾所适用的相应法律,美国诺禾的税务处罚不会对美国诺禾的业务运营产
补充法律意见书(一)
生实质不利影响。发行人已采取积极有效措施进行整改消除影响,报告期内发行人
的相关内部控制制度健全且得到有效执行。
问题18.关于相关企业注销
招股说明书披露,报告期内,发行人控股股东、实际控制人曾经控制的其他企业包括天津禾谷企业咨询管理有限公司、宁波升元、宁波升源,上述企业均已注销。发行人子公司上海诺禾、南京诺禾医检所于2019年注销。
请发行人说明:(1)上述公司注销的原因;是否存在违法违规情况;是否存在纠纷;(2)结合报告期内天津禾谷、宁波升元、宁波升源具体业务开展情况,说明是否与发行人存在同业竞争;(3)具体说明天津禾谷、宁波升元、宁波升源报告期内与发行人的业务往来情况。
请保荐机构和发行人律师就相关被注销企业的上述事项核查并发表意见。
回复:
一、核查结果
(一)上述公司注销的原因;是否存在违法违规情况;是否存在纠纷。
1、天津禾谷
(1)注销原因
根据发行人实际控制人说明,天津禾谷对外投资均已退出或注销,继续存续无实际业务需求,故予以注销。
(2)合规情况
2019年2月28日,天津市武清区市场和质量监督管理局出具《证明》,明确天津禾谷自2016年2月24日成立至2018年12月14日注销止,该局未发现存有违反市场和质量监督管理法律、法规、规章的被行政处罚的记录。
(3)是否存在纠纷
国家税务总局天津市武清区税务局出具《情况说明》,明确天津禾谷未曾在该局办理过税务登记,情况属实。基于上述《情况说明》并经发行人实际控制人说明,根据《国家税务总局关于进一步优化办理企业税务注销程序的通知》(税总发〔2018〕
补充法律意见书(一)
149号),天津禾谷未曾办理税务登记、未办理过涉税事宜,可免予到税务机关办理
清税证明,直接向市场监管部门申请办理注销登记。
2018年12月14日,天津市武清区市场和质量监督管理局出具《私营公司注销登记核准通知书》(工商企销字[2018]第27164号),批准天津禾谷注销登记。
天津禾谷已按法律规定履行注销程序,不存在纠纷。
2、宁波升元
(1)注销原因
根据发行人实际控制人说明,宁波升元原设立目的为从事投资管理业务,后考虑到开展该业务对于人才、监管等方面的要求,宁波升元尚未实际开展业务,其继续存续亦无实际业务需求,故予以注销。
(2)合规情况
2019年2月15日,宁波市北仑区市场监督管理局出具《关于宁波升元投资管理有限公司守法经营情况的说明》(仑市监企监证[2019]39 号),明确经查询该局案件系统数据库,宁波升元2016年3月30日至2018年8月31日止无被该局行政处罚的记录。
2019年2月18日,国家税务总局宁波梅山保税港区税务局出具《证明》,明确宁波升元于2018年8月28日注销,经金税三期税收管理系统查询,未发现该纳税人自2016年4月7日登记至2018年8月28日注销日止有违法违章及税务行政处罚的记录。
(3)是否存在纠纷
2018年8月28日,国家税务总局宁波梅山保税港区税务局出具《税务事项通知书》(梅税税通[2018]2321号),通知确认符合注销税务登记的条件,予以注销。
2018年8月28日,国家税务总局宁波梅山保税港区税务局出具《清税证明》,证明该局对宁波升元所有税务事项均已结清。
2018年8月31日,宁波市北仑区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》((甬仑市监企)登记内销字[2018]第011501号),审查确认注销登记申请材料齐全,符合法定形式,准予注销登记。
宁波升元已按法律规定履行注销程序,不存在纠纷。
3、宁波升源
补充法律意见书(一)
(1)注销原因
根据发行人实际控制人说明,宁波升源设立目的为作为私募投资基金的载体,后由于宁波升元未实际开展投资管理业务,宁波升源亦未实际被启用,尚未实际开展业务,其继续存续亦无实际业务需求,故予以注销。
(2)合规情况
2019年2月15日,宁波市北仑区市场监督管理局出具《关于宁波梅山保税港区升源投资中心(有限合伙)守法经营情况的证明》(仑市监企监证[2019]38 号),明确经查询该局案件系统数据库,宁波升源2016年4月18日至2018年7月17日止无被该局行政处罚的记录。
2019年2月18日,国家税务总局宁波梅山保税港区税务局出具《证明》,明确宁波升源于2018年6月13日注销,经金税三期税收管理系统查询,未发现该纳税人自2016年4月27日登记至2018年6月13日注销日止有违法违章及税务行政处罚的记录。
(3)是否存在纠纷
2018年6月13日,国家税务总局宁波市北仑区(宁波经济技术开发区)税务局出具《税务事项通知书》(仑地税税通[2018]4044 号),通知确认符合注销税务登记的条件,予以注销。
2018年6月13日,国家税务总局宁波市北仑区(宁波经济技术开发区)税务局出具《清税证明》,证明该局对宁波升源所有税务事项均已结清。
2018年6月15日,国家税务总局宁波梅山保税港区税务局出具《税务事项通知书》(梅国税税通[2018]8449号),通知确认符合注销税务登记的条件,予以注销。
2018年6月15日,国家税务总局宁波梅山保税港区税务局出具《清税证明》,证明该局对宁波升源所有税务事项均已结清。
2018年7月17日,宁波市北仑区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》((甬仑市监企)登记内销字[2018]第008782号),审查确认注销登记申请材料齐全,符合法定形式,准予注销登记。
宁波升源已按法律规定履行注销程序,不存在纠纷。
4、上海诺禾
(1)注销原因
补充法律意见书(一)
上海诺禾因未实际经营业务且未来无进一步业务安排,故予以注销。
(2)合规情况
根据中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局于2018年10月23日、2019年2月18日出具的合规证明,自2017年9月30日至2018年12月31日,没有发现上海诺禾因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
根据中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局于2019年8月23日出具的合规证明,自2019年1月1日至2019年8月15日,没有发现上海诺禾有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于2019年2月18日出具的税务证明,上海诺禾在2017年10月1日至2018年12月31日期间,暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
(3)是否存在纠纷
2018年8月28日,国家税务总局上海浦东新区税务局出具《增值税防伪税控系统注销登记表》,通知确认注销税务登记,终止纳税义务。
2019年6月11日,国家税务总局上海市浦东新区税务局第四十三税务所出具《清税证明》(沪税浦四十三税企清﹝2019﹞4549号),确认上海诺禾所有税务事项均已结清。
2019年8月30日,中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》(41000003201908290055),审查确认注销登记申请材料齐全,符合法定形式,准予注销登记。
上海诺禾已按法律规定履行注销程序,不存在纠纷。
5、南京诺禾医检所
(1)注销原因
南京诺禾医检所因无实际经营业务且未来无进一步业务安排,故予以注销。
(2)合规情况
根据南京市江北新区管理委员会市场监督管理局于2019年9月24日出具的证明,南京诺禾医检所在江苏省工商系统企业信用数据库中自成立至注销没有违法、违规及不良行为申(投)诉记录。
补充法律意见书(一)
根据南京市江北新区管理委员会市场监督管理局质量监督管理办于2019年7月18日出具的证明,南京诺禾医检所在江北新区直管区辖区内无违反质量、计量、特种设备等质监法律法规行为。
根据南京市江北新区管理委员会环境保护与水务局于2019年7月12日出具的证明,南京诺禾医检所自2019年1月1日至2019年6月30日,在该局管辖范围内无环境行政处罚记录。
根据国家税务总局南京江北新区税务局第一税务所于2019年7月26日出具的涉税信息查询结果告知书,南京诺禾医检所自2017年11月30日至2019年7月26日在该局申报税款均已足额入库,目前暂无欠缴税款,也未发现因违反税收相关法律法规被税务机关处罚的记录。
根据国家外汇管理局的查询记录,截至2019年7月4日,南京诺禾医检所不存在行政处罚记录。
(3)是否存在纠纷
2019年7月25日,国家税务总局南京江北新区税务局第一税务所出具《税务事项通知书》(宁新税一税通﹝2019﹞301714号),通知确认南京诺禾医检所符合注销税务登记的条件,予以注销。
2019年7月25日,国家税务总局南京江北新区税务局第一税务所出具《清税证明》,证明该局对南京诺禾医检所所有税务事项均已结清。
2019年9月16日,南京江北新区管理委员会行政审批局出具《公司准予注销登记通知书》((01000721)公司注销[2019]第09160014号),审查确认注销登记已经该局核准。
南京诺禾医检所已按法律规定履行注销程序,不存在纠纷。
(二)结合报告期内天津禾谷、宁波升元、宁波升源具体业务开展情况,说明是否与发行人存在同业竞争。
报告期内,天津禾谷、宁波升元、宁波升源没有实际开展业务,与发行人不存在同业竞争。
补充法律意见书(一)
(三)具体说明天津禾谷、宁波升元、宁波升源报告期内与发行人的业务往来情况。
天津禾谷、宁波升元、宁波升源报告期内与发行人不存在业务往来。
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师执行了以下核查程序:
1、审阅了天津禾谷、宁波升元、宁波升源,上海诺禾、南京诺禾医检所的工商登记档案材料、税务注销文件、财务报表、出具的确认文件、主管部门出具的证明文件等;
2、审阅了天津禾谷的银行流水、宁波升元、宁波升源的银行回单及对账单;
3、检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、天津禾谷、宁波升元、宁波升源,上海诺禾、南京诺禾医检所所在地的相关政府主管部门网站等相关网站;
4、访谈了实际控制人并取得其出具的确认函;
5、取得了发行人出具的情况说明。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为:
1、天津禾谷、宁波升元、宁波升源,上海诺禾、南京诺禾医检所因无实际运营业务等原因注销,不存在违法违规情况,不存在纠纷;
2、报告期内,天津禾谷、宁波升元、宁波升源与发行人不存在同业竞争;
3、报告期内,天津禾谷、宁波升元、宁波升源与发行人不存在业务往来。
补充法律意见书(一)
六、关于其他
问题31.关于其他合规问题
31.1关于对赌
请发行人说明:历史沿革中是否存在发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议或对赌条款;如存在,请说明对赌协议或对赌条款的内容及执行情况,是否存在触发对赌协议或对赌条款生效的情形,对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷;发行人所有对赌协议或对赌条款是否已彻底清理。
请保荐机构、发行人律师对上述对赌事项进行核查并发表明确意见。
回复:
一、核查结果
历史沿革中是否存在发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议或对赌条款;如存在,请说明对赌协议或对赌条款的内容及执行情况,是否存在触发对赌协议或对赌条款生效的情形,对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷;发行人所有对赌协议或对赌条款是否已彻底清理。
补充法律意见书(一)
(一)对赌条款相关内容
1、《关于北京诺禾致源科技股份有限公司之增资协议》
2016年7月,创新基金、国投协力与发行人、李瑞强、致源禾谷、诺禾禾谷、蒋智、樊世彬、莫淑珍等签署了《关于北京诺禾致源科技股份有限公司之增资协议》,和对赌相关条款的主要内容如下:
条款名称 条款内容
16.1 本次增资期间及完成后,如公司计划新增注册资本时,甲方有权(但没
有义务)认缴全部或部分新增资本(“优先认缴权”)。避免疑义,就届时甲
方有权选择行权的新增资本,原股东在此明确放弃其根据适用法律、公司章
程或基于任何其他室友可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。
16.2 如果公司决定增资,其应当提前至少二十(20)个工作日向甲方送达书
面通知,该通知应包括计划新增注册资本的条款与条件(包括新增数量与条
件),并同时发出以该条件与价格向甲方邀请其认缴注册资本的要约书。
16.3 甲方应当在收到上述要约后二十(20)个工作日内向公司通知其是否行
使优先认缴权,如果决定行使优先认缴权的,应当同时作出行使优先认缴权
的书面承诺(“承诺通知”),承诺通知中应当注明行权数额。如果甲方没有
在该二十(20)个工作日内发出承诺通知,应视为甲方同意公司进行该次增
资并放弃行使优先认缴权。
16 优先认缴权 16.4 在下列情况下,甲方不享有本协议第16项下的新增注册资本的优先认
缴权:
(a)为实施董事会(包括全体甲方董事批准)通过的任何员工激励计划或涉
及股权的薪酬计划而新增的注册资本或发行的股权期限,或基于股权期权而
新增的注册资本;
(b)经股东会(包括甲方批准)通过的,为实施对另一主体或业务的收购
或与其他实体合并而增加的注册资本;
(c)经股东会(包括甲方批准)通过的,利润转增注册资本、资本公积转增
股本等情况下新增的注册资本;或
(d)经股东会(包括甲方批准)批准公司改制为股份有限公司后的股份、
红利或分拆等情况下进行转换而发行的股份、在合格IPO中发行的证券、或
类似的证券发行。
补充法律意见书(一)
2、《关于北京诺禾致源科技股份有限公司增资协议之补充协议》
2016年7月,创新基金、国投协力与发行人、李瑞强、致源禾谷、诺禾禾谷、蒋智、樊世彬、莫淑珍等签署了《关于北京诺禾致源科技股份有限公司增资协议之补充协议》,和对赌相关条款的主要内容如下:
条款名称 条款内容
3.1 本次增资完成后的5年内(含5年),非经甲方书面认可,乙方及原股东
不得同意甲方以外的任何主体以低于第3.3条款公式计算的乙方投前估值认
购乙方新增注册资本。
3.2 本次增资完成之日起的5年内(含5年),非经甲方书面认可,原股东不
得以低于第3.3条款公式计算的乙方投前估值向除甲方以外的法人或自然人
转让乙方股权;本次增资完成之日起满5年后,非经甲方书面认可,原股东
不得以低于以5年为标准按照第3.3条款公式计算的乙方投前估值(即乙方
投前估值=本次增资乙方投后估值(即35亿元)*(1+20%)^5向除甲方以
外的法人或自然人转让乙方股权)。
3 价值保证 3.3 乙方投前估值=本次增资乙方投后估值(即35亿元)*(1+20%)^((交
易日期-本次增资日期)/365)。
上述公式中,20%是公司估值年化增长率(复利);交易日期指本次增资完成
之后发生第3.1条款所述的增资事项发生日期(以工商部门颁发营业执照之
日为准)或第3.2条款所述股权转让之日(以股权转让协议签署之日为准);
本次增资日期指本次增资的工商变更完成日期(以工商部门就本次注册资本
变更事项办法营业执照之日为准)。
3.4 经董事会批准后,乙方向管理层及核心员工进行的股权激励事项不受此
第3条款的约束。
于本次增资完成后至IPO完成(即有权交易所出具同意乙方在该交易所首次
4 反稀释条款 公开发行股票的函之日)前的期间内,甲方对于乙方新增注册资本或增发的
新股在同等条件下享有优先于原股东及其他任何第三方的优先认缴/认购权。
5.1 本次增资完成后,原股东转让所持乙方股权给任意第三方的,应经甲方
事先书面同意,并在同等条件下甲方享有优先购买权(“优先购买权”)
5 优先购买权及 5.2 本次增资完成后,原股东向第三方转让其所持乙方股权,应经甲方事先
优先转让权 书面同意;在甲方提出书面要求后,原股东应确保同等条件下甲方有权优先
向该第三方转让其所持的乙方股权,否则原股东有义务按照其转让股权给前
述第三方的同等条件或本协议第6.1条款约定的最低投资收益保障(以孰高
补充法律意见书(一)
为准)回购甲方所持有的乙方股权(“优先转让权”)。如果甲方在某次股权
转让交易中未行使优先转让权,则视为甲方仅放弃该次股权转让交易中的优
先转让权,甲方在其他股权转让交易中仍享有本协议约定的优先转让权。
5.3 经董事会批准后,向管理层及核心员工进行的股权激励事项不受此地 5
条款约束。
6.1 若因乙方经营不善,导致甲方和/或丙方向甲方以外的法人或自然人转让
所持乙方股权,使乙方的(实际)控制权发生变更,转让价款应优先分配给
甲方,直至甲方获得转让股权对应的价款等于按照借款本金加该等借款本金
之6%的年收益率(复利)计算的总价款(下称“投资最低收益保障”)。
6.2 若乙方因破产、解散、合并、被收购等原因进行清算的,乙方在清偿公
6控制权变更及清 司债务、税务后的剩余资产按照乙方股东的持股比例进行剩余财产分配。若
算 甲方分配的金额低于投资最低收益保障,丙方承诺其清算所得将首先用于补
足甲方的投资最低收益保障,补偿金额=投资最低收益保障-甲方清算所得。
6.3 若丙方以其清算全部所得补偿甲方后,甲方所得仍不足投资最低收益保
障的,则丙方有义务另外以现金向甲方补偿差额部分,补偿金额=投资最低
收益保障-甲方清算所得-丙方清算所得,现金补偿应在乙方清算完成后的15
日内支付给甲方。
甲方鼓励乙方采用股权激励等方式维持其管理团队的稳定。截止至乙方完成
合格IPO之前股权激励的股权由原股东承担(即通过原股东向股权激励对象
7 管理团队 转让股权的方式实现,下同),或本次增资完成后乙方新增的股权激励数量
达到本次增资完成后股比10%之前股权激励的股权由原股东承担,二者以较
早时间点为止。
本次增资交割日后,甲方具有对以下事项拥有批准权利,未经甲方(或甲方
授权代表、委派的董事等)书面许可,不得进行下述行为;(a)导致乙方任
何合并、出售控制权、自愿解散或清算、出售或独占许可乙方全部或实质上
8 保护条款 全部的知识产权,或其他任何出售乙方公司全部或实质上全部资产的交易;
(b)改变乙方的会计政策或更换审计机构;(c)发生单项金额超过人民币
100万元的关联交易和对外担保事项;(d)乙方及其控股子公司单项超过最
近一期经审计净资产的 10%的非经营性支出及资产置换或买卖、赠与交易
等。
本协议第3条、第4条、第5条、第6条、第8条规定的上述甲方特别权利,
9 甲方权利的效 在公司向监管部门递交IPO的申请时自动中止;但若乙方IPO申请未获得相
力 关监管部门审核通过或核准,或未能在交易所挂牌交易,则甲方拥有的前述
相关权利自动生效,乙方及原股东有义务继续履行该等义务。乙方和原股东
同意签署必要的文件以保证甲方的这一权利。
3、《关于北京诺禾致源科技股份有限公司股权项目之投资协议》
补充法律意见书(一)
2016年10月,成长拾贰号、招银共赢、先进制造业基金曾与发行人及其其他股东签署了《关于北京诺禾致源科技股份有限公司股权项目之投资协议》,和对赌相关条款的主要内容如下:
条款名称 条款内容
(1)若原始股东(“拟出让方”)拟向任何人(“拟受让方”)出售其持有的
目标公司全部或部分股份(“拟出售股份”),乙方有权按照和拟受让方为购
买股份而提出的条件相同的条件,在拟出售股份的限度内按照其与拟出让方
所持目标公司股份的相对比例(为免歧义,某乙方有权出售的股份数=拟出
售股份数× ),与拟出让方一同向拟受让方转
让其持有的目标公司股份。
6.2 共同出售权 如果拟受让方以任何方式拒绝从行使共同出售权的乙方处购买股份,拟出让
和优先购买权 方不得向拟受让方出售任何股份。
(2)乙方依法对目标公司原始股东向第三方拟出售的股份在同等条件下享
有优先购买权;在拟出售股份的限度内,乙方一、乙方二、乙方三按照其所
持目标公司股份的相对比例优先购买拟出售股份。
(3)上述共同出售权和优先购买权不适用于为实施目标公司股权激励计划
而由拟出让方或其关联企业向被激励对象出售目标公司股份的情形及要求
附件八所列的关键人员中的目标公司股东出让其所持有的目标公司股份的
情形。
(1)反摊薄权:本次交易完成后,目标公司合格上市前,若目标公司发行
任何新股(或可转换为股份的证券票据)或进行任何形式的增资,其每股(或
每一元注册资本)所对应的发行单价(“最低价格”)不得低于乙方在本次交
易中为取得目标公司在本次增资中认购的新增股份所支付的每一元注册资
本所对应的认购价格(如因目标公司利润/资本公积盈余公积转增注册资本、
送股等导致目标公司股权结构发生变化的,乙方收购价格应相应相应予以调
整)。
6.3 反摊薄及最 为避免疑义,各方确认,前款不适用于:(Ⅰ)目标公司在合格上市时发行
优惠权 的股份;(Ⅱ)目标公司为实施经适当批准的股权激励计划而发行的股份;
(Ⅲ)目标公司为进行股息分配或资本公积金转增股份或仅为股份拆细而发
行的股份;(Ⅳ)现有股东与乙方协商一致而由目标公司向特定对象发行其
他股份。
(2)最优惠权:本次交易完成后,目标公司合格上市前,若目标公司发行
任何新股(或可转换为股份的证券票据)或进行任何形式的增资时,除发行
单价外给予新投资人其他更优惠的投资权利或条件的,乙方将自动享有此等
更优惠的投资权利或条件的。
补充法律意见书(一)
在目标公司于合格上市前进行增资的情形下,乙方有权选择以其他股东
同等价格及条件认购目标公司的增资。乙方有权基于其持有目标公司股份的
相对比例(为免歧义,某乙方有权认购的股份数=拟新增股份数×
6.4 优先认购权
)行使优先认购权(但为实施经适当批准的股权激励计划而
发行的股份除外)。
合格上市前,如果目标公司发生任何清算、解散或终止情形,以及任何涉及
目标公司控制权变更的兼并收购的情形,在向目标公司丙方、丁方、戊方、
6.5 优先清算权 庚方进行分配或支付之前,目标公司应向乙方支付以下两者的较高值(a)乙
方原本投资款加上乙方应享有的目标公司已宣布但未分配的股息、红利,及
(b)目标公司剩余财产与乙方持股比例的乘积。
目标公司及原始股东承诺完成以下事项:
(1)本协议签署的同时,原始股东应签署条款与条件与本协议规定一致的
目标公司的《公司章程》,且促使目标公司董事会、股东大会表决通过本次
交易及该等修订后的《公司》。
(2)自本次交易完成日,乙方享有作为目标公司股东的一切权利并承担相
应义务,目标公司留存的资本公积、盈余公积及累计未分配利润,均由本次
交易完成后的所有股东按照本次交易完成后各自的持股比例共同享有。
(3)除非经乙方同意,在目标公司实现合格上市之前,目标公司的控制权
6.6 其他承诺 不得发生变更。
(4)丙方保证,在目标公司实现合格上市之前,不得对其持有的全部或部
分目标公司股份进行出售、转让、赠予、质押、设定权利负担或其他方式加
以处分,使其直接或间接持有目标公司的股份低于51%。
(5)乙方一有权制定 1 名观察员,目标公司召开董事会和监事会前的会议
通知必须同时发送至观察员处,该观察员有权列席目标公司所有董事会与监
事会会议。同时,目标公司应当在全体董事或监事签署会议决议后3个工作
日,将所有已签署的会议决议表决结果及议案文件通过邮寄或者电子扫描的
方式送达至乙方一。
为目标公司合格上市之目的,在目标公司向中国证券监督管理委员会(以下
简称“证监会”)等上市监管部门提交上市申请材料时,本协议中有关乙方
6.7 特殊权利的 特殊权利的约定(即本协议第6.2至6.6款所约定的乙方权利)终止执行,
终止及恢复 但若上市申请因任何原因被撤回、退回、撤销、或被证监会等上市监管部门
否决的,该等约定自动恢复效力,同时,各方应促使目标公司办理相关审批
及登记手续,以恢复原公司章程的效力。
补充法律意见书(一)
4、《关于北京诺禾致源科技股份有限公司股权项目投资协议之补充协议》
2016年10月,成长拾贰号、招银共赢、先进制造业基金曾与发行人实际控制人李瑞强签署了《关于北京诺禾致源科技股份有限公司股权项目投资协议之补充协议》,和对赌相关条款的主要内容如下:
条款名称 条款内容
若以下任一事项发生,则乙方(指成长拾贰号、招银共赢、制造业基金)共
同或各自有权,但无义务,要求甲方(指李瑞强)回购乙方共同或各自届时
所持有的目标公司的全部股份,甲方应当保证该等回购获得目标公司届时股
东大会及董事会批准;
(1)目标公司未能于2022年12月31日(―合格上市期限‖)前实现合格上
市……
(2)在目标公司合格上市前,甲方通过股份转让、增资、或目标公司通过
发行新股、或发行可转换为股份的证券等手段导致目标公司的实际控制人发
生变化;
一、回购权 (3)实际控制人甲方涉嫌犯罪被有权机关限制人身自由超过3个月;
(4)目标公司如出现以下两种情况:a)重大违法行为被相关部门确认或处
罚金额;或者 b)目标公司出现重大诉讼案件,导致集团公司不能正常运作
的或导致集团公司净资产总额减损超过30%的;
(5)原始股东、集团及/或集团公司发生其他重大违法行为或其他重大不利
变化导致乙方的权利受到限制或利益受到损害或威胁;
(6)目标公司发生解散、清算事件或进入破产程序;
(7)除合格上市以外,甲方处置其持有的直接或间接目标公司股份致使其
持股比例低于51%;
(8)目标公司及/或原始股东严重违反投资协议。
3.1 为满足未来目标公司合格上市的监管要求,本补充协议经乙方书面同意
后,可附条件终止;即若目标公司上市申请因任何原因被撤回、退回、撤销、
或被证监会等上市监管部门否决的,本补充协议应自动恢复效力,并在甲乙
双方之间视作自始至终有效。
三、终止或修改 3.2 在各方根据第 3.1 条终止本补充协议后,本补充协议对协议各方不再具
有约束力,但本补充协议第3.2条、第二条(费用)、第四条(赔偿)、第五
条(保密及其他)、第六条(通知)、第七条(法律适用及争议解决)中规定
的本补充协议各方的义务将继续有效。除各方另行书面同意外,本补充协议
的终止不损害该等终止前各方已经产生的权利和义务。
补充法律意见书(一)
(二)对赌条款的执行情况,是否存在触发对赌协议或对赌条款生效的情形,对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的工商档案及发行人和各机构股东的确认,涉及发行人或发行人实际控制人李瑞强的上述对赌条款在终止前不存在触发或生效的情形,对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷。
(三)对赌条款的终止与清理情况
2018年12月12日,创新基金、国投协力与发行人、李瑞强、致源禾谷、诺禾禾谷、蒋智、樊世彬、莫淑珍等签署了《关于北京诺禾致源科技股份有限公司增资协议之补充协议二》,终止了《关于北京诺禾致源科技股份有限公司之增资协议》关于优先认缴权及《关于北京诺禾致源科技股份有限公司增资协议之补充协议》关于价值保证、反稀释条款、优先购买权及优先转让权、控制权变更及清算、针对创新基金和国投协力的保护条款以及对管理团队的要求等内容,具体约定内容如下:
条款序号 条款内容
各方一致同意,自乙方为首次公开发行并上市之目的向中国证券监督管理委
员会递交申请材料并被受理之日起,终止《增资协议》第16条关于―优先认
第一条 缴权‖的相关内容;《增资协议》第16条关于―优先认缴权‖的相关内容,自乙
方为首次公开发行并上市之目的向中国证券监督管理委员会递交申请材料
并被受理之日起即不再适用。
各方一致同意,自乙方为首次公开发行并上市之目的向中国证券监督管理委
员会递交申请材料并被受理之日起,终止《补充协议一》第3条关于―价值保
证‖、第4条关于―反稀释条款‖、第5条关于―优先购买权及优先转让权‖、第
6条关于―控制权变更及清算‖、第7条关于―管理团队‖、第8条关于―保护条
第二条 款‖的相关内容;《补充协议一》第3条关于―价值保证‖、第4条关于―反稀释
条款‖、第5条关于―优先购买权及优先转让权‖、第6条关于―控制权变更及
清算‖、第7条关于―管理团队‖、第8条关于―保护条款‖的相关内容,自乙方
为首次公开发行并上市之目的向中国证券监督管理委员会递交申请材料并
被受理之日起即不再适用。
补充法律意见书(一)
2018年12月12日,成长拾贰号、招银共赢、先进制造业基金与发行人及其其他股东签署了《关于北京诺禾致源科技股份有限公司股权项目投资协议之补充协议一》,终止了《关于北京诺禾致源科技股份有限公司股权项目之投资协议》关于共同出售权和优先购买权、反摊薄及最优惠权、优先认购权、优先清算权、其他承诺等相关条款,具体约定内容如下:
条款序号 条款内容
各方一致同意,自目标公司为首次公开发行并上市之目的向中国证券监督管
理委员会递交申请材料之日起,终止《投资协议》第六条第6.2款关于―共同
出售权和优先购买权‖、第6.3款关于―反摊薄及最优惠权‖、第6.4款关于―优
先认购权‖、第6.5款关于―优先清算权‖、第6.6款关于―其他承诺‖的相关内
第二条 容;《投资协议》第六条第6.2款关于―共同出售权和优先购买权‖、第6.3款
关于―反摊薄及最优惠权‖、第6.4款关于―优先认购权‖、第6.5款关于―优先
清算权‖、第6.6款关于―其他承诺‖的相关内容,自目标公司为首次公开发行
并上市之目的向中国证券监督管理委员会递交申请材料并被受理之日起即
不再适用。
2018年12月12日,成长拾贰号、招银共赢、先进制造业基金与李瑞强签署了《关于北京诺禾致源科技股份有限公司股权项目投资协议之补充协议二》,终止了《关于北京诺禾致源科技股份有限公司股权项目投资协议之补充协议》关于回购权的相关条款,具体内容如下:
条款序号 条款内容
各方一致同意,自目标公司为首次公开发行并上市之目的向中国证券监督管
理委员会递交申请材料之日起,终止《补充协议》第一条(回购权)、第二
第一条 条(费用)第2.3款、第三条(终止或修改)的相关内容,自目标公司为首
次公开发行并上市之目的向中国证券监督管理委员会递交申请材料并被受
理之日起即不再适用。
发行人于2018年12月向中国证监会递交首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料并于2018年12月20日获得中国证监会的正式受理。《关于北京诺禾致源科技股份有限公司之增资协议》中的优先认缴权及《关于北京诺禾致源科技股份有限公司增资协议之补充协议》中的价值保证、反稀释条款、优先购买权及优先转让权、控制权变更及清算、针对创新基金和国投协力的保护条款以及对管理团队的要
补充法律意见书(一)
求,《关于北京诺禾致源科技股份有限公司股权项目之投资协议》中的共同出售权和
优先购买权、反摊薄及最优惠权、优先认购权、优先清算权、其他承诺的关条款,《关
于北京诺禾致源科技股份有限公司股权项目投资协议之补充协议》中的回购权的相
关条款,已终止不再适用。
根据发行人目前的外部机构股东先进制造业基金、成长拾贰号、招银共赢、上海方和、红杉安辰、中集资本、招商招银、服贸基金、建创中民、海河百川于2020年5月及2020年7月进一步出具的确认书,其各自与发行人及发行人实际控制人、其他股东之间不存在对赌、回购权、共同出售权、任何优先权、反稀释以及其他任何特殊股东权利等任何特殊条款、协议或安排。
综上,发行人所有对赌协议或对赌条款已彻底清理。
补充法律意见书(一)
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师核查了《关于北京诺禾致源科技股份有限公司之增资协议》《关于北京诺禾致源科技股份有限公司增资协议之补充协议》《关于北京诺禾致源科技股份有限公司增资协议之补充协议二》《关于北京诺禾致源科技股份有限公司股权项目之投资协议》《关于北京诺禾致源科技股份有限公司股权项目投资协议之补充协议》《关于北京诺禾致源科技股份有限公司股权项目投资协议之补充协议一》《关于北京诺禾致源科技股份有限公司股权项目投资协议之补充协议二》,对各机构股东的相关人员进行了访谈,核查了各机构股东出具的确认书。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为:发行人历史上存在机构股东与发行人实际控制人签署对赌条款的情况,不存在触发或实际行使该等对赌条款的情况。发行人所有对赌协议或对赌条款已彻底清理,各方不存在纠纷或潜在纠纷。
31.2 关于纳税事项
根据申报文件,2014年9月发行人以2014年末公司税后未分配利润4,593.06万元中的1,000.00万元转为实收资本,完成各股东增资的出资义务;2016年12月发行人以资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 68.6274323 股,合计计转增314,214,453股。
请发行人说明:上述未分配利润转为实收资本和资本公积金转增股本事项中,股东相关税费是否已按规定足额缴纳;若未缴纳,向主管机关的税务申报和沟通情况,是否已取得主管机关的相关确认文件。
请保荐机构、发行人律师对上述未分配利润转为实收资本和资本公积金转增股本事项中股东相关税费缴纳情况的合法合规性进行核查并发表明确意见。
回复:
补充法律意见书(一)
一、核查结果
(一)2014年9月,诺禾有限第二次增资,公司以未分配利润转为实收资本,个人股东税费已按规定足额缴纳
2014年8月,诺禾有限召开第六届第一次股东会会议,决议将注册资本变更为1,231.60万元,其中致源禾谷以货币出资295.584万元,蒋智以货币出资61.58万元,李瑞强以货币出资874.436万元,并同意修改后的章程(章程修正案)。
2015年5月,诺禾有限作出《股东会决议》,同意以2014年年末公司账面部分未分配利润中的1,000万元转为实收资本的形式完成各股东出资义务。
诺禾有限已就本次未分配利润转增资本事项为个人股东李瑞强、蒋智代扣代缴个人所得税。
(二)2016年12月,诺禾股份第三次增资,注册资本变更为36,000.00万元,不涉及个人所得税
1、基本情况
2016年7月,发行人以2016年2月29日为基准日,整体变更为北京诺禾致源科技股份有限公司,以净资产折合股本4,000万股(每股面值1元)。
2016年8月、11月,发行人分两次引入股东国投创新、国投协力、先进制造、招银共赢、成长拾贰号、上海方和等六家投资机构,上述投资人合计投资71,500.00万元,认购注册资本578.55万元,其余股票发行溢价70,921.45万元计入资本公积。
2016年12月,发行人以总股本45,785,547股为基数,以2016年两次股票发行溢价形成的资本公积转增股本,向全体股东合计转增314,214,453股,转增后公司总股本变更为360,000,000股。
2、股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金,将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税
发行人自整体变更设立股份公司以来,股票溢价发行形成的资本公积大于本次资本公积转增股本的金额。
补充法律意见书(一)
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号,以下简称“198号通知”):“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。”
《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]289号,以下简称“289号批复”)进一步明确:“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分,应当依法征收个人所得税。”
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号,以下简称“54号通知”)重申:“加强企业转增注册资本和股本管理,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照‘利息、股息、红利所得’项目,依据现行政策规定计征个人所得税。”
《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税[2015]116号,以下简称“116号通知”)规定:“个人股东获得转增的股本,应按照‘利息、股息、红利所得项目’,适用20%税率征收个人所得税。”
“198号通知”、“289号批复”及“54号通知”作为现行有效的税收政策文件,是关于股票溢价发行所形成资本公积转增股本是否需要缴纳个人所得税的特别规定。而“116号通知”是关于企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时征收个人所得税的一般规定。在企业以股票溢价发行所形成资本公积转增股本这一情形下,“198号通知”、“289号批复”及“54号通知”作为现行有效的特别规定应优先于作为一般规定的“116号通知”适用。
就 此 事 项,本 所 律 师 咨 询 国 家 税 务 总 局 12366 纳 税 服 务 平 台(),该平台回复,股份制企业用资本公积金转增股本不
补充法律意见书(一)
属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征
收个人所得税。该资本公积金是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积
金。将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税。因此,此
次资本公积转增股本的行为不涉及自然人股东需要缴纳所得税的事项。
综合上述政策文件的规定及对于特殊规定优于一般规定的法理理解,以及对国家税务总局 12366 纳税服务平台网站的咨询,对于股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金,将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税。
(三)各地税务机关实际执行案例
1、广州洁特生物过滤股份有限公司(688026.SH,科创板上市企业)
2019年3月,洁特生物以公司股东溢价增资所形成的资本公积转增29,522,902股。就此事项,国家税务总局广州市黄埔区、国家税务总局广州开发区税务局出具书面回复:“关于股份制企业以票溢价发行收入所形成的资本公积转增股本事项,适用《国家税务总局关于股份制企业转增和派发红征免个人所得本事项,适用《国家税务总局关于股份制企业转增和派发红征免个人所得税的通知》(国发[1997]198号)、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳税的批复》(国函[1998]289 号)等相关规定,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。”
2、博瑞生物医药(苏州)股份有限公司(688166.SH,科创板上市企业)
2019年1月,博瑞医药以公司股东溢价增资所形成的资本公积转增320,639,016股。就此事项,国家税务总局苏州工业园区税务局出具了书面答复:“关于股份制企业以股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本事项,适用《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198 号)、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]289 号)等相关规定,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。”
3、烟台睿创微纳技术股份有限公司(688002.SH,科创板上市企业)
补充法律意见书(一)
2018年6月,睿创微纳以公司股东溢价增资所形成的资本公积转增股本5,200万 股。就 此 事 项,睿 创 微 纳 查 询 国 家 税 务 总 局 12366 纳 税 服 务 平 台(),该平台回复,股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。该资本公积金是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税。因此,此次资本公积转增股本的行为不涉及自然人股东需要缴纳所得税的事项。
4、北京天宜上佳高新材料股份有限公司(688033.SH,科创板上市企业)
2018 年 12 月,天宜上佳以公司股东溢价增资所形成的资本公积转增股本300,642,891股。就此事项,天宜上佳咨询北京市海淀区税务局工作人员,发行人以股票溢价发行所形成的资本公积转增股本的,可按照上述国税发[1997]198号、国税函[1998]第 289 号文执行。经网络咨询国家税务总局 12366 纳税服务平台(https://12366.chinatax.gov.cn/),该平台回复,非上市、非挂牌的股份有限公司以股份发行溢价形成的资本公积转增股本情形可参阅国税发[1997]198 号、国税函[1998]289号文执行。因此,此次资本公积转增股本的行为不涉及自然人股东需要缴纳所得税的事项。
(四)实际控制人承诺情况
如未来税务机关关于发行人本次转增股本的资本公积来源的认定或其法规适用发生变化,发行人自然人股东存在因上述事项被追缴税款及滞纳金的风险。
对此,发行人实际控制人李瑞强出具《承诺函》,承诺:“1、如本人因未就本次资本公积转增股本进行纳税申报而被追缴相关税款、滞纳金或遭受处罚,本人将无条件全额承担并保证不影响本人所持发行人股份的稳定性。2、如因本人未就本次资本公积转增股本进行纳税申报而导致发行人遭受损失(包括但不限于被追缴相关税款、滞纳金或遭受处罚的),本人将无条件向发行人予以补偿,并就发行人上述损失承担不可撤销的连带赔偿责任。”
补充法律意见书(一)
二、核查程序与核查意见
本所律师核查了发行人工商档案、机构股东与发行人签署的增资协议、投资协议及其补充协议,机构股东的价款支付凭证,自然人股东的税款支付凭证,并对李瑞强进行了访谈,对发行人历次股权变动的背景、价格、定价依据及公允性作分析。查阅了《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]289 号)、《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)、《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税[2015]116 号)等相关政策文件。查询了其他上市公司与拟上市公司就同类问题的信息披露情况。通过国家税务总局 12366 纳税服务平台咨询了以公司股东溢价增资所形成的资本公积转增股本涉税相关事项。
经核查,本所律师认为:发行人2014年9月未分配利润转为实收资本涉及的股东相关税费已按规定足额缴纳;2016年12月资本公积金转增股本不涉及个人所得税。
31.5 请发行人说明:国家政策法规关于发行人业务开展中对基因数据的保密要求;发行人是否存在违反监管规则和客户协议约定的保密要求的情况,是否存在不恰当地使用数据的情况。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复:
一、核查结果
国家政策法规关于发行人业务开展中对基因数据的保密要求;发行人是否存在违反监管规则和客户协议约定的保密要求的情况,是否存在不恰当地使用数据的情况。
(一)国家政策法规相关要求
根据《民法典》(2020年5月28日发布,2021年1月1日生效)第一千零三十四条的规定,生物识别信息作为自然人的个人信息受法律保护。
补充法律意见书(一)
《民法典》第一千零三十八条规定:“信息处理者不得泄露或者篡改其收集、存储的个人信息;未经自然人同意,不得向他人非法提供其个人信息,但是经过加工无法识别特定个人且不能复原的除外。信息处理者应当采取技术措施和其他必要措施,确保其收集、存储的个人信息安全,防止信息泄露、篡改、丢失;发生或者可能发生个人信息泄露、篡改、丢失的,应当及时采取补救措施,按照规定告知自然人并向有关主管部门报告。”
《民法总则》第一百一十一条规定:“自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息的,应当依法取得并确保信息安全,不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息,不得非法买卖、提供或者公开他人个人信息。”
根据《人类遗传资源管理条例》第二十二条的规定,利用我国人类遗传资源开展国际合作科学研究的,应由合作双方共同提出申请,经国务院科学技术行政部门批准。为获得相关药品和医疗器械在我国上市许可,在临床机构利用我国人类遗传资源开展国际合作临床试验、不涉及人类遗传资源材料出境的,不需要审批。但是,合作双方在开展临床试验前应当将拟使用的人类遗传资源种类、数量及其用途向国务院科学技术行政部门备案。
根据《人类遗传资源管理条例》第二十八的规定,将人类遗传资源信息向外国组织、个人及其设立或者实际控制的机构提供或者开放使用的,应当向国务院科学技术行政部门备案并提交信息备份。可能影响我国公众健康、国家安全和社会公共利益的,应当通过国务院科学技术行政部门组织的安全审查。
(二)客户协议相关约定及要求
发行人与客户签署的相关协议中通常约定由发行人或其子公司对原始资料、技术路线、实验报告、实验数据及价格等信息承担保密义务,保密期限为合同生效之日起两年。
(三)发行人是否存在违反监管规则和客户协议约定的保密要求的情况,是否存在不恰当地使用数据的情况。
发行人制定了《实验室信息系统管理和数据控制程序》《保密程序》等制度,建立了严格的数据保密机制,在信息收集、样本运输、检测过程、结果报告等全流程
补充法律意见书(一)
中均作出了明确的保密要求,严控信息接触人员范围,并由质量监督员定期交叉检
查保密工作执行情况,对相关人员开展保密培训工作,提高员工的保密意识。
发行人严格遵守与客户之间的保密义务约定,按照与客户签署的协议约定使用相关数据,未曾因违反保密义务和违反协议约定使用基因数据而被客户追究违约责任,也不存在违反基因数据保密要求和不恰当使用基因数据而受到政府部门处罚的情况。
在发行人参与的已启动的人类遗传资源国际合作项目中,发行人作为第三方实验室为相关项目提供基因测序服务,并不是该类国际合作项目的合作双方主体,该类国际合作项目均取得了国务院科学技术行政部门批准或备案。
二、核查程序与核查意见
本所律师查询了关于基因数据保密的相关法规法规和政策要求,核查了发行人业务合同模板,抽查了发行人与报告期内主要客户签署的部分合同,核查了发行人关于基因数据使用与保密的相关制度,核查了发行人提供的人类遗传资源合作项目的相关信息及批准文件,对发行人的诉讼情况和行政处罚情况进行了网络核查,取得了发行人关于基因数据保密与使用的说明文件。
经核查,发行人律师认为:发行人参与的人类遗传资源国际合作项目均取得了国务院科学技术行政部门批准或备案,不存在违反监管规则和客户协议约定的保密要求的情况,不存在不恰当使用数据的情况。
本补充法律意见书正本六份,无副本,经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
(以下为本补充法律意见书的签字盖章页,无正文)
补充法律意见书(一)
北京市中伦律师事务所
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书
(二)
二〇二〇年九月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
补充法律意见书(二)
目 录
第一部分 关于《二轮问询函》的法律意见....................................... 9
问题1关于2020年上半年经营情况与人员大幅减少........................... 9
问题3关于核心采购和中美贸易摩擦....................................... 14
问题8其他问题......................................................... 21第二部分 关于《首轮问询函》法律意见的更新.................................. 25
问题1.关于李瑞强与樊世彬、莫淑珍的股权转让和大额借款及前次申报终止情况25
问题3.关于员工持股平台中的非员工合伙人................................ 29
问题4.关于原董事、副总经理蒋智离职创业................................. 40
问题6.关于测序技术与柔性智能交付系统................................... 44
问题9.关于采购模式及主要供应商......................................... 49
问题12.合规经营........................................................ 57
问题13.关于境外销售.................................................... 72
问题14.关于其他业务问题................................................ 77第三部分 关于补半年报相关事项的法律意见.................................... 81
一、发行人的主体资格................................................... 81
二、本次发行上市的实质条件............................................. 81
三、发行人的股东....................................................... 86
四、发行人的业务....................................................... 92
五、关联交易及同业竞争................................................. 95
六、发行人的主要财产................................................... 99
七、发行人的重大债权债务.............................................. 111
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 114
九、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化.............. 114
十、发行人的税务和财政补贴............................................ 115
十一、发行人的产品质量、技术等标准.................................... 119
十二、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项.................................... 121
十三、结论意见........................................................ 123
补充法律意见书(二)
释 义
在本补充法律意见书中,除非特别说明或文义另有所指,下述词语分别具有以下含义:
发行人/公司/股份 北京诺禾致源科技股份有限公司,系由诺禾有限整体变更而来;
公司/诺禾股份/诺 指 根据上下文,“公司”有时也指诺禾有限
禾致源
公司/诺禾有限 指 北京诺禾致源生物信息科技有限公司
天津诺禾 指 天津诺禾致源生物信息科技有限公司
天津诺禾医检所 指 天津诺禾医学检验所有限公司
天津诺禾科技 指 天津诺禾致源科技有限公司
南京诺禾 指 南京诺禾致源生物科技有限公司
南京诺禾医检所 指 南京诺禾医学检验实验室有限公司,已于2019年9月16日注销
朝阳诺禾 指 北京诺禾致源生物科技有限公司
上海诺禾 指 上海诺禾基因科技有限公司,已于2019年8月30日注销
香港诺禾 指 诺禾致源(香港)有限公司,英文名为Novogene (HK)Company
Limited
美国诺禾 指 Novogene CorporationInc.
英国诺禾 指 Novogene (UK)Company Limited
新加坡诺禾 指 NovogeneaitGenomicsSingapore PTE.LTD.
新加坡诺禾控股 指 Novogene InternationalPte. Ltd.
荷兰诺禾控股 指 Novogene (NL)International Holding B.V.
荷兰诺禾 指 Novegene NetherlandsB.V.
日本诺禾 指 诺禾致源(日本)有限公司,日文名为NovogeneJapan 株式会社,
英文名为Novogene Japank.k.
除上下文另有明确说明,即天津诺禾、天津诺禾医检所、天津诺
控股子公司 指 禾科技、南京诺禾、朝阳诺禾、香港诺禾、美国诺禾、英国诺禾、
新加坡诺禾、新加坡诺禾控股、荷兰诺禾控股、荷兰诺禾、日本
诺禾的合称
除上下文另有明确说明,即香港诺禾、美国诺禾、英国诺禾、新
境外子公司 指 加坡诺禾、新加坡诺禾控股、荷兰诺禾控股、荷兰诺禾、日本诺
禾的合称
补充法律意见书(二)
致源禾谷 指 北京致源禾谷投资管理中心(有限合伙)
诺禾禾谷 指 北京诺禾禾谷投资管理中心(有限合伙)
先进制造业基金 指 先进制造产业投资基金(有限合伙)
招银共赢 指 深圳市招银共赢股权投资合伙企业(有限合伙)
成长拾贰号 指 成长拾贰号投资(深圳)合伙企业(有限合伙)
上海方和 指 上海方和投资中心(有限合伙)
服贸基金 指 服务贸易创新发展引导基金(有限合伙)
海河百川 指 天津海河百川股权投资基金企业(有限合伙)
诺禾心康 指 北京诺禾心康基因科技有限公司(曾用名为“北京诺禾心康科技
有限公司”)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、保荐机 指 中信证券股份有限公司
构
立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《政府采购法》 指 《中华人民共和国政府采购法》
《政府采购法实 指 《中华人民共和国政府采购法实施条例》
施条例》
《注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法(试行)》
《发行上市审核 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
规则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《第12号编报规 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证
则》 券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》,包
括对其不时进行以章程修正案形式的修订
补充法律意见书(二)
《招股说明书(申 指 《北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
报稿)》 上市招股说明书(申报稿)》
《法律意见书》 指 《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司首
次公开发行A股股票并在科创板上市的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司首
次公开发行A股股票并在科创板上市的律师工作报告》
《补充法律意见 指 《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司首
书(一)》 次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》
本补充法律意见 指 《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司首
书 次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》
《香港诺禾法律 中伦律师事务所(香港)于2020年7月23日出具的《诺禾致源
意见书》 指 (香港)有限公司(NOVOGENE(HK)COMPANY LIMITED)之
法律意见书》
《美国诺禾法律 指 Jia Law Group,P.C.于2020年7月30日出具的以2020年6月30
意见书》 日为基准日的Novogene Corporation Inc. LegalOpinion
《新加坡诺禾法 指 SHOOKLIN & BOK LLP(旭龄及穆律师事务所)于2020年7月
律意见书》 23日针对新加坡诺禾出具的法律意见书
《英国诺禾法律 指 中伦律师事务所(伦敦)于2020年7月24日针对英国诺禾出具
意见书》 的法律意见书
《新加坡诺禾控 指 SHOOKLIN & BOK LLP(旭龄及穆律师事务所)于2020年7月
股法律意见书》 23日针对新加坡诺禾控股出具的法律意见书
《荷兰诺禾控股 指 Houthoff Co?peratiefU.A.于2020年7月28日针对荷兰诺禾控股
法律意见书》 出具的法律意见书
《荷兰诺禾控股 Houthoff Co?peratiefU.A.于2020年7月28日针对荷兰诺禾控股
法律尽调报告》 指 出具的Novogene (NL)InternationalHolding B.V.LegalDue
Diligence Report
《荷兰诺禾法律 指 Houthoff Co?peratiefU.A.于2020年7月28日针对荷兰诺禾出具
意见书》 的法律意见书
《荷兰诺禾法律 指 Houthoff Co?peratiefU.A.于2020年7月28日针对荷兰诺禾出具
尽调报告》 的Novogene Netherlands B.V.Legal DueDiligenceReport
《日本诺禾法律 指 TMI律师事务所以2020年1月31日为基准日于2020年8月11
意见书》 日出具的《关于Novogene Japan株式会社的法律意见书》
《香港诺禾法律意见书》《美国诺禾法律意见书》《新加坡诺禾
境外律师出具的 法律意见书》《英国诺禾法律意见书》《新加坡诺禾控股法律意
书面意见 指 见书》《荷兰诺禾控股法律意见书》《荷兰诺禾控股法律尽调报
告》《荷兰诺禾法律意见书》《荷兰诺禾法律尽调报告》及《日
本诺禾法律意见书》的合称
《北京诺禾致源科技股份有限公司审计报告及财务报表(2017年
《审计报告》 指 1月1日 至 2020年6月30日止)》(信会师报字[2020]第ZG11738
号),根据上下文也包括经该审计报告确认的发行人最近三年及
一期的财务报表及附注
《纳税情况审核 指 《北京诺禾致源科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项
报告》 审核报告》(信会师报字[2020]第ZG11740号)
《非经常性损益 指 《北京诺禾致源科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率
审核报告》 和每股收益的专项审核报告》信会师报字[2020]第ZG11742号)
《内部控制鉴证 指 《北京诺禾致源科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(信会师
报告》 报字[2020]第ZG11739号)
本次发行、本次发 指 发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上交所科创
行上市 板上市的行为
补充法律意见书(二)
报告期/最近三年 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月
及一期
元 指 人民币元
补充法律意见书(二)
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码:10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
网址:北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书(二)
致:北京诺禾致源科技股份有限公司
本所接受发行人的委托,担任发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问。本所已于2020年6月2日就发行人本次发行上市出具了《律师工作报告》和《法律意见书》,并于2020年7月31日根据上海证券交易所2020年7月3日出具的“上证科审(审核)[2020]414号”《关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(以下简称“《审核问询函》”)的要求出具了《补充法律意见书(一)》。
因原申报材料中发行人经审计的最近三年的财务会计报表截止日为2019年12月31日,现申报会计师立信对发行人财务报表加审至2020年6月30日,并出具了《审计报告》;同时,上海证券交易所2020年8月17日出具了“上证科审(审核)[2020]586号”《关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称“《二轮问询函》”),故本所律师对发行人自2020年1月1日以来是否存在影响发行人本次发行上市申请的情况及《二轮问询函》要求的事项进行了合理核查,出具本补充法律意见书。
补充法律意见书(二)
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》的补充。本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对相关文件资料进行了必要及适当的核查;对于没有直接证据材料的,本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。除本补充法律意见书另有说明外,本所在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,随其他申报材料一起提交中国证监会审查。
本所根据《证券法》、《注册办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具补充法律意见如下:
补充法律意见书(二)
第一部分 关于《二轮问询函》的法律意见
问题1关于2020年上半年经营情况与人员大幅减少
根据问询回复,截至 2020 年 6 月 30 日,公司共有员工 2,074名,相较于 2019 年 12 月 31 日员工总人数下降 501 人。2020 年 1 至 6 月,公司新招聘员工 122 人,离职员工 623 人,其中主动离职员工 390 人,因公司人员结构优化且不接受内部调岗的安排34而辞退的员工 233 人。
请发行人补充披露:(1)发行人上述人员变动的具体原因;主动离职员工 390人的原因;销售、研发、技术人员合计减少 225 人的原因;生产应用技术人员减少 321 人与柔性智能交付系统投入使用的关系;(2)请发行人结合历史上员工人数变动情况,补充披露 2020 年上述人员变动是否与发行人过往情况相符,2020 年上半年发行人的生产模式、研发模式等经营模式是否发生重大变化,发行人是否存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项;(3)请发行人就上述事项按照重要性原则完善招股说明书重大事项提示和风险因素披露;(4)上述离职人员与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对发行人上述人员下降的的原因、发行人是否存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响、离职人员与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷的事项进行核查,并发表明确意见。
回复:
一、核查结果
(一)发行人上述人员变动的具体原因;主动离职员工390人的原因;销售、研发、技术人员合计减少225人的原因;生产应用技术人员减少321人与柔性智能交付系统投入使用的关系
公司2020年6月末较2019年末员工人数变动情况如下:序号 项目 2019年12 比例 2020年6月 比例 变动情况
月31日 30日
1 研发、技术人员 580 22.52% 458 22.08% -122
2 生产应用技术人员 922 35.81% 601 28.98% -321
补充法律意见书(二)
序号 项目 2019年12 比例 2020年6月 比例 变动情况
月31日 30日
3 销售人员 820 31.84% 717 34.57% -103
4 管理、职能人员 253 9.83% 298 14.37% 45
合计 2,575 100.00% 2,074 100.00% -501
2020年上半年公司员工人数下降,主要原因包括:(1)公司主要客户2020年上半年复工或开学时间有所延迟,导致公司上半年业务量有所下降;公司实行基本工资加绩效工资的薪酬制度,由于业务量下降导致员工薪酬水平下降,因此部分员工在劳动合同到期后不再续期或自愿解除劳动合同。(2)同时2020年上半年柔性智能交付系统上线,公司NGS测序流程得到进一步优化,人力管理效率得到显著提升,公司根据该系统的研发、投产进度进行了人员结构优化。各岗位人员变动的具体原因如下:
销售人员较2019年末下降主要系绩效工资对销售人员收入的影响较大,考虑到2020年上半年公司业务量受新冠疫情影响较为严重,部分销售人员综合薪酬未达其预期进而选择离职。
研发、技术人员较2019年末下降,主要系公司在2019年通过招聘和从各部门抽调支持人员组建专业化的研发团队进行柔性智能交付系统的开发,鉴于该系统已于2020年3月投入试运行,部分负责开发该系统的研发人员转入其他岗位,导致2020年6月末研发人员人数下降。
生产应用技术人员减少321人,系公司开发的柔性智能交付系统于2020年3月投入生产,柔性智能交付系统可实现从样本提取、检测、建库、库检、文库pooling 及生物信息分析的全流程自动化作业,可满足四大标准化产品类型(WGS、WES、RNAseq、建库测序产品)共线并行生产,年设计处理样本量可达270万份,该套智能化生产线目前由24名生产人员进行操作和维护,相较于人工协作或单环节人工半自动化生产线,可大幅减少一线生产人员、运营人员以及信息分析人员的需求。
(二)2020年上述人员变动是否与发行人过往情况相符,2020年上半年发行人的生产模式、研发模式等经营模式是否发生重大变化,发行人是否存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
补充法律意见书(二)
1、2020年上半年与2019年上半年员工变化比较情况
项目 2020年1-6月 2019年1-6月
年初人数 2,575 1,899
离职人数 623 331
主动离职人员比例 15.15% 17.43%
优化人员比例 9.05% -
新增人数 122 646
新增人员比例 4.74% 34.02%
根据公司过往的人员变化规律,每年上半年特别是春节前后,均为公司离职高发期。2020年上半年公司员工主动离职比例与2019年上半年相当。同时,公司在2020年上半年综合考虑公司业务开展情况、柔性智能交付系统的研发和投产情况,对部分人员进行了优化,导致2020年上半年整体离职人员比例高于2019年上半年。同时,考虑到受疫情影响,公司在可以满足业务需求的基础上缩减了人员招聘规模,2020年上半年新增人员数量少于2019年上半年。综上所述,公司2020年上半年员工主动离职的情况与过往趋势相符,但公司对人员结构的优化以及新招聘人员的减少导致2020年6月末员工总数低于2019年末。
2、2020年上半年发行人的生产模式、研发模式等均未发生重大变化,公司不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
2020年上半年公司柔性智能交付系统上线,实现了对部分产品的NGS测序流程优化,人力管理效率得到显著提升。除该生产系统优化升级外,公司的生产模式、研发模式等均未发生重大变化。
受到各地新冠疫情影响,客户的研究项目进展也有所滞后。公司及同行业公司业务开展均受到一定影响。公司2020年上半年实现主营业务收入58,431.03万元,同比上升2.50%;同行业公司华大基因2020年上半年多组学大数据与合成业务收入28,113.56万元,同比下降14.22%,贝瑞基因2020年上半年收入72,051.57万元,同比下降4.34%。基因测序行业全球主要供应商Illumina 2020年上半年营业收入105.27亿元,同比下滑9.07%。新冠疫情对整个基因测序行业均存在不同程度冲击,但该等影响均为短期影响,随着国内疫情的逐步好转,
补充法律意见书(二)
公司的主要客户尤其是各地高校陆续开学,公司的经营环境逐步好转,预计未来
经营环境亦不会发生重大变化。
(三)上述离职人员与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷。
经核查,针对因公司人员结构优化且不接受内部调岗的安排而辞退的233名员工,公司与境内相应员工签署了离职协议并已按相关法律法规向辞退的员工足额支付补偿金,履行了必要的法律程序;根据境外律师出具的书面意见,发行人境外子公司2020年1至6月不存在劳动违法行为。除邵静与张楠两人外,截至2020年6月30日,公司与2020年上半年离职的员工不存在纠纷或潜在纠纷。
公司与邵静与张楠的纠纷的具体情况如下:
1、与邵静的纠纷
2020年4月27日,北京市昌平区劳动人事争议仲裁委员会受理了邵静的劳动仲裁申请。根据《仲裁申请书》,邵静与发行人于2020年3月31日解除劳动合同,邵静认为发行人出具的辞退通知书中的赔偿金费用和项目均不合规,请求发行人支付试用期期间无正当理由单方违法解除劳动合同赔偿金25,000元;要求支付2020年3月1日至2020年3月31日正常工资25,000元;要求支付2020年1月6日至4月27日期间周六日加班费3.5天,8,046元;要求支付2020年1月6日至4月27日年假工资10,345元。
该劳动仲裁于2020年8月5日开庭,因邵静未按照要求出席,北京市昌平区劳动人事争议仲裁委员会已按照撤销申请处理。
2、与张楠的纠纷
2020年6月1日,天津市武清区劳动人事争议仲裁委员受理了张楠的劳动仲裁申请。根据《劳动人事争议调解、仲裁申请书》,张楠于2020年3月9日自天津诺禾离职,请求天津诺禾支付2020年1月1日至2020年3月9日未发放工资8,125元。
2020年7月20日,天津市武清区劳动人事争议仲裁委员会作出《决定书》(津武劳人仲定字[2020]第295号),因申请人张楠无正当理由拒不到庭,视为撤回仲裁申请。
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
补充法律意见书(二)
本所律师执行了以下核查程序:
1、核查了发行人截止2018年12月31日、2019年6月30日、2019年12月31日及2020年6月30日的员工花名册;
2、核查了发行人提供的2020年上半年离职员工的基本信息统计表、离职协议及补偿金支付情况的统计表;
3、抽查了部分2020年上半年离职员工的劳动合同、离职证明、离职协议及向相关员工发放补偿的凭证;
4、对发行人人事部门负责人进行了访谈,了解员工的离职原因;
5、查阅了劳动纠纷相关的仲裁文件;
6、通过发行人及其子公司所在地劳动主管部门网站、中国裁判文书网()、中国执行信息公开网()等网站对发行人劳动纠纷情况进行了检索。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为,发行人人员下降系公司生产模式优化及新冠疫共同影响造成,发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。截至2020年6月30日,除邵静与张楠两人外,公司与2020年上半年离职的员工不存在纠纷或潜在纠纷,发行人与邵静、张楠两人的劳动争议仲裁案件已因二人无正当理由拒不到庭而终结。
补充法律意见书(二)
问题3关于核心采购和中美贸易摩擦
3.1题
请发行人补充回复:首轮问询问题 9.1 中有关―公司对 Illumina 和ThermoFisher 等上游核心供应商是否存在依赖及相关依据‖、―发行人未能如华大基因等同行业公司一样自产测序仪器和试剂,对发行人业务竞争力的影响‖。并请发行人就上述事项按照重要性原则完善招股说明书重大事项提示和风险因素披露。
请保荐机构、发行人律师―公司对 Illumina 和 ThermoFisher 等上游核心供应商是否存在依赖及相关依据‖、―发行人未能如华大基因等同行业公司一样自产测序仪器和试剂,对发行人业务竞争力的影响”以及上述事项的信息披露进行核查,并发表明确意见。
回复:
一、核查结果
(一)公司对Illumina 和 ThermoFisher 等上游核心供应商存在依赖及相关依据
基因测序产业链上游以设备研发、仪器耗材生产为主,代表企业为美国巨头Illumina 和Thermo Fisher。中游环节以基因测序服务提供商为主。下游环节借助基因测序技术得到的结果应用于各类科研机构、医疗机构、制药企业及个人消费者等,该等产业链不同环节的划分,系行业分工、提升专业化水平和运营效率所需,经过较长时间市场化发展后,所形成的较为稳定的行业格局。
产业链上游企业由于掌握测序仪器及试剂核心技术并拥有大量市场份额,进入门槛普遍偏高。全球测序仪市场可供商业测序使用的测序平台主要由Illumina和Thermo Fisher提供,经过长期发展,在数据读取结果的可靠性、辅助工具的全面性、技术人员的积累方面均具有较强的竞争优势,难以在短时间内被超越。
基因测序行业中游服务提供厂商对Illumina和Thermo Fisher的测序仪器及
补充法律意见书(二)
配套试剂依赖程度较高,是行业发展、产业链分工的结果。公司作为基因测序行
业中游测序服务提供商中业务规模较大、市场地位较为领先的企业,亦选择主要
使用Illumina和Thermo Fisher的测序仪器,与行业整体趋势一致。
报告期各期,公司从Illumina采购金额分别为10,058.12万元、30,794.64万元、57,294.57万元及24,765.00万元,占当期采购总额的比例为23.17%、64.17%、62.84%及59.15%;从Thermo Fisher采购金额分别为1,253.68万元、2,797.22万元、5,305.94万元及1,331.53万元,占当期采购总额的比例分别为2.89%、5.83%、5.82%及3.18%,对核心供应商依赖程度较高。
公司直接和通过代理商间接采购Illumina和Thermo Fisher的仪器、试剂以及延保服务的采购金额占其销售额的比例如下:
供应商 2020年 2019年 2018年 2017年
1-6月
Illumina 2.34% 2.32% 1.37% 1.15%
其中:占大中华区销售的比例 21.46% 22.07% 12.98% 10.91%
ThermoFisher 0.01% 0.32% 0.03% 0.02%
其中:占中国区销售的比例 0.17% 2.98% 3.28% 3.98%
数据来源:相关公司季报、年报
公司的采购金额占Illumina销售额的比例在报告期内上升较快,尤其是占大中华区销售额的比例较高,2019年、2020年1-6月已接近1/4,属于其重要客户。Thermo Fisher 的产品种类繁多、销售额数倍于 Illumina,而公司的测序平台以Illumina为主,因此公司采购额占Thermo Fisher总销售收入的比重较小。
综上,由于基因测序行业格局较为稳定,公司采购上游Illumina和ThermoFisher产品占公司整体采购金额比例较高,对Illumina和Thermo Fisher具备一定依赖性,与行业整体趋势一致。同时公司与Illumina和Thermo Fisher合作历史较长,属于其重要客户,采购渠道相对较为稳定。
(二)发行人未能如华大基因等同行业公司一样自产测序仪器和试剂,对发行人业务竞争力的影响
发行人未能如华大基因等同行业公司一样向基因测序产业链上游延伸,主要系行业格局及公司的战略选择不同。
补充法律意见书(二)
基因测序平台生产研发需要大量技术积累、资金投入,涉及到光机电、生化反应、软件计算等不同领域,亦要配备有效的试剂盒,以及成套的解决方案,需要长期技术积累。Illumina和Thermo Fisher等厂商经过长期积累,具备较强的资信水平、技术实力和供应能力,技术壁垒高,能够保证产品质量和数量满足市场需求,整体市场格局稳定。
近年来,国内同行业公司仅有华大基因母公司华大集团通过收购美国Complete Genomics公司,获取其核心专利技术,随后组建测序仪研发团队并单独设立华大智造,逐步实施国产技术转化,逐步具备测序设备独立自研自产能力,除上述外,其他国内同行业公司均未研发出具备商业化生产能力的测序仪器。
上述仪器与试剂的核心技术与发行人所从事的测序服务领域的核心技术不同。发行人如开发新型测序仪器,则需从零开始进行研发,投入大量资金、技术及时间,新产品推出上市后需面临市场认可及成熟龙头公司的竞争,面临风险高,因此公司综合考虑,暂未考虑向基因测序产业链上游发展。
发行人未能如华大基因等同行业公司一样向基因测序产业链上游延伸,并不直接影响发行人业务竞争力。发行人系中游测序服务提供商中业务规模较大、市场地位较为领先的企业,专注于在基因测序服务产业链中下游不断深耕布局,发行人在基因测序整个工艺流程所涉及的样本前处理、生物信息分析等各个环节也不断探索和改进,积累了大量服务经验,建立起了高效有序的测序实验和数据分析流程,形成了自身的竞争优势,其商业模式、盈利模式及核心技术均与Illumina、Thermo Fisher等上游供应厂商不同。
公司作为目前国内市场领先的基础科研服务提供商,为全球研究型大学、科研院所、医院、医药研发企业、农业企业等提供基因测序、质谱分析和生物信息技术支持等服务,未来亦将不断通过拓宽技术服务范畴巩固自身行业地位及竞争优势。
虽然Illumina和Thermo Fisher产品在现有具有一定优势,但仍有其他厂商如华大智造亦生产和销售二代测序的仪器和试剂,公司亦已开展试用华大智造生产的测序仪器,成为公司替代供应商的潜在选择。
补充法律意见书(二)
(三)上述事项的信息披露情况
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、核心供应商依赖风险”以及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“(二)核心供应商依赖风险”中披露如下:
“基因测序行业产业链上游以设备研发、仪器耗材生产为主,代表企业为美国巨头Illumina和Thermo Fisher。中游环节以基因测序服务提供商为主。下游环节借助基因测序技术得到的结果应用于各类科研机构、医疗机构、制药企业及个人消费者等,该等产业链不同环节的划分,系行业分工、提升专业化水平和运营效率所需,经过较长时间市场化发展后,形成较为稳定的行业格局。
产业链上游企业由于掌握核心技术并拥有大量市场份额,进入门槛普遍偏高。全球测序仪市场可供商业测序使用的测序平台主要由Illumina和ThermoFisher提供,经过长期发展,在数据读取结果的可靠性、辅助工具的全面性、技术人员的积累方面均具有较强的竞争优势,难以在短时间内被超越。
基因测序行业中游服务提供厂商对Illumina和Thermo Fisher的测序仪器及配套试剂依赖程度较高,是行业发展、产业链分工的结果。公司作为基因测序行业中游测序服务提供商中业务规模较大、市场地位较为领先的企业,亦选择主要使用Illumina和Thermo Fisher的测序仪器,与行业整体趋势一致。
报告期各期,公司从Illumina采购金额分别为10,058.12万元、30,794.64万元、57,294.57万元及24,765.00万元,占当期采购总额的比例为23.17%、64.17%、62.84%及59.15%;从Thermo Fisher采购金额分别为1,253.68万元、2,797.22万元、5,305.94万元及1,331.53万元,占当期采购总额的比例分别为2.89%、5.83%、5.82%及3.18%,对核心供应商依赖程度较高。
公司未向基因测序产业链上游延伸,自行开发测序仪器及试剂,主要系基于行业格局及公司发展方向考虑。公司专注于在基因测序服务产业链中下游不断深耕布局,开发新型测序仪器需投入大量资金、技术及时间,及新产品推出上市后逐步被市场接受认可的长期过程,整体时间周期长,不确定性较大。
但若未来因核心供应商价格上涨及或受到其他贸易政策限制导致公司无法正常采购相关仪器和试剂,将会对公司正常生产经营造成重大不利影响。”
补充法律意见书(二)
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师履行了以下核查程序:
1、查阅了Illumina, Thermo Fisher 等核心供应商上市公司年报、季报,与发行人采购数据进行对比;
2、查阅了同行业可比上市公司招股说明书、重组报告书、年报及官方网站,与发行人供应商情况进行对比;
3、查阅了基因测序行业相关行业报告,分析了基因测序产业链结构。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,由于Illumina和Thermo Fisher系上游仪器、试剂领域较为领先的提供商,具有一定的技术优势,在全球占有较大的市场份额,公司通过上述两家供应商采购仪器、试剂占同类采购比重较高,具备一定依赖性。
发行人未能如华大基因等同行业公司一样向基因测序产业链上游延伸,并不直接影响发行人业务竞争力。发行人系中游测序服务提供商中业务规模较大、市场地位较为领先的企业,专注于在基因测序服务产业链中下游不断深耕布局,其商业模式、盈利模式均与Illumina、Thermo Fisher等上游供应厂商不同。但若未来因核心供应商价格上涨及或受到其他贸易政策限制导致公司无法正常采购相关仪器和试剂,将会对公司正常生产经营及造成重大不利影响。公司已在招股说明书中对上述风险进行了充分披露。
补充法律意见书(二)
3.2 题
公开资料显示,华大基因子公司被美国商务部列入实体清单。
请发行人补充披露:发行人及其子公司是否存在被列入“实体清单”的情况,中美贸易摩擦对发行人的影响。并请发行人就上述事项按照重要性原则完善招股说明书重大事项提示和风险因素披露。
请保荐机构、发行人律师就发行人及其子公司是否存在被列入“实体清单”的情况,中美贸易摩擦对发行人的影响进行核查并发表明确意见。
回复:
一、核查结果
(一)发行人及其子公司是否存在被列入“实体清单”
美国商务部通过将某些实体或个人列入美国商务部工业安全局编制的实体清单(以下简称“实体清单”)的方式,对相关实体或个人进行出口限制。
截至2020年8月17日,发行人及子公司均未被列入实体清单。
(二)中美贸易摩擦对发行人的影响
发行人是国内通量最大的基因测序科研服务提供商之一,在试剂和仪器采购方面的需求量相对较大,公司仪器及试剂主要供应商的生产地或控制方为美国的占比较高,2017年-2020年1-6月,公司采购试剂来源于美国供应商的比例分别为81.00%、83.19%、80.76%及76.55%,采购仪器来源于美国供应商的比例分别为63.05%、84.31%、73.97%及19.32%,2017年-2019年比例较高,仪器采购2020年比例较低主要系未采购新型测序仪器。
根据美国《出口管制条例》,美国商务部可通过将某些实体或个人列入“实体清单”的方式,对该实体或个人发出“出口限令”,要求任何人在向实体清单上的实体或个人出口被管制货物前,均需预先从美国商务部获得出口许可。
截至2020年8月17日,发行人及其子公司未被列入美国“实体清单”,公司采购的相关产品亦未列入中美贸易战提高关税的清单。但若中美贸易摩擦继续发展,导致公司采购上述供应商仪器、试剂被列入加征关税清单,或被美国列入
补充法律意见书(二)
禁止向中国出口的产品清单,或受到其他贸易政策限制导致公司无法正常采购相
关仪器和试剂,或供应商大幅提高原材料价格,均会对公司的成本控制甚至正常
运营造成重大不利影响。
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师履行了以下核查程序:
1、查阅了美国商务部公布的实体清单名单;
2、登录美国商务部官方网站进行了查询;
3、查阅了美国贸易代表办公室(USTR)官方网站公布的关税清单列表。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为,截至2020年8月17日,发行人及其子公司均未被列入实体清单。截至目前,公司采购的相关产品亦未被列入中美贸易战提高关税的清单,但若中美贸易摩擦再次加剧,导致公司采购上述供应商仪器、试剂被列入加征关税清单,上述产品进口关税大幅提高,或被美国列入禁止向中国出口的产品清单,或受到其他贸易政策限制导致公司无法正常采购相关仪器和试剂,会对公司采购和生产运营产生不利影响。
补充法律意见书(二)
问题8其他问题
8.1 题
请保荐机构、发行人律师就首轮问询问题 12.3―发行人部分销售存在被认定为应当履行招投标程序而未履行的可能”事项的销售合法合规性进行核查并发表明确意见。
回复:
一、核查结果
(一)应履行未履行招投标程序的销售情况
报告期内,发行人主要提供生命科学基础科研服务、医学研究与技术服务、建库测序平台服务,同时从事少量临床及科研使用的仪器、试剂和耗材销售。
公司的客户一般为科研机构、医院、药企等企事业单位,公司的销售模式通常采取直销的形式。公司在各地建立的专业的销售和技术支持团队,对客户进行直接覆盖。销售人员通过日常拜访、参与专业会议等渠道发掘合作意向,在售前深入了解客户的研究需求后,结合公司的多组学技术方案能力,与技术支持团队共同设计既切实可行又具有前瞻性的项目服务方案,最终完成意向落地和合同签署。
发行人业务合同整体呈现出数量多、单个业务合同金额小的特点。但鉴于发行人的主要客户涉及国家机关、事业单位和团体组织,因此,发行人仍有部分业务合同因金额达到政府采购的相关标准,需要履行政府采购的相关程序。
根据《政府采购法》《政府采购法实施条例》及参考《中央预算单位2017—2018年政府集中采购目录及标准》(国办发〔2016〕96 号)《关于中央预算单位政府集中采购目录及标准有关问题的通知》(财库〔2019〕2 号)的相关规定,政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织,使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。各部门自行采购单项或批量金额达到100万元以上的服务的项目应按《政府采购法》和
补充法律意见书(二)
《中华人民共和国招标投标法》有关规定执行。
经核查发行人2018年、2019年、2020年1-6月签署的或2018年、2019年、2020年1-6月产生收入的且合同金额在100万元以上、签署方为各级国家机关、事业单位和团体组织的合同,其中2018年签署或产生收入且合同金额在100万以上、签署方为各级国家机关、事业单位和团体组织的合同所确认收入占 2018年全年总收入的比例5.87%,2019年签署或产生收入且合同金额在100万以上、签署方为各级国家机关、事业单位和团体组织的合同所确认收入占2019年总收入的比例为1.89%,2020年1-6月签署或产生收入且合同金额在100万以上、签署方为各级国家机关、事业单位和团体组织的合同所确认收入占2020年1-6月总收入的比例为1.16%。
经核查,核查范围中发行人获取订单方式及对应确认的收入情况如下表所示:
2018年确认 占2018 2019年确认 占2019 2020年1-6 占2020
销售方式 收入(结算) 年全年总 收入(结算) 年总收入 月确认收入 年1-6总
金额(元) 收入的比 金额(元) 的比例 (结算)金 收入的比
例 额(元) 例
公开招标 14,883,415.14 1.41% 13,042,625.00 0.85% 4,729,348.64 0.81%
邀请招标 3,410,505.64 0.32% 3,139,080.23 0.20% 233,616.97 0.04%
竞争性谈 - - 53,320.75 0.003% - -
判
单一来源 737,735.85 0.07% 177,358.49 0.01% 377,358.49 0.06%
采购
直接委托 42,815,854.65 4.06% 12,530,784.41 0.82% 1,539,569.66 0.26%
就上表列示的直接委托,主要存在以下4种情形:
(1)经费来源不为财政性资金并经有权机构批准后直接委托;
(2)相应项目的内容涉及到保密并经有关机构批准后直接委托;
(3)基于根据《健康中国2030规划纲领》建立的研究联盟战略合作关系及VIP优惠框架协议而直接委托;
(4)其他直接委托情形。
根据《政府采购法》《政府采购法实施条例》,使用财政性资金采购为纳入政府采购监管的必要条件之一,因此,上述第(1)种情形不适用政府采购相关规定。
除此之外,上述第(2)(3)(4)项情形,虽然部分存在合理解释并获得客
补充法律意见书(二)
户确认,但仍存在被认定为应当履行招投标程序而未履行的可能。存在上述(2)
(3)(4)项情形的合同在2018年、2019年、2020年1-6月确认收入金额分别
占当期营业收入金额的比例约为4%、1%和0.3%,占比较小且逐年降低。
(二)应履行未履行招投标程序的销售合规性
根据《政府采购法》第六十四条的规定,采购人必须按照该法规定的采购方式和采购程序进行采购。任何单位和个人不得违反该法规定,要求采购人或者采购工作人员向其指定的供应商进行采购。根据《政府采购法》第七十一条规定,应当采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的,由财政部门对采购人责令限期改正,给予警告,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分,并予以通报。根据《政府采购法实施条例》第六十八条的规定,采购人、采购代理机构未依照《政府采购法》和该条例规定的方式实施采购的,依照《政府采购法》第七十一条、第七十八条的规定追究法律责任。
根据前述《政府采购法》及《政府采购法实施条例》的相关规定,应履行而未履行招投标程序或其他政府采购程序的责任方为采购人、采购代理机构。在供应商未影响采购人采购流程的情况下,供应商并不会因采购人未履行采购流程而受到处罚。
就上述未履行招投标程序的情形,采购流程主要系客户发起,并由客户决定是否采取招标方式,发行人为被动根据相应流程进行销售,发行人在销售过程中无法决定客户的具体采购方式。若客户采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购,发行人在销售过程中会相应按照客户的需求参与相关采购流程;若客户未采取公开招标、邀请招标等方式,则发行人亦无法通过投标方式进行销售。发行人也不存在通过商业贿赂或其他不正当方式影响客户采购方式采购流程选择的情况。
综上,根据《政府采购法》及《政府采购法实施条例》的相关规定及发行人销售的实际情况,发行人的销售行为合法合规。
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:
补充法律意见书(二)
1、核查了发行人提供的2018年、2019年、2020年 1-6月签署的或2018年、2019年、2020年1-6月产生收入的且合同金额在100万元以上、签署方为各级国家机关、事业单位和团体组织的合同清单、抽查了部分合同文本、采购程序所涉文件,取得了部分客户关于合同签订方式的说明,对主要客户进行了现场访谈。
2、查询了《政府采购法》《政府采购法实施条例》及《中央预算单位2017—2018年政府集中采购目录及标准》(国办发〔2016〕96号)、《关于中央预算单位政府集中采购目录及标准有关问题的通知》(财库〔2019〕2号)等相关文件。
3、取得了发行人有关招投标情况的说明、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。
4、核查了发行人及其境内控股子公司取得的市场监督管理部门出具的合规证明。
5、核查了国家企业信用信息公示系统()、信 用 中 国 ( https://www.creditchina.gov.cn/ )、中 国 裁 判 文 书 网()、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn/)、12309中国检察网()、中国市场监管行政处罚文书网()等网站。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为,报告期内发行人销售行为合法合规。
补充法律意见书(二)
第二部分 关于《首轮问询函》法律意见的更新
问题1.关于李瑞强与樊世彬、莫淑珍的股权转让和大额借款及前次申报终止情况
1.3关于前次申报终止
根据申报文件和公开资料,发行人曾于2018年12月申报创业板上市,中国证监会于2019年11月27日发布公告,鉴于北京诺禾致源科技股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查,决定取消第十八届发审委2019年第188次发审委会议对上述公司发行申报文件的审核。后发行人的创业板上市申请终止审核。根据申报文件,发行人前次创业板上市申报发审会取消,主要系樊世彬、莫淑珍于2016 年自李瑞强处受让发行人股份的价格较低,同时向李瑞强提供了大额借款一事需进一步核查。
请发行人说明:(1)前次申报的简要过程,发审委取消审核和发行人终止审核的主要原因和相关问题,当时―需要进一步核查‖的具体事项,是否发审会前出现新的重大线索,本次申报对上述事项的整改落实情况;(2)前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化;(3)本次申报和前次申报的信息披露差异情况,会计调整事项是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对前次申报发审委取消审核、最终终止审核的原因、本次申报整改落实情况、本次申报和前次申报的信息披露差异情况进行核查并发表意见。
回复:
补充法律意见书(二)
一、核查结果
(一)前次申报的简要过程,发审委取消审核和发行人终止审核的主要原因和相关问题,当时“需要进一步核查”的具体事项,是否发审会前出现新的重大线索,本次申报对上述事项的整改落实情况。
发行人于2018年12月向中国证监会提交首次公开发行并在创业板上市的申请文件,于2019年10月提交上会稿,于2020年1月提交撤回申请。
发行人撤回上市申请,主要系监管机构要求发行人就樊世彬、莫淑珍于2016年自李瑞强处受让发行人股份的价格较低,同时向李瑞强提供了大额借款一事进一步核查。保荐机构、发行人律师就相关事项访谈了当事人李瑞强、樊世彬、莫淑珍,同时取得了上述人员出具的承诺函,核查了李瑞强的银行流水以及李瑞强、樊世彬、莫淑珍签署的借款协议及补充协议等,根据上述核查程序,樊世彬、莫淑珍入股不存在利益输送、委托代持等情形。但由于樊世彬、莫淑珍系发行人小股东,且个人和家族资产规模较大,各类资金流水往来和资产交易金额较大且较为频繁。二人均具有出资及借款资金实力的资产证明,但出于隐私考虑或商业保密义务,其无法逐项说明其资金或资产来源及独立性。保荐机构、律师难以针对其银行账户往来和资产持有情况进行进一步全面深入核查,难以确认其入股及借款所对应的直接及最终资金来源。因此发行人决定申请终止审核,在协调樊世彬、莫淑珍将股权对外转让后,再次申报科创板。
2020年4月,樊世彬、莫淑珍、成长拾贰号及诺禾致源、李瑞强签署《关于北京诺禾致源科技股份有限公司股份转让协议》,约定樊世彬、莫淑珍将各自持有的诺禾致源4,245,881股股份,合计8,491,762股股份转让给成长拾贰号。上述股权转让已按照相应当事人签署的股权转让协议完成价款支付、所得税缴纳,发行人已向成长拾贰号派发了出资证明,且将其记载于股东名册之上,相关股权转让已完成交割。
本次交易完成后,樊世彬、莫淑珍不再持有公司股份,相关股权转让所涉及的所得税已足额缴纳。上述转让系由转让方与受让方经过市场化谈判所达成的交易,受让方成长拾贰号为市场知名投资基金,其资金来源均为募集资金。
本所律师核查了转让双方的协议、价款支付凭证及税款缴纳凭证,对转让双
补充法律意见书(二)
方进行了访谈并核查了相关方出具的说明函,核查了发行人的股东名册、章程及
相关的董事会、股东会决议,经核查,上述股权转让程序合法合规,转让真实有
效,相关股权系成长拾贰号真实持有,不存在利益输送、委托代持等情形。
(二)前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化。
发行人的保荐机构、律师、会计师分别为中信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙),自前次申报以来未发生变化。
发行人前次申报的保荐代表人为王琦、焦延延。由于王琦的科创板签字在审项目数量已达上限,故中信证券股份有限公司委派赵陆胤、焦延延作为本次科创板申报的保荐代表人。赵陆胤自前次申报启动起即全程参与对发行人的尽职调查工作,熟悉发行人整体情况。
除上述变化外,其他证券服务机构的签字人员未发生变化。
(三)本次申报和前次申报的信息披露差异情况,会计调整事项是否符合《企业会计准则》的规定。
1、关于关联交易的披露差异情况
前次申报,根据当时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年11月修订)》,上市公司关联法人的范围包括“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”。由于发行人独立董事张然于2018年7月18日至10月12日担任荣之联之独立董事,于该期间内,荣之联构成公司的关联法人,发行人将与荣之联的交易在关联交易部分予以披露。
本次申报,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》,上市公司关联法人范围包括“由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,但上市公司及其控股子公司除外”。故发行人独立董事张然于荣之联处担任独立董事事项,不再使荣之联成为公司关联法人,发行人不再在关联交易部分披露与荣之联的交易,但仍在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、
补充法律意见书(二)
公司的采购情况和主要供应商”之“(二)报告期内物料采购前五名供应商情况”
部分披露了与荣之联的交易情况如下:
“报告期内,公司向荣之联采购硬件、服务器、延保服务等的金额为2,285.85万元、1,270.60万元、584.36万元和1.03万元;2017年度及2018年上半年,发行人还向荣之联租用办公用房,租金分别为252.47万元和129.91万元。”
2、关于主要原材料试剂采购价格变动的披露差异情况
前次申报,关于主要原材料试剂采购价格变动披露如下:
试剂 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
Illumina试剂1 8.30% -3.10% -1.87% -11.05%
Illumina试剂2 - - 4.87% 5.26%
Illumina试剂3 6.53% -3.59% 4.86% 6.61%
Illumina试剂4 - 28.88% - -
Illumina试剂5 -12.12% 14.28% - -
ThermoFisher试剂1 - -4.43% -55.79% -8.77%
ThermoFisher试剂2 - -7.42% -17.46% -70.11%
本次申报,关于主要原材料采购价格变动披露如下:
试剂 2020年1-6月 2019年度 2018年度
Illumina试剂1 -1.47% -14.76% 14.28%
Illumina试剂2 1.41% 7.87% -3.12%
Illumina试剂3 -2.25% -47.07% -
10X Genomics试剂1 - -4.13% -11.16%
Life试剂1 -0.84% -19.50% -1.56%
上述差异主要原因在于公司的技术平台不断升级换代,所采购的试剂种类也有所变化,为使相关试剂在报告期内更有代表性,本次申报选取的试剂种类较前次申报有所变化。
除上述披露差异外,发行人本次申报与前次申报信息披露无差异,无会计调整事项,财务数据的列报符合《企业会计准则》的规定。
补充法律意见书(二)
二、核查程序与核查意见
就樊世彬、莫淑珍入股发行人及向李瑞强提供借款事项,本所律师访谈了李瑞强、樊世彬、莫淑珍,取得了上述人员出具的承诺函,核查了李瑞强的银行流水以及李瑞强、樊世彬、莫淑珍签署的借款协议及补充协议等。就樊世彬、莫淑珍向成长拾贰号转让股权事项,本所律师核查了相关的股权转让协议、价款支付和税款缴纳凭证、交割文件,对转让方和受让方进行了访谈。就前次申报以来签字人员变化事项,本所律师核查了相关签字人员的执业资格、在审项目家数情况。就本次申报和前次申报的信息披露事项,本所律师核查了两次申报的全套申报材料,对信息披露差异的合理性进行了分析。
经核查,本所律师认为,发行人股权清晰、稳定,不存在委托代持、利益输送情形。发行人前次申报和本次申报的签字人员变化、信息披露差异均有合理原因,符合相关法律、法规的规定。
问题3.关于员工持股平台中的非员工合伙人
招股说明书披露,发行人的员工持股平台致源禾谷中有 4 位非员工合伙人(胡欣悦、黄建清、范莉、陈欣)。
请发行人说明:胡欣悦、黄建清、范莉、陈欣的个人简历,与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、中介机构及主要负责人、本项目签字人员的关系;上述外部股东入股的原因,入股定价依据及公允性,入股价款支付情况、资金来源,是否存在按照法律法规规定不得持股的情形;外部股东曾经及目前任职或投资的公司与发行人业务的关系,与发行人及主要股东、发行人主要客户、供应商及主要股东是否存在往来,如有,请说明交易内容及价格的公允性;外部股东与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员之间是否存在利益输送或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师对非员工股东的持股合法合规性和是否存在利益输送进行核查,并发表明确意见。
回复:
补充法律意见书(二)
一、核查结果
胡欣悦、黄建清、范莉、陈欣的个人简历,与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、中介机构及主要负责人、本项目签字人员的关系;上述外部股东入股的原因,入股定价依据及公允性,入股价款支付情况、资金来源,是否存在按照法律法规规定不得持股的情形;外部股东曾经及目前任职或投资的公司与发行人业务的关系,与发行人及主要股东、发行人主要客户、供应商及主要股东是否存在往来,如有,请说明交易内容及价格的公允性;外部股东与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员之间是否存在利益输送或其他利益安排。
1、公司持股平台致源禾谷的4位非员工合伙人的基本情况如下:
(1)胡欣悦
胡欣悦,女,1995年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2013年9月至2017年6月,就读于美国加利福尼亚大学圣地亚哥分校,取得学士学位。2017年9月至2018年7月,就职于ticktBox公司,任平面设计师。2018年10月至2020年4月,就读于The Art Institutes San Diego平面/网页设计专业, 2020年5月回国。
经查阅胡欣悦的简历、声明函,与公司实际控制人、董监高(包含全部核心技术人员)、中介机构及主要负责人、本项目签字人员进行比较,胡欣悦与公司实际控制人、董监高(包含全部核心技术人员)、中介机构及主要负责人、本项目签字人员不存在关联关系。
胡欣悦之母张彤原为荣之联副董事长,2013年6月,胡欣悦因其母亲看好基因测序行业及李瑞强的职业背景,以60万元对价取得致源禾谷17.34375万元出资额并间接持有公司2.50%股权,对应公司估值2,400万元。该入股定价系双方友好协商的结果,价格公允。
胡欣悦的入股价款来自其母亲的赠与,已由其母亲实际支付,资金来源合法合规,系其母亲的自有资金。胡欣悦不存在法律规定不得持股的情形。
(2)黄建清
黄建清,男,1963年10月出生,中国国籍,无境外居留权。1991年至1993
补充法律意见书(二)
年,就职于江苏省靖江市机械工业公司,任机电研究所副所长;1994年至1995
年,就职于利达汽车工业公司,历任高级工程师、副总工程师;1995年至1999
年,就职于香港DEI电脑有限公司,历任上海代表处技术经理、销售经理;2002
年至2007年,历任上海荣荟销售总监、服务销售总监;2007年至2015年,就
职于北京荣之联科技股份有限公司,历任监事、服务产品部经理;2015年至2016
年8月,自由职业;2016年8月至今,就职于北京荣联创富投资管理有限公司,
任监事。
经查阅黄建清的简历、声明函,与公司实际控制人、董监高(包含全部核心技术人员)、中介机构及主要负责人、本项目签字人员比对,黄建清与公司实际控制人、董监高(包括全部核心技术人员)、中介机构及主要负责人、本项目签字人员不存在关联关系。
2016年12月,黄建清因看好基因测序行业及公司的行业地位与未来发展,以货币出资1,800万元从致源禾谷内部受让24,227.14元出资额、间接受让公司1,098,305股股份,转让价格为16.39元每公司股份,对应公司整体估值为59亿元。本次转让参考公司最近一次市场化融资的估值70.15亿元,即2016年11月公司增资引入外部机构投资者先进制造业基金、成长拾贰号、招银共赢、上海方和,并考虑到间接持股流动性较弱,给予了一定折扣,定价公允。
黄建清的股权转让价款已实际支付,资金来源于投资收益,来源合法合规。黄建清不存在法律规定不得持股的情形。
(3)范莉
范莉,女,1981年3月出生,中国国籍,无境外居留权。2000年9月至2004年6月,就读于华中师范大学外国语学院英语系,取得学士学位;2012年2月至2014年7月,就读于中国人民大学商学院,取得EMBA学位;2004年7月至2008年6月,就职于北京市第140中学,任高中教师;2008年7月至2010年9月,就职于北京市北大附中香山分校,任高中教师;2012年2月至2017年11月,就职于北京世纪利伟投资管理有限公司,任执行董事;2012年3月至2020年6月23日,任北京扬帆恒利创业投资中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表;2012年10月至2020年5月11日,就职于北京新念管理咨询有限公司,
补充法律意见书(二)
任监事。
经查阅范莉的简历、声明函,与公司实际控制人、董监高(包括全部核心技术人员)、中介机构及主要负责人、本项目签字人员比对,范莉与公司实际控制人、董监高(包括全部核心技术人员)、其他主要核心人员、中介机构及主要负责人、本项目签字人员不存在关联关系。
2016年12月,范莉因看好基因测序行业及公司的行业地位与未来发展,以货币出资 3,000 万元从致源禾谷内部受让 40,377.64 元出资额,间接受让公司1,830,508股股份,转让价格16.39元每公司股份,对应公司整体估值为59亿元。本次转让参考了公司最近一次市场化融资的估值70.15亿元,即2016年11月公司增资引入外部机构投资者先进制造业基金、成长拾贰号、招银共赢、上海方和,并考虑到间接持股流动性较弱,给予了一定折扣,定价公允。
范莉的股权转让价款已实际支付,资金来源于其工资薪金收入、投资收益等,来源合法合规。范莉不存在法律规定不得持股的情形。
(4)陈欣
陈欣,男,1975年7月出生,中国国籍,无境外居留权。1993年9月至1997年5月,就读于复旦大学经济学院国际金融系,取得经济学学士学位;1997年7月至2000年5月,就职于香港上海汇丰银行(中国)有限公司,任管理培训生;2000年8月至2002年5月,就读于耶鲁大学管理学院,取得工商管理硕士学位;2002年8月至2006年2月,就职于高盛有限责任公司投资银行部,历任经理、执行董事;2006年2月至2011年8月,就职于高盛有限责任公司特别机会投资部,任执行董事;2011年8月至2014年3月,就职于璞米资本有限责任公司,任中国区总裁;2014年7月至2017年3月,就职于丰德资本有限公司,任合伙人;2017年7月至2018年7月,就职于民银资本控股有限公司,任直接投资主管; 2018年7月至2020年2月,就职于汇桥资本集团(香港)有限公司,任董事总经理、私募业务主管;2020年2月至今,就职于复星美元产业基金,任联席总裁。
经查阅陈欣的简历、声明函,与公司实际控制人、董监高(包含全部核心技
补充法律意见书(二)
术人员)、中介机构及主要负责人、本项目签字人员比对,陈欣与公司实际控制
人、董监高(包括全部核心技术人员)、中介机构及主要负责人、本项目签字人
员不存在关联关系。
2018年6月,陈欣因看好公司的未来业务发展,出于财务投资之目的以人民币 100 万元从李瑞强处受让了致源禾谷 1,132.20 元出资额、间接受让公司51,318股股份,对应公司估值为70.15亿元。本次转让参考公司最近一次市场化融资的估值70.15亿元,即2016年11月公司增资引入外部机构投资者先进制造业基金、成长拾贰号、招银共赢、上海方和,定价公允。
陈欣的股权转让价款已实际支付,资金来源合法,系其自有资金。陈欣不存在法律规定不得持股的情形。
2、外部股东曾经及目前任职或投资的公司及其业务
补充法律意见书(二)
(1)胡欣悦
经查询及其本人确认,胡欣悦曾经及目前任职、投资2的公司及其实际从事的业务情况如下表所示:
企业名称 经营范围 实际从事的业务 持股比例/ 当前持有/历史持有 任职 任职期间
出资比例 期间
Loft, Inc 计算机软件开发、数字内容服务 虚拟现实以及3D建模 2.02% 当前持有 - -
家居
(2)黄建清
经查询及其本人确认,黄建清曾经及目前任职、投资的公司及其实际从事的业务情况如下表所示:
企业名称 经营范围 实际从事的业 持股比例/ 当前持有/历史 任职 任职期间
务 出资比例 持有期间
北京泽后创业投资中心 项目投资;投资管理;资产管理 投资及管理 7.14%,有限合伙 当前持有 - -
(有限合伙) 人
上海坤万创业投资中心 创业投资 投资及管理 5.77%,有限合伙 当前持有 - -
(有限合伙) 人
2 注:不含以理财、短期投资为目的而在上海、深圳证券交易所或其他证券市场购买上市公司股票,持股数额不超过该上市公司股份总额的1%,并且不参与该上市公司经营管理活动的投资,下同。
8-3-2-34
补充法律意见书(二)
企业名称 经营范围 实际从事的业 持股比例/ 当前持有/历史 任职 任职期间
务 出资比例 持有期间
北京荣联创富投资中心 项目投资;资产管理;投资管理;投资咨询; 投资及管理 4.89%,有限合伙 当前持有 - -
(有限合伙) 市场调查;经济贸易咨询;企业管理咨询 人
北京荣联创富投资管理 投资管理;项目投资;资产管理;投资咨询; 投资管理 - - 监事 2016.8至今
有限公司 经济贸易咨询;企业管理咨询
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;
软件服务;计算机技术培训;数据处理;计
算机系统服务;生产、加工计算机硬件;销
售机械电子设备、五金交电、化工产品(不 行业云计算和
含危险化学品及一类易制毒化学品)、仪器 数据平台解决
荣之联 仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外 方案和服务提 3.3% 2007.12-2014.4 监事 2007.12-2014.4
围设备、计算机软硬件;租赁计算机、通讯 供商
设备;货物进出口、技术进出口、代理进出
口;企业管理咨询;出租商业用房;物业管
理;健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);
专业承包;经营电信业务;互联网信息服务
珠海融创启航投资中心 协议记载的经营范围:项目投资;资产管理; 2.65%,有限合伙
(有限合伙) 投资管理;投资咨询;市场调查;经济贸易 投资管理 人 当前持有 - -
咨询;企业管理咨询
上海柯投企业管理合伙 企业管理及咨询,商务咨询 投资及管理 2.33%,有限合伙 当前持有 - -
企业(有限合伙) 人
共青城水联投资管理合 投资管理、资产管理、项目投资 投资管理 50%,有限合伙人 当前持有 - -
伙企业(有限合伙)
8-3-2-35
补充法律意见书(二)
企业名称 经营范围 实际从事的业 持股比例/ 当前持有/历史 任职 任职期间
务 出资比例 持有期间
上海荣荟电子技术有限 计算机软硬件的―四技‖服务,计算机及配件,
公司(已注销) 电子元件,制冷设备,汽车配件,五金交电, - 15% 1998.12-2007.10 - -
建筑材料,针纺织品,百货
(3)范莉
经查询及其本人确认,范莉曾经及目前任职、投资的公司及其实际从事的业务情况如下表所示:
企业名称 经营范围 实际从事 持股比例/ 当前持有/历史持有期 职务 任职期间
的业务 出资比例 间
北京扬帆恒利创业投资 13%,有限
中心(有限合伙)(已 投资管理、资产管理 投资 合伙人 2011.12.19-2020.06.23 - -
于2020.6.23注销)
经济信息咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、
查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审
北京新念管理咨询有限 批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、
公司(已于2020.5.11注 查帐报告、评估报告等文字材料);投资管理; 咨询 12.5% 2012.10.26-2020.05.11 监事 2012.10至
销) 装卸服务;租赁机械设备;计算机技术培训;组 2020.5.11
织文化艺术交流;计算机技术开发;销售电子产
品、化工产品(不含危险化学品)、计算机、软
件及辅助设备
北京扬帆睿利创业投资 项目投资;资产管理 投资 34%,有限 2015.12-2019.1 - -
8-3-2-36
补充法律意见书(二)
企业名称 经营范围 实际从事 持股比例/ 当前持有/历史持有期 职务 任职期间
的业务 出资比例 间
中心(有限合伙)(已 合伙人
于2019.1.10注销)
北京世纪利伟投资管理 投资管理;企业管理服务;企业策划、设计;经 2010.7-2012.8;
有限公司(已于2020.7.1 济贸易咨询;技术开发、技术转让、技术服务; 投资管理 90% 2015.12-2017.11 执行董事 2012.2-2017.11
注销) 组织文化艺术交流活动;承办展览展示活动
未名世界资本管理(北 投资与资产管理 投资管理 1.41% 2016.3-2018.6 - -
京)有限公司
(4)陈欣
经查询及其本人确认,陈欣曾经及目前任职、投资的公司及其实际从事的业务情况如下表所示:
企业名称 经营范围 实际从事的业务 持股比例/ 当前持有/历史持 职务 任职期间
出资比例 有期间
丰德资本有限公司(香港) - 私募股权投资 75% 当前持有 合伙人 2014.7- 2017.3
复星美元产业基金 - 私募股权投资 联席总裁 2020.2至今
8-3-2-37
补充法律意见书(二)
3、外部股东曾经及目前任职或投资的公司与发行人业务的关系,与发行人及主要股东、发行人主要客户、供应商及主要股东是否存在往来,如有,请说明交易内容及价格的公允性;外部股东与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员之间是否存在利益输送或其他利益安排
根据以上外部股东及发行人出具的声明,报告期内,前述4名外部股东曾经及目前任职、投资的企业中,除荣之联外,其他企业与发行人不存在往来,与发行人不存在业务关系。
荣之联为发行人的上游供应商,为公司提供信息技术解决方案。报告期内,公司与荣之联之间的交易详情如下:
单位:万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
硬件、服务器、延保费等 1.03 584.36 1,270.60 2,285.85
房租 - - 129.91 252.47
合计 1.03 584.36 1,400.51 2,538.32
硬件、服务器、延保费等主要系公司为满足大容量的测序数据存储、调用及分析需求,向荣之联采购的内存、硬盘、服务器、交换机等硬件以及相关的硬件集成、部署和维护服务。房租为公司于2017年初至2018年6月末向荣之联租用北京市海淀区学清路38号金码大厦B座第21层办公室所支付的费用,因公司于2018年7月初搬迁至自有办公楼,该租赁关系已于2018年6月末解除。
报告期内,各类交易的情况说明如下:
(1)硬件、服务器、延保费等
荣之联作为市场上主要的硬件集成提供商,其业务板块之一就是生物医疗行业,在为生物医疗行业客户提供基因数据自动化分析与解读、基因数据传输与存储等行业解决方案方面较为专业。经抽查发行人采购集群设备时的招标相关记录,荣之联提供的系统报价在同批参与竞标的其他厂商中处于中游,价格公允。
由于集群类产品大部分为定制化产品,由处理器、内存、硬盘等多种硬件构成,集群整体价格中既包含硬件价格以及将零散硬件整合成分布式集群的成本,故集群中所涉及到的硬件价格要略高于单独购买该类硬件所需支付的市场价。公司从荣之联购买的集群中部分零散硬件价格与市场上第三方可比价格对比如下:
补充法律意见书(二)
型号 入账价格(元) 第三方采购价(元)
NF5280M4 41,019.60 37,000.00-47,900.00
N3048-ON 17,868.58 13,500.00-23,500.00
S5130-52S-EI 12,654.32 8,299.00-11,000.00
LS-5130-52S-EI 6,282.05 6,000.00-8,400.00
SBE-714E-7142G-T4 150,945.50 159,400.00
由此可见,发行人从荣之联采购集群设备的价格较为公允。
(2)房租
公司于2018年6月及以前的北京主要办公地位于海淀区金码大厦的租赁房产,共租赁三层,其中一层产权方为荣之联,另外两层业主与公司无关联关系。经对比荣之联与另外两层物业的租赁协议,相关物业的租赁价格一致,定价具有公允性。
发行人与荣之联上述交易不存在利益输送或其他特殊利益安排。
除上述情况外,胡欣悦、黄建清、范莉、陈欣曾经及目前投资、任职的公司与公司及其主要股东、公司主要客户、供应商及主要股东均不存在往来情况,不存在利益输送或其他特殊利益安排。胡欣悦、黄建清、范莉、陈欣与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在利益输送或其他利益安排。
二、核查程序与核查意见
本所律师核查了外部股东的简历及其出具的《声明函》、李瑞强出具的《与胡欣悦等4个外部权益人投资、任职公司往来情况的确认函》发行人除实际控制人和致源禾谷外持股5%以上股东成长拾贰号和先进制造业基金出具的《与诺禾致源相关间接权益人往来情况的确认函》以及经发行人自查确认的《关于诺禾致源与胡欣悦等4个外部权益人投资、任职公司往来情况的确认函》,向发行人主要客户、供应商发送了关于与胡欣悦等4个外部权益人投资、任职公司往来情况的确认邮件并获得了发行人部分客户、供应商的回复,通过企查查等公开网络渠道对外部股东的投资、任职情况进行了核查,抽查了发行人采购集群设备时的招标相关记录。
经核查,发行人员工持股平台非员工合伙人的持股合法、合规,不存在利益输送。
补充法律意见书(二)
问题4.关于原董事、副总经理蒋智离职创业
根据申报文件,蒋智于2011年与发行人实际控制人李瑞强同期从华大基因离职,并于2011年3月至2019年1月在发行人处任董事、副总经理,之后辞职创办北京金匙基因科技有限公司,也是以Illumina测序仪为主,提供基因检测服务;目前蒋智在发行人处持股4.37%,为第五大股东。2019年1月离职时,蒋智与公司及李瑞强达成了谅解,在离职协议中约定:公司与蒋智于2011年4月11日签订的《竞业禁止协议》、《知识产权及保密协议》等协议,以及于其他日期签订的竞业禁止协议或类似协议(如有),均自蒋智离职协议起解除。蒋智不再承担竞业禁止义务。根据公开资料,2016年蒋智将其开发持有的―全基因组复杂系谱遗传关系分析软件”软件“V2.0‖版本和―自动化变异检测分析软件‖软件―V1.0‖版本之全部源代码和所有权无偿转让给发行人。
请发行人说明:(1)蒋智的个人简历、原在发行人处任职和发挥具体作用的情况;(2)结合蒋智入职发行人时间较早且担任要职、离职后创业从事与发行人相似的业务、发行人与蒋智无竞业禁止协议等情况,说明蒋智离职对发行人生产经营的具体影响,北京金匙基因科技有限公司是否存在客户原为发行人客户及相关具体情况;(3)蒋智无偿转让给发行人的软件全部源代码和所有权是否为发行人核心技术之一,蒋智离职对发行人核心技术研发、保护和核心技术人员团队的影响。
请保荐机构、发行人律师就蒋智离职对发行人生产经营的具体影响、对发行人核心技术研发、保护和核心技术人员团队的影响进行核查,并发表明确意见。
回复:
一、核查结果
(一)蒋智的个人简历、原在发行人处任职和发挥具体作用的情况。
公司原董事、副总经理蒋智2002年9月至2008年12月,就读于北京大学生命科学学院细胞生物学方向,取得博士学位。2009年2月至2011年3月,就职于华大基因,担任产品总监;2011年3月至2019年1月,就职于公司,担任董事、副总经理;2019 年至今,就职于北京金匙基因科技有限公司,担任董事长、总经理。
补充法律意见书(二)
蒋智自发行人处离职前担任公司董事和副总经理,负责公司内部的日常运营管理,具体职责包括:(1)根据公司总体发展战略,负责制订并实施日常运营及管理方案,确保公司战略和阶段性目标的达成;(2)负责公司的系统优化及全端的运营策划管理工作;(3)协调各部门资源和信息,跟进各部门核心项目工作完成进度,在公司经营计划、销售策略、产品设计及运营推广等方面提供必要的分析意见及可行性创新改进方案;(4)推动组织变革和管理变革,不断提升公司的管理水平,为管理团队赋能,搭建健康的人才梯队,为公司的长远发展引进和培养合适的人才;(5)主持公司的各类运营工作会议,管理运营工作;(6)CEO交办的其他事务。
(二)结合蒋智入职发行人时间较早且担任要职、离职后创业从事与发行人相似的业务、发行人与蒋智无竞业禁止协议等情况,说明蒋智离职对发行人生产经营的具体影响,北京金匙基因科技有限公司是否存在客户原为发行人客户及相关具体情况。
1、蒋智离职对公司生产经营的具体影响
蒋智入职公司时间较早,离职前担任公司董事兼副总经理,其离职前主要负责公司内部的日常运营和管理。蒋智离职后,公司及时进行了人事调整,维持了公司内部日常运营和管理的稳定性。
2019年1月,蒋智与公司在离职协议中约定:公司与蒋智于2011年4月11日签订的《竞业禁止协议》、《知识产权及保密协议》等协议,以及于其他日期签订的竞业禁止协议或类似协议(如有),均自蒋智离职协议起解除。蒋智不再承担竞业禁止义务。
在蒋智任职期间,发行人的主要专利技术和计算机软件,均已申请取得专利权或办理了计算机软件著作权登记,相关专利和计算机软件依法受到《专利法》《著作权法》等相关法律法规的保护。
蒋智虽不承担竞业禁止义务且离职后创办了金匙基因,但金匙基因的主要产品与服务与发行人不同。金匙基因以Illumina测序仪为主,为医疗工作者提供病原微生物检测产品及服务,是面向终端用户的临床、医疗类的病原微生物基因检测服务提供商,而公司是面向基础研究的基因测序服务和肿瘤临床诊断产品提供
补充法律意见书(二)
商,二者不存在竞争关系。
综上所述,蒋智离职前主要负责发行人内部的日常运营和管理。发行人与蒋智签署的知识产权及保密协议虽已经解除,但发行人的专利和计算机软件依法受到《专利法》和《著作权法》的相关法律法规的保护。蒋智虽创办了金匙基因,但该公司的主营业务与发行人不同,二者不存在竞争关系。因此,蒋智的离职不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
2、北京金匙基因科技有限公司是否存在客户原为公司客户及相关具体情况
根据金匙基因的主营业务情况,其下游客户主要为医疗机构。由于发行人科服客户中,研究型医疗机构是重要组成部分,且数量较多。因此,可能存在个别客户重合的情况。但发行人与金匙基因的主营业务不同,二者系对医疗机构客户提供不同类型的服务,因此,个别客户的重合并不会导致发行人与金匙基因产生相关的业务竞争关系。
(三)蒋智无偿转让给发行人的软件全部源代码和所有权是否为发行人核心技术之一,蒋智离职对发行人核心技术研发、保护和核心技术人员团队的影响。
2016年1月4日,蒋智与公司签订了两份计算机软件转让合同,蒋智将其开发的―全基因组复杂系谱遗传关系分析软件‖ V2.0 版本和―自动化变异检测分析软件‖V1.0版本之全部源代码和所有权转让给公司,转让价为0元。
蒋智转让给公司的两份计算机软件主要运用于生物信息分析,属于基因测序领域生物信息分析常见通用的软件,在发行人全部软件著作权(截至2020年8月14日,公司共取得软件著作权证185项)中占比不足2%。在生物信息分析方面,公司建立了高通量、高性能的计算平台和数据中心,可以有效支撑大数据分析和存储需求。同时,公司拥有超过200名生物信息学专家,自主开发的生物信息分析软件和数据库可以为海量的基因序列解读及组学数据分析提供支撑。
发行人已经建立起完善、稳定的技术研发机制和研发体系。发行人在主要的一级业务事业部分别下设研发中心,负责相应领域的技术和产品开发工作,并设立产品研发规划委员会对公司整体研发战略及研发项目作统一管理,蒋智离职对发行人研发组织架构没有不利影响。
同时,发行人建立起了稳定成熟的研发技术团队。截至2020年6月30日,
补充法律意见书(二)
公司共有研发技术人员458名,占员工总数的22.08%;其中,硕士及以上学历
员工368名,占研发技术人员总数的80.35%,博士以上学历人数36名。公司核
心技术人员即李瑞强、王大伟、曹志生在报告期保持了稳定,蒋智离职对核心技
术人员团队没有不利影响。
在研发技术保护方面,发行人制定了《公司研发知识产权管理行动指南》规范知识产权管理与保护。发行人的核心专利和计算机软件已经申请取得了专利权或办理了计算机软件著作权登记,依法受到《专利法》和《著作权法》的相关法律法规的保护。
综上,蒋智无偿转让给公司的软件全部源代码和所有权在公司全部软件著作权中占比很小,蒋智离职对公司核心技术研发、保护和核心技术人员团队不会产生重大不利影响。
二、核查程序与核查意见
本所律师核查了蒋智于2016年1月与发行人签订的计算机软件转让合同及蒋智转让的―全基因组复杂系谱遗传关系分析软件‖和―自动化变异检测分析软件‖的软件著作权登记证书、蒋智与公司签署的《劳动合同》《竞业禁止协议》《知识产权及保密协议》以及离职时签署的协议书及递交的辞呈,核查了蒋智填写的调查表,登录金匙基因官网查询了相关信息,审阅了发行人制定的《公司研发知识产权管理行动指南》,核查了发行人取得计算机软件著作权证书及员工信息表,取得了发行人出具的书面说明。
经核查,本所律师认为,蒋智虽离职创办了金匙基因,但该公司的主营业务与发行人不同,二者不存在竞争关系。蒋智离职前主要负责发行人的内部日常运营和管理,发行人在蒋智离职后及时进行了相关人事调整,维持了公司内部日常运营和管理的稳定性。蒋智无偿转让给公司的软件全部源代码和所有权在公司全部软件著作权中占比很小,且发行人已经建立了完整的技术研发机制与体系,蒋智的离职不会对发行人的核心技术研发、保护和核心技术人员团队产生重大不利影响。
补充法律意见书(二)
问题6.关于测序技术与柔性智能交付系统
6.1关于核心技术同行业比较
招股说明书披露,发行人全面掌握目前主流及前沿的基因测序技术,并在数种复杂高难度的前沿测序技术方面形成了独特的竞争优势,包括de novo测序技术、表观组学测序技术、单细胞测序技术、宏基因组学测序技术等。根据公开资料,华大基因基础科研服务相关技术也为DNA测序技术(包括de novo测序技术、重测序系列技术)、转录组学测序技术、表观组学测序技术、宏基因组学系列测序技术、蛋白质组及代谢组学技术、单细胞测序技术、常规分子生物学技术;华大基因另有生育健康相关检测技术,发行人未开展相关业务。
请发行人说明:发行人的测序技术是否为行业通用的技术,发行人技术的主要创新点以及与华大基因等同行业公司的技术优劣势比较情况;发行人测序技术主要指标(包括但不限于读长、成本、精确度、通量)与同行业公司对比情况。
请保荐机构、发行人律师就上述核心技术同行业比较事项进行核查,并发表明确意见。
回复:
一、核查结果
发行人的测序技术是否为行业通用的技术,发行人技术的主要创新点以及与华大基因等同行业公司的技术优劣势比较情况;发行人测序技术主要指标(包括但不限于读长、成本、精确度、通量)与同行业公司对比情况。
(一)测序技术是行业通用技术,测序服务商在通用技术基础上开展试验操作和生物信息分析技术的创新,使得通用测序技术可应用于不同的应用场景,并进一步降低成本、缩短交付周期
测序技术是测序行业通用的技术。上游测序设备生产商基于一定的测序原理开发测序仪器及试剂,用于下游测序服务,其提供的测序设备及技术属于测序行业的通用技术。
基因测序服务商连接了测序设备和后端科研及临床应用,其技术创新主要是
补充法律意见书(二)
通过实验操作技术和生物信息分析技术的创新,使得标准的通用测序技术和仪器
可适用于不同的科研及临床应用场景,并进一步降低测序成本、缩短交付周期,
拓宽测序技术的应用范围。
基因测序服务商通过搭建完善的、规模化的测序平台,基于对不同设备和技术的深刻理解,开发积累测序实验操作技术及管理体系,对不同测序技术和设备扬长避短、因地制宜地应用于不同场景,通过优化样品处理技术、建库技术和信息解读等手段提高基因测序服务质量、拓宽基因测序的应用范畴,通过提升管理效率和技术水平进一步降低测序成本、缩短交付周期,服务于快速发展变化的下游科研应用。
具体说来,发行人的技术创新点主要包括如下方面:
1、通用实验技术和信息分析技术创新
在实验技术方面,公司自主开发了一系列的DNA提取和建库的方法,缩短交付周期、拓宽测序技术的应用范围。例如,在提取环节,公司针对不同类型的物种、组织样本搭建和优化了FFPE提取法、血清血浆提取法、唾液提取法、拭子提取法、酒醅大曲类样本提取法、粘稠类样本提取法等提取方案,丰富了公司对难处理样本的解决方案,也是业内少有的具备各种冰冻组织处理能力的企业;在建库环节,公司搭建了针对高等哺乳动物的2μg超低起始量的RNA甲基化实验技术流程,将样本需求量降低到市场平均水平的50%;同时还是国内最早开发核糖体印记测序(Ribo-seq, Ribosome Profiling sequencing)建库实验技术流程的企业;在三维基因组测序(Hi-C测序)方面,开发了冰冻组织Hi-C建库流程,成为国内首家可以处理此类冰冻组织的企业,而且简化了建库方法将实验周期由5天缩短至3.5天;在三代测序方面,优化了“超长DNA提取-核提取法”得到长度超过100kb的DNA样本,突破了单分子测序核酸长度难题。
在生物信息分析方面,公司拥有超过200名生物信息学专家,建立了高通量、高性能的计算平台和数据中心,总内存约92TB,本地存储约18PB,云存储可拓展至35PB,计算峰值速度约620T flops,每天数据处理量可达100TB,可实现每年200,000人全基因组测序的超高通量,累计取得了软件著作权185项。
在自动化生产方面,公司基于常年在各个环节的自动化经验积累,开发了全
补充法律意见书(二)
球领先的柔性智能交付系统,实现全流程自动化。该系统具有全流程自动化、柔
性产线、高效率及稳定可靠的特点,相比人工协作或单环节人工半自动化生产线,
可将人工投入降低 70%,产品交付周期平均压缩 60%,通过机器自动判别和分
析使得建库库检合格率提升 5%。
2、专项基因测序技术创新
发行人数种复杂高难度的前沿测序技术方面形成了独特的竞争优势,包括de novo测序技术、表观组学测序技术、单细胞测序技术、宏基因组学测序技术等,具体情况如下:
序号 专项测 发行人创新点 发行人取得的成果
序技术
- 在de novo测序技术发展的早期阶段,凭借公
司开发的高效、低成本的复杂基因组组装技术,
将de novo测序应用到贝类、甲壳类、昆虫、药
用植物、藻类、林木等传统的de novo测序疑难 - 发明专利4项
领域 - 软件著作权31项
- 在业内推广了泛基因组概念,并在国际上首次 - 国际期刊论文36篇,
denovo 完成了大豆、猪等物种的基因组图谱构建工作 累计影响因子406.24
1 测序技 - 推动de novo测序从高通量测序技术到单分子 - 完成 800余个重要物
术 测序技术的转换。单分子测序技术的核心技术难 种的基因组图谱构建
点之一是获取高质量、高完整度DNA,发行人 - 在全球范围内首次完
在次生代谢物丰富的植物、污染难以去除的小型 成的陆地棉、扇贝、藏猪、
昆虫、易于降解的水生生物等疑难物种的DNA 金丝猴、天麻、黄河鲤等
提取上均开发了高质量DNA获取方法,扩大了 物种的全基因组图谱
单分子测序技术在de novo测序中的应用范围,
并持续改进生物信息学方法,解决同源多倍体、
超大型基因组的信息拼接难点
- 诺禾致源是该领域的早期参与者之一,开发了
一套标准化的转录组与调控组数据分析方法及
转录组 结果展示方式,拓宽应用范围,缩短交付周期 - 发明专利2项
2 与表观 - 通过持续的新技术开发,将转录组测序技术应 - 软件著作权32项
组学测 用从mRNA测序延伸到非编码RNA测序、翻译 - 国际期刊论文11篇
序技术 组测序,并将甲基化测序、三维基因组测序与上
述技术结合,以多组学技术联合应用顺应和推动
多组学研究
宏基因 - 持续改进实验技术流程,经由设备的自动化改 - 发明专利1项
3 组学测 造、数据分析流程的智能化改造、项目管理流程 - 软件著作权19项
序技术 的优化,现已形成月服务能力达到一万例的宏基 - 国际期刊论文3篇
因组测序生产体系,并提供高效的交付周期
- 单细胞测序是近年来最新发展的技术,公司是
单细胞 最早开展单细胞测序技术应用的企业之一 -12 - 软件著作权2项
4 测序技 - 单细胞的DNA或RNA仅仅处在皮克级(10 - 国际期刊论文1篇(影
术 克,即万亿分之一克)的超痕量水平,达不到现 响因子15.60)
有测序设备的最低上样需求,发行人在提取单细
胞的基础上,先对单细胞内的微量核酸分子进行
补充法律意见书(二)
扩增,并必须保证尽可能少地出现技术误差
- 将单细胞测序技术应用于肿瘤、免疫、血液病
等医学研究领域,在发育生物学、畜牧、水产领
域也开展了相关工作,并通过自主开发的植物原
生质体制备技术,进一步拓展了单细胞测序在植
物领域的应用
(二)发行人测序技术主要指标与同行业公司对比情况
由于公开数据取得的限制,发行人从产品及服务覆盖范围、专利数量、测序质量与产出效率、发表文章数量等方面,对发行人与同行业公司或行业通用标准进行比较,具体情况如下:
1、产品及服务覆盖情况
公司是业内可提供全面的基因科技解决方案的少数企业之一。公司可提供建库测序服务、外显子测序、目标区域测序、人线粒体测序、eQTL 、HLA、人线粒体测序、全基因组survey、基于不同测序技术平台的全基因组de novo测序、泛基因组测序、变异检测、BSA 性状定位、遗传图谱、全基因组关联分析、群体进化、有参/无参转录组测序、宏基因组测序、单细胞转录组测序、Inc/cir/smallRNA 测序、基于不同测序技术平台的扩增子测序、扩增子分析云平台、全基因组甲基化测序、Hi-C 测序、单细胞基因组测序等全面的基因测序及分析服务,并可提供定性/定量/修饰/高深度蛋白质组、非靶向/类靶向/靶向代谢组学、脂质组学、蛋白表达纯化、X射线晶体学、冷冻电镜等服务,形成完整的服务体系,为生命科学基础研究、医学及临床应用研究提供整合解决方案。
2、专利数量比较
发行人与主要可比公司的境内外发明专利数量比较情况如下:
项目 发行人 华大基因 贝瑞基因
设立时间 2011年3月 2010年7月 2010年5月
授权专利数量 30项 48项 7项
其中,原始取得专利 29项 11项 5项
科研服务领域 28项 34项 2项
(含27项原始取得) (含9项原始取得) (无原始取得)
注:发行人设立时间晚于华大基因和贝瑞基因,为使数据可比,华大基因的专利数量为其招
股说明书所披露的自2011年4月至最后签署日(2017年7月)之间申请并取得授权的专利,
贝瑞基因专利数量为其借壳上市之重组报告书所披露的自2011年4月至最后签署日(2017
年4月)之间申请并取得授权的专利,发行人的授权专利数量为自设立后(2011年4月)
补充法律意见书(二)
至2016年12月之间申请的专利。
3、测序质量与产出效率
通过实验操作及生物信息技术的优化,发行人可实现高于测序设备通用标准的测序质量和测序效率。以Novoseq测序仪为例,具体对比情况如下:
评价项目 评价指标 发行人标准 Illumina通用标准
测序质量 2*150bp测序模式下的Q30指 80% 75%
标
每一S4型流动池的测序数据
测序效率 量(sequencingoutputperflow 3.02-3.19T 2.4-3.0T
cell
数据来源:Illumina官方网站、诺禾致源官方网站
4、在国际期刊发表的文章数量对比
经 在 国 际 专 业 的 生 物 医 学 文 献 数 据 库 Pubmed(https://pubmed.ncbi.nlm.nih.gov/)中检索,发行人与可比公司在国际期刊上发表文章数量的比较情况如下:
年份 诺禾致源 华大基因 贝瑞基因 安诺优达
检索关 Novogene BGI-Tech, Berry Genomics Annoroad
键字 BGI Genomics BerryGenomics
2016 18 13 14 2
2017 29 15 9 11
2018 35 60 9 11
2019 43 70 13 18
2020* 43 56 14 11
合计 168 214 59 53
注:截至2020年7月24日。
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师履行了如下核查程序:
1、对发行人主要技术人员进行访谈,了解测序技术是否为通用技术以及包括发行人在内的测序服务提供商的技术创新点;
2、查阅主要可比公司的官方网站,取得其产品及服务的情况,并与发行人作比较;
补充法律意见书(二)
3、查阅了主要可比公司的招股说明书或重组报告书,取得其专利情况,并与发行人作比较;
4、查阅 Illumina官方网站关于其测序设备测序质量及效率的指标,并与发行人作比较;
5 、 在 国 际 专 业 的 生 物 医 学 文 献 数 据 库 Pubmed(https://pubmed.ncbi.nlm.nih.gov/)中检索发行人及其主要可比公司发表的文献,并作比较。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为:
1、发行人的测序技术为行业通用的技术,发行人通过实验操作技术和生物信息分析技术的创新,使得标准的通用测序技术和仪器可适用于不同的科研及临床应用场景,并进一步降低测序成本、缩短交付周期。
2、经产品及服务覆盖范围、测序质量、测序效率、专利数量、在国际期刊上发表的文章等方面的比较,发行人的技术指标处于行业领先水平。
问题9.关于采购模式及主要供应商
9.1招股说明书披露,报告期内,试剂采购金额分别为31,037.62万元、36,183.90万元、61,148.11万元,仪器主要来自llumina Inc、Thermo FisherScientific Inc等。
请发行人说明:(1)报告期内,试剂、仪器采购情况,包括品牌、类别和金额等;(2)试剂用量与测序服务的量化关系,报告期内,试剂采购量、库存量与服务量之间的勾稽关系,差异的原因及合理性;(3)仪器采购情况与固定资产变动、投资活动现金流量的匹配情况;(4)试剂、仪器采购价格的波动情况,主要试剂、仪器采购单价与市场公开报价的比较情况,供应商产品价格、产量等的变化是否对发行人的业绩产生重大影响以及发行人将采取的应对措施,采购是否稳定;(5)公司对Illumina和ThermoFisher等上游核心供应商是否存在依赖及相关依据;(6)结合发行人与同行业公司向Illumina和ThermoFisher等上游核心供应商采购金额占比的比较情况,披露发行人向Illumina采购占比超过60%的情况是
补充法律意见书(二)
否与行业情况相符,发行人未能如华大基因等同行业公司一样自产测序仪器和试
剂,是否加剧发行人对Illumina和Thermo Fisher等上游核心供应商的依赖,相
关事项对发行人业务竞争力的影响;(7)结合(5)、(6)事项完善招股说明书重
大事项提示和风险因素披露;(8)结合发行人主要采购合同,说明是否存在采购
试剂赠送仪器的情况。
请保荐机构、发行人律师就发行人对上游核心供应商的依赖事项对发行人生产经营的具体影响、相关信息披露进行核查,并发表明确意见。
回复:
一、核查结果
发行人对上游核心供应商的依赖事项对发行人生产经营的具体影响、相关信息披露情况
(一)上游核心供应商的依赖事项对发行人生产经营的具体影响
1、发行人从 Illumina和Thermo Fisher等上游核心供应商采购比例较高的情况与行业一致
发行人可比公司华大基因在其招股说明书中披露公司其当时测序生产业务主要应用Illumina 及 Thermo Fisher的测序技术,2014年-2016年,其从上述两家供应商采购金额及占比情况如下:
单位:万元
项目 Illumina ThermoFisher
采购金额 占比 采购金额 占比
2016年 13,848.57 25.93% 6,716.58 12.57%
2015年 19,911.27 44.27% 5,515.28 12.26%
2014年 19,624.20 40.46% 7,772.98 16.02%
数据来源:华大基因招股说明书
由上表可见,由于Illumina和Thermo Fisher系基因测序上游仪器、试剂领域较为领先的提供商,具有一定的技术优势,在全球占有较大的市场份额,发行人及可比公司从上述两家供应商采购金额及占比均较高。因此,发行人从Illumina和Thermo Fisher等上游核心供应商采购比例较高的情况与行业一致。
补充法律意见书(二)
2、公司与Illumina、Thermo Fisher已经建立长期稳定的合作关系,能够维持未来采购量和采购价格的稳定
基因测序的产业链上游为测序仪器和试剂供应商;中游为基因测序服务提供商;下游为使用者,包括医疗机构、科研机构、制药公司。该等产业链不同环节的划分,系行业分工、提升专业化水平和运营效率所需,经过较长时间市场化发展后,所形成的较为稳定的行业格局。
Illumina和Thermo Fisher系上游仪器、试剂领域较为领先的提供商,全球测序仪市场可供商业测序使用的测序平台主要由Illumina和Thermo Fisher提供,经过长期发展,在数据读取结果的可靠性、辅助工具的全面性、技术人员的积累方面均具有较强的优势,在全球占有较大的市场份额,因此,发行人选择主要与其进行合作。发行人系中游测序服务提供商中业务规模较大、市场地位较为领先的企业,除采用上述供应商的仪器和试剂外,其自身在基因测序整个工艺流程所涉及的样本前处理、生物信息分析等各个环节也不断探索和改进,积累了大量服务经验,建立起了高效有序的测序实验和数据分析流程,形成了自身的技术优势。随着业务规模不断扩大,发行人的仪器和试剂的采购量也相应较大。同时,由于发行人具有较强的市场地位,其采购上述供应商的产品,对于供应商的宣传推广也能够产生促进作用,如2017年Illumina推出新型测序仪NovaSeq之时,公司即作为重要客户,获得了以较大价格折扣,首批试用新产品的权利。
公司直接和通过代理商间接采购Illumina和Thermo Fisher的仪器、设备以及延保服务的采购金额占其销售额的比例如下:
供应商 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
Illumina 2.34% 2.32% 1.37% 1.15%
其中:占大中华区销售的比例 21.46% 22.07% 12.98% 10.91%
ThermoFisher 0.01% 0.32% 0.03% 0.02%
其中:占中国区销售的比例 0.17% 2.98% 3.28% 3.98%
数据来源:相关公司年报、季报
公司的采购金额占Illumina销售额的比例在报告期内上升较快,尤其是占大中华区销售额的比例较高,2019年、2020年1-6月已接近1/4,属于其重要客户。Thermo Fisher 的产品种类繁多、销售额数倍于 Illumina,而公司的测序平台以Illumina为主,因此公司采购额占Thermo Fisher总销售收入的比重较小。
补充法律意见书(二)
综上,发行人与Illumina、Thermo Fisher已经建立长期稳定的合作关系,能够维持未来采购量和采购价格的稳定。
3、中美贸易摩擦的影响
公司采购的相关产品尚未列入贸易战提高关税的清单,且已防御性地建立了较为充裕的库存储备。但若中美贸易摩擦继续发展,导致公司采购上述供应商仪器、试剂被列入加征关税清单,或被美国列入禁止向中国出口的产品清单,或受到其他贸易政策限制导致公司无法正常采购相关仪器和试剂,或供应商大幅提高原材料价格,均会对公司的成本控制甚至正常运营造成重大不利影响。
(二)补充披露情况
经核查,发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、核心供应商依赖风险”以及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“(二)核心供应商依赖风险”补充披露如下:
“基因测序行业产业链上游以设备研发、仪器耗材生产为主,代表企业为美国巨头Illumina和Thermo Fisher。中游环节以基因测序服务提供商为主。下游环节借助基因测序技术得到的结果应用于各类科研机构、医疗机构、制药企业及个人消费者等,该等产业链不同环节的划分,系行业分工、提升专业化水平和运营效率所需,经过较长时间市场化发展后,形成较为稳定的行业格局。
产业链上游企业由于掌握核心技术并拥有大量市场份额,进入门槛普遍偏高。全球测序仪市场可供商业测序使用的测序平台主要由Illumina和ThermoFisher提供,经过长期发展,在数据读取结果的可靠性、辅助工具的全面性、技术人员的积累方面均具有较强的竞争优势,难以在短时间内被超越。
基因测序行业中游服务提供厂商对Illumina和Thermo Fisher的测序仪器及配套试剂依赖程度较高,是行业发展、产业链分工的结果。公司作为基因测序行业中游测序服务提供商中业务规模较大、市场地位较为领先的企业,亦选择主要使用Illumina和Thermo Fisher的测序仪器,与行业整体趋势一致。
报告期各期,公司从Illumina采购金额分别为10,058.12万元、30,794.64万元、57,294.57万元及24,765.00万元,占当期采购总额的比例为23.17%、64.17%、62.84%及59.15%;从Thermo Fisher采购金额分别为1,253.68万元、
补充法律意见书(二)
2,797.22万元、5,305.94万元及1,331.53万元,占当期采购总额的比例分别
为2.89%、5.83%、5.82%及3.18%,对核心供应商依赖程度较高。
公司未向基因测序产业链上游延伸,自行开发测序仪器及试剂,主要系基于行业格局及公司发展方向考虑。公司专注于在基因测序服务产业链中下游不断深耕布局,开发新型测序仪器需投入大量资金、技术及时间,及新产品推出上市后逐步被市场接受认可的长期过程,整体时间周期长,不确定性较大。
但若未来因核心供应商价格上涨及或受到其他贸易政策限制导致公司无法正常采购相关仪器和试剂,将会对公司正常生产经营造成重大不利影响。”
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师查阅了Illumina, Thermo Fisher 等核心供应商上市公司年报、季报,与发行人采购数据进行对比;查阅了同行业可比上市公司招股说明书、重组报告书、年报及官方网站,与发行人供应商情况进行对比;查阅了基因测序行业相关行业报告,分析了基因测序产业链结构。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为:由于Illumina和Thermo Fisher系上游仪器、试剂领域较为领先的提供商,具有一定的技术优势,在全球占有较大的市场份额,公司通过上述两家供应商采购仪器、试剂占同类采购比重较高,与行业可比公司上市前趋势一致。公司与Illumina、Thermo Fisher已经建立长期稳定的合作关系,能够维持未来采购量和采购价格的稳定。但若受中美贸易摩擦等因素的影响,导致公司外购物料供应不足,将对公司未来的经营业绩产生较大的影响。公司已对上述风险进行了充分披露。
9.4招股说明书披露,发行人生产经营所需的仪器和试剂主要依赖进口。
请发行人说明:(1)报告期内,生产经营所需仪器和试剂最终来源国情况及占采购的比例,是否具有替代的供应方案,相关仪器和试剂是否容易获取;(2)结合中美贸易摩擦等因素分析对公司采购和生产经营的影响,是否存在供应不足导致公司业务停摆的风险并作出有针对性的重大事项提示和风险揭示。
补充法律意见书(二)
请保荐机构、发行人律师就中美贸易摩擦对发行人生产经营的具体影响、相关信息披露进行核查,并发表明确意见。
回复:
一、核查结果
(一)报告期内,生产经营所需仪器和试剂最终来源国情况及占采购的比例,是否具有替代的供应方案,相关仪器和试剂是否容易获取。
报告期内,发行人采购主要生产经营所需仪器和试剂的最终来源国情况及其占比情况如下:
1、试剂
单位:万元
国家 2020年1-6月
金额 占比
美国 23,892.95 75.02%
中国 6,588.58 20.69%
其他 1,368.89 4.30%
合计 31,850.42 100.00%
国家 2019年
金额 占比
美国 51,805.63 80.76%
中国 11,064.97 17.26%
其他 1,277.51 1.98%
合计 61,148.11 100.00%
国家 2018年
金额 占比
美国 30,102.40 83.19%
中国 5,538.43 15.31%
其他 543.08 1.50%
合计 36,183.90 100.00%
国家 2017年
金额 占比
美国 25,139.29 81.00%
中国 5,240.77 16.89%
其他 657.55 2.11%
合计 31,037.62 100.00%
补充法律意见书(二)
2、仪器
单位:万元
国家 2020年1-6月
金额 占比
美国 630.75 19.54%
中国 2,594.93 80.38%
其他 2.54 0.08%
合计 3,228.22 100.00%
国家 2019年
金额 占比
美国 11,773.74 73.97%
中国 3,877.02 24.36%
其他 265.75 1.67%
合计 15,916.50 100.00%
国家 2018年
金额 占比
美国 4,107.96 84.31%
中国 731.33 15.01%
其他 33.05 0.68%
合计 4,872.34 100.00%
国家 2017年
金额 占比
美国 4,803.30 63.05%
中国 2,798.61 36.74%
其他 16.45 0.22%
合计 7,618.37 100.00%
报告期内,公司生产经营采购主要为各类测序仪器、试剂。报告期各期,公司采购仪器、试剂主要来源于美国,采购试剂来源于美国供应商的比例分别为81.00%、83.19%、80.76%及75.02%,采购仪器来源于美国供应商的比例分别为63.05%、84.31%、73.97%及19.54%,2017年-2019年比例较高,2020年1-6月比例较低主要系公司未购买新型测序设备,同时为满足新冠检测业务,公司自国内供应商处购置多台PCR仪所致。上述采购分布与基因测序市场格局相关,由于基因测序行业上游中,以Illumina和Thermo Fisher为代表的美国厂商具备技术优势,是较为领先的提供商,在全球各主要地区市场中均占据较大市场份额,
补充法律意见书(二)
因此公司选择主要与其进行合作。
虽然Illumina和Thermo Fisher产品在第二代基因测序技术产品中具有一定优势,但仍有其他厂商如华大智造亦生产和销售二代测序的仪器和试剂,公司亦已开展试用华大智造生产的测序仪器,成为公司替代供应商的潜在选择。
(二)结合中美贸易摩擦等因素分析对公司采购和生产经营的影响,是否存在供应不足导致公司业务停摆的风险并作出有针对性的重大事项提示和风险揭示。
公司采购Illumina和Thermo Fisher的相关产品尚未列入中美贸易摩擦提高关税的清单,且公司已防御性地建立了较为充裕的库存储备。
公司已在招股说明书之―重大事项提示‖之―五、主要进口国的政策、贸易摩擦的风险‖以及―第四节 风险因素‖之―二、经营风险‖之―(三)主要进口国的政策、贸易摩擦的风险‖中补充披露如下:
“公司是国内通量最大的基因测序科研服务提供商之一,在试剂和仪器采购方面的需求量相对较大,公司仪器及试剂主要供应商的生产地或控制方为美国的占比较高,2017年-2020年1-6月,公司采购试剂来源于美国供应商的比例分别为81.00%、83.19%、80.76%及75.02%,采购仪器来源于美国供应商的比例分别为63.05%、84.31%、73.97%及19.54%,2017年-2019年比例较高,仪器采购2020年比例较低主要系未采购新型测序仪器。
根据美国《出口管制条例》,美国商务部可通过将某些实体或个人列入“实体清单”的方式,对该实体或个人发出“出口限令”,要求任何人在向实体清单上的实体或个人出口被管制货物前,均需预先从美国商务部获得《出口许可》。
截至2020年8月17日,发行人及其子公司未被列入美国“实体清单”,公司采购的相关产品亦未列入中美贸易战提高关税的清单。但若中美贸易摩擦继续发展,导致公司采购上述供应商仪器、试剂被列入加征关税清单,或被美国列入禁止向中国出口的产品清单,或受到其他贸易政策限制导致公司无法正常采购相关仪器和试剂,或供应商大幅提高原材料价格,均会对公司的成本控制甚至正常运营造成重大不利影响。”
补充法律意见书(二)
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师取得了报告期内发行人固定资产、物料采购台账;抽查了主要仪器、试剂供应商的采购合同;查询了公司供应商的来源国,统计公司采购仪器、试剂来源于不同国家供应商的比例;查阅了美国贸易代表办公室(USTR)官方网站公布的关税清单列表及中美第一阶段贸易协议。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为:报告期内,公司采购仪器、试剂主要来源为美国,上述采购分布与基因测序市场格局相关,由于基因测序行业上游中,以Illumina和Thermo Fisher为代表的美国厂商具备技术优势,是较为领先的提供商,在全球各主要地区市场中均占据较大市场份额,基因测序行业的基本格局决定了公司主要原材料的供应商选择范围较小,主要是从美国的Illumina和Thermo Fisher进口。
Illumina和Thermo Fisher均为美国公司,截至目前,公司采购的相关产品尚未列入贸易战提高关税的清单,随着中美达成第一阶段贸易协议达成,中美贸易摩擦紧张形势有所缓和。但若中美贸易摩擦再次加剧,导致公司采购上述供应商仪器、试剂被列入加征关税清单,上述产品进口关税大幅提高,或被美国列入禁止向中国出口的产品清单,或受到其他贸易政策限制导致公司无法正常采购相关仪器和试剂,会对公司采购和生产运营产生不利影响。公司已对上述风险进行了充分披露。
问题12.合规经营
12.2根据申报文件,诺禾股份主要依托高通量测序技术,结合其他基因检测方法,为科研机构、高校、医疗机构、药企等企事业单位提供基因检测和生物信息分析等研究服务,该业务不涉及行业监管,无相关资质;南京诺禾、天津诺禾科技、朝阳诺禾主要从事基因测序服务业务,该业务不涉及行业监管,无相关资质;发行人境外子公司中,仅美国诺禾就其科技服务业务取得了可以接收人体样本以进行实验室检测的CLIA注册证书和临床实验室许可证书,其他境外子公司(包括从事科技服务业务的公司)均无相关资质。根据公开资料,按照《关于开展高通量基因测序技术临床应用试点单位申报工作的通知》规定,开展高通量
补充法律意见书(二)
基因测序技术的医疗机构,应就基因测序项目向所在地的省级卫生计生部门申请
试点。
请发行人说明:(1)结合境内外关于基因测序服务业务的监管规定,说明发行人及其子公司上述无相关资质的情况是否合法合规;(2)结合发行人的现有业务,说明未取得高通量基因测序技术临床应用试点单位资质是否影响发行人业务的开展。
请保荐机构、发行人律师就发行人及其子公司是否具备开展业务所须的全部资质、资质的取得是否合法合规进行核查,并发表明确意见。
回复:
一、核查结果
(一)结合境内外关于基因测序服务业务的监管规定,说明发行人及其子公司上述无相关资质的情况是否合法合规。
1、发行人及其境内子公司
(1)高通量基因测序技术科研服务
根据《关于开展高通量基因测序技术临床应用试点单位申报工作的通知》规定,开展高通量基因测序技术的医疗机构,应就基因测序项目向所在地的省级卫生计生部门申请试点。但是,《关于开展高通量基因测序技术临床应用试点单位申报工作的通知》是针对高通量基因测序技术临床应用的相关要求,针对高通量基因测序技术应用于相关科研服务等非临床应用行为,目前无相关的法规、政策要求与限制。
发行人及其子公司南京诺禾、天津诺禾科技、朝阳诺禾目前为科研机构、高校、医疗机构、药企等企事业单位提供基因检测和生物信息分析等研究服务,检测结果和生物信息分析结果提供给该等单位作科学研究之用。发行人及其子公司南京诺禾、天津诺禾科技、朝阳诺禾不从事临床基因检测服务。因此,发行人及其子公司南京诺禾、天津诺禾科技、朝阳诺禾不需要取得相应资质。
(2)生产销售基因检测试剂及仪器
发行人子公司天津诺禾主要生产和销售基因检测试剂及仪器等医疗器械。
补充法律意见书(二)
根据《医疗器械监督管理条例》第八条和《医疗器械注册管理办法》第五条的规定,医疗器械应进行产品注册或备案,第一类医疗器械实行备案管理,第二类、第三类医疗器械实行注册管理。
根据《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械生产监督管理办法》第八条、第十一条的规定,开办第一类医疗器械生产企业的,应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理第一类医疗器械生产备案,开办第二类、第三类医疗器械生产企业的,应当向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请生产许可。
根据《医疗器械监督管理条例》第三十条和第三十一条的规定,从事第二类医疗器械经营的,由经营企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案;从事第三类医疗器械经营的,由经营企业应当向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门申请经营许可。
(3)医学检验实验室
发行人子公司天津诺禾医检所主要提供部分医学领域的检测检验技术服务。根据《医疗机构管理条例》第十五条规定,医疗机构执业,必须进行登记,领取《医疗机构执业许可证》。新冠肺炎疫情期间,天津检验实验室开展了部分新冠病毒检测业务,该业务无需采用高通量基因测序技术。根据天津市卫生健康委员会于2020年5月6日印发的《市卫生健康委关于确定天津医科大学第二医院等8家医疗机构具备开展新冠病毒核酸检测能力的通知》(津卫医政[2020]359号)及其网站公示信息,天津检验实验室基本具备开展新冠病毒检测能力,可承接新冠病毒核酸检测工作。
(4)发行人及其境内子公司的相关业务资质和合法合规性
综合上述规定及发行人及其境内子公司的实际业务情况,发行人及其境内子公司应取得资质和已取得资质情况如下:
补充法律意见书(二)
公司名称 实际从事的业务 应取得的资质 已取得资质 已取得资质有效期
主要依托高通量测序技术,结合其
他基因检测方法,为科研机构、高
诺禾股份 校、医疗机构、药企等企事业单位 该业务不涉及行业监管 - -
提供基因检测和生物信息分析等
研究服务
南京诺禾成立于2017年1月,主
南京诺禾 要为科研机构、高校、医疗机构、 该业务不涉及行业监管 - -
药企等企事业单位提供基因检测
和生物信息分析等研究服务
天津诺禾科技成立于 2018 年 12
天 津 诺 禾 月,主要为科研机构、高校、医疗 该业务不涉及行业监管 - -
科技 机构、药企等企事业单位提供基因
检测和生物信息分析等研究服务
朝阳诺禾成立于2017年8月,主
朝阳诺禾 要持有及出租公司位于北京市酒 不涉及行业监管 - -
仙桥的自有房产,同时提供基因检
测和生物信息分析等研究服务
人EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、
ROS1基因突变检测试剂盒(半导体测序 2018.8.11-2023.8.10
法)的医疗器械注册证(体外诊断试剂)
天津诺禾成立于2014年2月,主 所经营产品均需取得医疗器械注册/ /国械注准20183400294
天津诺禾 要生产和销售基因检测试剂及仪 备案凭证 人EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、
器 ROS1 基因突变检测试剂盒分析软件的 2018.8.28-2023.8.27
医疗器械注册证/国械注准20183210340
数字PCR芯片阅读仪的医疗器械注册证/ 2017.7.21-2022.7.20
津械注准20172400198
8-3-2-60
补充法律意见书(二)
基因扩增热循环仪的医疗器械注册证/津 2018.9.6-2023.9.5
械注准20182220109
核酸提取或纯化试剂的第一类医疗器械 2017.5.27取得
备案凭证/津械备20170121号 (2018.2.7更新)
核酸提取或纯化试剂的第一类医疗器械 2018.1.16取得
备案凭证/津械备20180008号
核酸提取或纯化试剂的第一类医疗器械 2018.1.16取得
备案凭证/津械备20180009号
核酸提取或纯化试剂的第一类医疗器械 2018.9.27取得
备案凭证/津械备20180341号
全自动核酸提取仪的第一类医疗器械备 2020.2.18取得
案凭证/津械备20200076号
核酸提取或纯化试剂的第一类医疗器械 2020.6.1取得
备案凭证/津械备20200211号
核酸提取或纯化试剂的第一类医疗器械 2020.7.1取得
备案凭证/津械备20200256号
《医疗器械生产企业许可证》/《医疗器 2014.6.16-2024.5.21
医疗器械生产许可证/医疗器械生产 械生产许可证》(津食药监械生产许 (2019.5.22 最新换
备案凭证 20140428号) 发)
《第一类医疗器械生产备案凭证》(津武 2018.1.8备案
食药监械生产备20170002号) (2020.7.1更新)
《医疗器械经营许可证》(津武食药监械
经营许20180041号),经营方式为批发, 2018.4.3-2023.4.2
经营范围为 2002 年分类目录:6815, (2019.8.23 最新换
医疗器械经营许可证/医疗器械经营 6822,6840(体外诊断试剂除外),6858,发)
备案凭证 2017年分类目录:22
《第二类医疗器械经营备案凭证》(津武 2018.1.17备案
食药监械经营备20180005号),经营方式 (2019.8.22更新)
为批发,经营范围为2002年分类目录:
8-3-2-61
补充法律意见书(二)
6815,6822,6840(体外诊断试剂除外),
6841,6857,6858,2017 年分类目录:
11,22
《医疗机构执业许可证》(登记号: 2014.6.23-2022.4.2
医疗机构执业许可证 30076769212011415P1202) (2019.2.28 最新换
发)
开展临床基因扩增检验技术第二类医 《关于同意天津诺禾医学检验所开展临
天 津 诺 禾 天津医检所成立于2014年6月, 疗技术的批复 床基因扩增检验技术第二类医疗技术的 2014.12.11取得
医 学 检 验 主要提供部分医学领域的检测检 批复》(津卫医政函[2014]207号)
实验室 验技术服务 临床基因扩增实验室验收 《临床基因扩增检验实验室验收合格证 2019.12.12日取得
书》(No.TJCCL035)
《市卫生健康委关于确定天津医科大学
新冠病毒核酸检测能力 第二医院等 8 家医疗机构具备开展新冠 2020.5.6确定
病毒核酸检测能力的通知》(津卫医政
[2020]359号)
2、发行人境外子公司
根据境外律师出具的法律意见书和尽调报告及发行人提供的文件,发行人境外子公司应取得资质和已取得资质情况如下:
公司名称 实际从事的业务 已取得资质 已取得资质有效期 境外律师法律意见
临 床 实 验 室 许 可 证 书 2018.3.27-2021.6.24 美国诺禾根据特拉华州法律
( Clinical Laboratory (2020.6.25最新换发) 依法设立且有效存续,美国
License) 诺禾具备开展业务所有必要
美国诺禾 美国诺禾成立于2014年10月,覆盖 CLIA Certificate of 的批准、准许或许可,不存
公司在美洲地区的科技服务业务 Registration ( Clinical 2018.3.26-2021.3.26 在被任何美国政府部门施予
Laboratory Improvement (2019.3.27最新换发) 的影响持续经营能力的正在
Amendments Certificate of
Registration),可以接收人体 进行的未决处罚或制裁
8-3-2-62
补充法律意见书(二)
样本以进行实验室检测
CLIA Certificate of
Compliance ( Clinical
Laboratory Improvement 2020.3.20-2022.3.19
Amendments Certificate of
Compliance)可以接收人体
样本以进行实验室检测
新加坡诺禾依据新加坡法律
新加坡诺禾成立于2016年10月,覆 正式设立、有效存续并具有
新加坡诺禾 盖发行人东南亚地区的科技服务业 - - 良好纪录。新加坡诺禾当前
务 从事的业务不需要获得任何
其他重要许可证,不存在实
质性违反新加坡法律的情形
香港诺禾按照香港有关法律
香港诺禾成立于2013年3月,覆盖 合法成立并合法有效存续,
香港诺禾 公司除中国、东南亚以外的亚太和欧 - - 从事其主营业务无需向香港
洲的科技服务业务 政府申请牌照或任何其他许
可
英国诺禾依据英国法律合法
设立并有效存续,不存在终
英国诺禾成立于2014年12月,覆盖 止或被公司注册处除名的情
英国诺禾 发行人位于英国的科技服务业务 - - 形。英国诺禾目前从事业务
的开展无需取得任何批复、
批准或许可,其能够合法开
展业务,不会被英国法禁止
新加坡诺禾依据新加坡法律
新加坡诺禾控股 新加坡诺禾控股成立于2019年2月, - - 正式设立、有效存续并具有
目前尚无实际运营 良好纪录。新加坡诺禾当前
从事的业务不需要获得任何
8-3-2-63
补充法律意见书(二)
其他重要许可证,不存在实
质性违反新加坡法律的情形
荷兰诺禾依据荷兰法律成立
荷兰诺禾成立于2019年7月,覆盖 并存续。荷兰诺禾自设立以
荷兰诺禾 发行人欧洲地区的科技服务业务,目 - - 来还未开展实质性经营活
前尚无实际运营 动。荷兰诺禾未取得,也不
会被要求在荷兰任何有关部
门处取得任何许可或批准
荷兰诺禾控股依据荷兰法律
成立并存续。荷兰诺禾控股
荷兰诺禾控股成立于2019年7月, 自设立以来还未开展实质性
荷兰诺禾控股 属于控股公司,目前尚未实质运营 - - 经营活动。荷兰诺禾控股未
取得,也不会被要求在荷兰
任何有关部门处取得任何许
可或批准
日本诺禾成立于2019年9月,拟作 尚未从事也尚未计划任何经
日本诺禾 为运营发行人日本地区科技服务业 - - 营业务
务的主体,目前尚无实质运营
如上表所列情况,根据境外律师出具的法律意见和尽调报告,发行人境外子公司中仅美国诺禾需要取得 CLIA注册证书和临床实验室许可证书(Clinical Laboratory License),其他境外子公司无需取得特定许可证,境外经营符合当地规定。
8-3-2-64
补充法律意见书(二)
(二)结合发行人的现有业务,说明未取得高通量基因测序技术临床应用试点单位资质是否影响发行人业务的开展。
发行人及其子公司南京诺禾、天津诺禾科技的主营业务是为科研机构、高校、医疗机构、药企等企事业单位提供基因检测和生物信息分析等研究服务;朝阳诺禾主要持有及出租公司位于北京市酒仙桥的自有房产,同时提供基因检测和生物信息分析等研究服务。发行人及其子公司未开展高通量基因检测技术的临床应用业务,无需取得高通量基因测序技术临床应用试点单位资质。发行人所属天津检验实验室目前未开展高通量基因测序技术的临床应用业务,其开展新冠病毒检测业务已取得天津市武清区卫计委的许可,该业务无需采用高通量基因测序技术。
因此,发行人及其子公司未取得高通量基因测序技术临床应用试点单位资质不会对其现有业务的开展造成影响。
二、核查程序与核查意见
本所律师查询了发行人业务相关的法律法规和监管政策,核查了发行人及其子公司取得的业务资质证书及相关文件,核查了境外律师针对发行人境外子公司出具的法律意见书或尽职调查报告。
经核查,本所律师认为:发行人及其子公司无相关资质的情况合法合规。发行人及其子公司目前未开展基因检测技术的临床应用业务,未取得高通量基因测序技术临床应用试点单位资质不影响发行人业务的开展。
12.3根据申报文件,发行人部分销售存在被认定为应当履行招投标程序而未履行的可能。
请发行人结合具体销售模式,说明发行人的销售是否合规,报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为,是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请保荐机构、发行人律师就上述销售合规性事项进行核查并发表意见。
回复:
补充法律意见书(二)
一、核查结果
发行人的销售是否合规,报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为,是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
(一)发行人的销售是否合规
报告期内,发行人主要提供生命科学基础科研服务、医学研究与技术服务、建库测序平台服务,同时从事少量临床及科研使用的仪器、试剂和耗材销售。
公司的客户一般为科研机构、医院、药企等企事业单位,公司的销售模式通常采取直销的形式。公司在各地建立的专业的销售和技术支持团队,对客户进行直接覆盖。销售人员通过日常拜访、参与专业会议等渠道发掘合作意向,在售前深入了解客户的研究需求后,结合公司的多组学技术方案能力,与技术支持团队共同设计既切实可行又具有前瞻性的项目服务方案,最终完成意向落地和合同签署。
发行人业务合同整体呈现出数量多、单个业务合同金额小的特点。但鉴于发行人的主要客户涉及国家机关、事业单位和团体组织,因此,发行人仍有部分业务合同因金额达到政府采购的相关标准,需要履行政府采购的相关程序。
根据《中华人民共和国政府采购法《》中华人民共和国政府采购法实施条例》及参考《中央预算单位2017—2018年政府集中采购目录及标准》(国办发〔2016〕96 号)《关于中央预算单位政府集中采购目录及标准有关问题的通知》(财库〔2019〕2 号)的相关规定,政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织,使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。各部门自行采购单项或批量金额达到100万元以上的服务的项目应按《中华人民共和国政府采购法》和《中华人民共和国招标投标法》有关规定执行。
经核查发行人2018年、2019年、2020年1-6月签署的或2018年、2019年、2020年1-6月产生收入的且合同金额在100万元以上、签署方为各级国家机关、事业单位和团体组织的合同,其中2018年签署或产生收入且合同金额在100 万以上、签署方为各级国家机关、事业单位和团体组织的合同所确认收入
补充法律意见书(二)
占2018年全年总收入的比例5.87%,2019年签署或产生收入且合同金额在100
万以上、签署方为各级国家机关、事业单位和团体组织的合同所确认收入占
2019年总收入的比例为1.89%,2020年1-6月签署或产生收入且合同金额在100
万以上、签署方为各级国家机关、事业单位和团体组织的合同所确认收入占
2020年1-6月总收入的比例为1.16%。
经核查,核查范围中发行人获取订单方式及对应确认的收入情况如下表所示:
2018年确认 占2018 2019年确认 占2019 2020年1-6 占2020
销售方式 收入(结算) 年全年总 收入(结算) 年总收入 月确认收入 年1-6总
金额(元) 收入的比 金额(元) 的比例 (结算)金 收入的比
例 额(元) 例
公开招标 14,883,415.14 1.41% 13,042,625.00 0.85% 4,729,348.64 0.81%
邀请招标 3,410,505.64 0.32% 3,139,080.23 0.20% 233,616.97 0.04%
竞争性谈 - - 53,320.75 0.003% - -
判
单一来源 737,735.85 0.07% 177,358.49 0.01% 377,358.49 0.06%
采购
直接委托 42,815,854.65 4.06% 12,530,784.41 0.82% 1,539,569.66 0.26%
就上表列示的直接委托,主要存在以下4种情形:
1、经费来源不为财政性资金并经有权机构批准后直接委托;
2、相应项目的内容涉及到保密并经有关机构批准后直接委托;
3、基于根据《健康中国2030规划纲领》建立的研究联盟战略合作关系及VIP优惠框架协议而直接委托;
4、其他直接委托情形。
根据《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》,使用财政性资金采购为纳入政府采购监管的必要条件之一,因此,上述第1种情形不适用政府采购相关规定。
除此之外,上述第2、3、4项情形,虽然部分存在合理解释并获得客户确认,但仍存在被认定为应当履行招投标程序而未履行的可能。存在上述2、3、4项情形的合同在2018年、2019年及2020年1-6月确认收入金额分别占当期营业收入金额的比例约为4%、1%和0.3%,占比较小且逐年降低。
根据《中华人民共和国政府采购法《》中华人民共和国政府采购法实施条例》的规定,有政府采购法第七十一条(含“应当采用公开招标方式而擅自采用其
补充法律意见书(二)
他方式采购的”)、第七十二条规定的违法行为之一,影响或者可能影响中标、
成交结果的,依照下列规定处理:(一)未确定中标或者成交供应商的,终止本
次政府采购活动,重新开展政府采购活动。(二)已确定中标或者成交供应商但
尚未签订政府采购合同的,中标或者成交结果无效,从合格的中标或者成交候
选人中另行确定中标或者成交供应商;没有合格的中标或者成交候选人的,重
新开展政府采购活动。(三)政府采购合同已签订但尚未履行的,撤销合同,从
合格的中标或者成交候选人中另行确定中标或者成交供应商;没有合格的中标
或者成交候选人的,重新开展政府采购活动。(四)政府采购合同已经履行,给
采购人、供应商造成损失的,由责任人承担赔偿责任。因此,前述第 2、3、4
项所述情形对应的尚未履行完成的合同存在被撤销的风险。
就上述情形,由于采购流程主要系客户发起,发行人为被动根据相应流程进行销售,故发行人已承诺完善业务承接流程,主动提醒有关客户根据相关法律法规和政府采购政策履行招投标程序。核查范围内,前述第2、3、4项所述情形对应的收入占比小,不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
根据发行人的说明,并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、国家企业信用信息公示系统,发行人不存在因合同委托方未依法履行公开招标程序而导致业务合同无效、财产返还及赔偿损失的情形,不存在因上述合同的承揽及履行而与委托方产生重大法律争议或纠纷的情形。
就上述情况,发行人控股股东、实际控制人出具书面说明与承诺,如发行人及其控股子公司因承揽及履行业务合同受到主管机关任何行政处罚(包括但不限于罚款)或基于法律法规承担任何法律责任或遭受任何损失、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议,使得发行人及其子公司承担任何损失及因前述事宜涉及的费用支出,控股股东、实际控制人将给予发行人全额赔偿。
综上所述,发行人与国家机关、事业单位和团体组织签署的金额在100万元以上的少量合同未履行招投标程序虽然部分存在合理解释并获得客户确认,但仍存在被认定为应当履行招投标程序而未履行的可能。但该部分合同所涉及的业务收入在发行人当期营业收入中所占比例较低,自2018年逐年降低且2019年的比例未超过 1%。同时,该部分未履行招投标程序的合同的相关采购流程
补充法律意见书(二)
系由客户发起,发行人为被动根据相应流程进行销售,发行人在报告期未曾因
合同委托方未依法履行公开招标程序而导致业务合同无效、财产返还及赔偿损
失的情形,不存在因上述合同而与委托方产生重大法律争议或纠纷的情形,也
未因此受到行政处罚。此外,发行人控股股东、实际控制人出具书面说明与承
诺,赔偿发行人因相应未履行招投标程序合同而可能遭受的损失。因此,发行
人少量与国家机关、事业单位和团体组织签署的合同未履行招投标程序不会对
发行人的生产经营造成重大不利影响。
(二)报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为。
公司在销售过程中不存在商业贿赂等违法违规行为:
1、公司建立了完善的内控制度防止商业贿赂
公司制定并执行《货币资金管理制度》《财务报销管理办法》《资金审批管理制度》《销售人员管理制度》《财务管理制度(2016年修订)》《内部控制管理制度《》专项资金管理办法》等一系列财务内控制度对财务和业务行为进行规范,从销售、收款、用款、资金使用、资金审批、费用报销等方面采取有效措施防范商业贿赂行为的出现。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制鉴证报告》(信会师报字[2020]第ZG11739号),立信对公司发表的鉴证意见为:公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
2、对销售人员明确作出反商业贿赂要求
发行人要求全体销售人员必须认真学习并深刻理解反商业贿赂有关法律法规,加强企业的动态监督,并且在发行人战略制定、决策执行及日常运行中自觉抵制商业贿赂行为。
发行人在《员工行为准则》中明确要求公司员工不贪污,不行贿受贿,不私自收受回扣和好处。同时,发行人要求全部销售人员与发行人签署反商业贿赂协议,要求销售人员承诺严格遵守法律、法规和政策规定,确保廉洁从业,不向交易对象及潜在交易对象的关联人员或其关系人许诺、给予任何形式的贿
补充法律意见书(二)
赂或输送不正当利益等,不以任何形式为或承诺为关联人员或其关系人谋取私
利,不得索取、接受或承诺接受任何财物或其他不正当利益,不得用贿赂的方
式引诱公职人员违背其职责。
发行人对商业贿赂行为进行严格的监督和考核,对于违反《员工行为准则》的员工,发行人根据实际情况进行处罚乃至解除劳动合同;对于违反《反商业贿赂协议》的销售人员,发行人解除劳动合同,要求赔偿损失;涉嫌犯罪的,则移交司法机关进行处理。
3、发行人客户存在严格的反商业贿赂要求
发行人的主要客户为科研机构、医院、药企等企事业单位,该等单位通常对贪污贿赂行为具有严厉的处罚方式和防范机制,会不定期针对其采购活动开展相关审计和调研活动。
经对发行人主要客户进行了走访并访谈确认,发行人或其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及上述人员的关系密切的家庭成员等没有在主要客户中占有权益,担任重要职务,或存在其他利益安排的情形;发行人与其主要客户所发生的交易系实际、真实发生,不存在私下利益交换,不存在通过交易协助诺禾致源虚增利润的情形;发行人与其主要客户不存在资金拆借、互相担保、计息预付款或延期付款等情形;发行人与其主要客户不存在劳务提供、人员借调、委托研发、财产(含有形资产及无形资产)交易(包括但不限于租借、许可、提供担保等)的情形。经核查发行人的销售费用,发行人无异常销售费用支出。
4、未曾因商业贿赂受到举报、投诉或处罚
根据发行人说明及网络核查结果,发行人及其员工未曾因商业贿赂而受到投诉、举报,发行人在报告期内未出现因商业贿赂受到行政处罚或法院判决而缴纳罚款、罚金的情形,也不存在因商业贿赂行为而正在被立案侦查的情形。
5、取得了有权机关出具的证明
发行人取得了市场监督管理部门出具的合规证明,证明公司及境内控股子公司在报告期内不存在因违反工商行政管理法规或市场监督管理法规而被处罚
补充法律意见书(二)
的记录,其经营合法合规。
综上所述,发行人报告期内不存在商业贿赂等违法违规行为。
(三)是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
根据公司股东出具的确认函、董事和高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的董事和高级管理人员报告期内无犯罪记录的证明,并经登录国家企业信 用 信 息 公 示 系 统 ( )、信 用 中 国( https://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网()、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn/)、12309 中国检察网()、中国市场监管行政处罚文书网()对公司股东、董事和高级管理人员进行核查,同时经发行人自查确认,公司股东、董事、高级管理人员和公司员工在报告期内未因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:
1、核查了发行人提供的2018年、2019年、2020年 1-6月签署的或2018年、2019年、2020年1-6月产生收入的且合同金额在100万元以上、签署方为各级国家机关、事业单位和团体组织的合同清单、抽查了部分合同文本、采购程序所涉文件,取得了部分客户关于合同签订方式的说明,对主要客户进行了现场访谈。
2、取得了发行人有关招投标情况的说明、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。
3、核查了公司销售费用的构成和主要用途。
4、对发行人主要客户进行了走访。
5、审阅了《货币资金管理制度》《财务报销管理办法》《资金审批管理制度》
补充法律意见书(二)
《销售人员管理制度》《财务管理制度(2016年修订)》《内部控制管理制度》《专
项资金管理办法》等相关制度。
6、核查了发行人及其境内控股子公司取得的市场监督管理部门出具的合规证明。
7、核查了发行人员工签署的反商业贿赂承诺书,取得了发行人出具的书面说明。
8、核查了国家企业信用信息公示系统()、信 用 中 国 ( https://www.creditchina.gov.cn/ )、中 国 裁 判 文 书 网()、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn/)、12309 中国检察网()、中国市场监管行政处罚文书网()等网站。
9、核查了发行人董事和高级管理人员签署的调查表。
10、核查了发行人主要股东出具的确认函。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为:
报告期内发行人销售行为合法合规,不存在商业贿赂等违法违规行为,发行人不存在股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
问题13.关于境外销售
招股说明书披露,发行人在香港、新加坡、美国、英国、荷兰、日本设立了子公司,并在新加坡、美国、英国建立了本地化的实验室,业务覆盖全球 6大洲超过60个国家和地区。报告期内,发行人境外收入分别为16,219.90万元、31,443.30万元和47,021.97万元,占主营业务收入的比重分别为21.94%、29.87%和30.64%,境外收入占比逐年提升。境外业务资质情况中,美国诺禾持有联邦医疗保险和医疗补助服务中心核发的CLIA注册证书、并持有加利福尼亚州公共卫生部颁发的临床实验室许可证书(Clinical Laboratory License)。
补充法律意见书(二)
请发行人补充披露:(1)报告期内境外销售具体情况,包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及占比,境外销售模式及流程、主要客户,进口国同类产品的竞争格局等内容;(2)发行人境外经营或境外销售是否符合当地规定,披露的境外业务资质仅有美国、少于业务覆盖地的原因。
请保荐机构、发行人律师就发行人境外经营是否符合当地规定、产品出口是否符合海关和税务规定等进行核查并发表意见。
回复:
一、核查结果
(一)发行人境外经营或境外销售是否符合当地规定,披露的境外业务资质仅有美国、少于业务覆盖地的原因。
根据境外律师出具的法律意见及发行人提供的资料,发行人境外子公司经营符合当地相关规定,具体情况如下:
公司名称 实际从事的业务 已取得资质 已取得资质有效期 境外律师法律
意见
临床实验室许
可证书 2018.3.27-2021.6.24
(Clinical (2020.6.25最新换
Laboratory 发) 美国诺禾根据
License) 特拉华州法律
CLIA 依法设立且有
Certificate of 效存续,美国诺
Registration 禾具备开展业
美国 诺 禾 成 立 于 (Clinical 务所有必要的
2014年10月,覆盖 Laboratory 2018.3.26-2021.3.26 批准、准许或许
美国诺禾 公司在美洲地区的 Improvement (2019.3.27最新换 可,不存在被任
科技服务业务 Amendments 发) 何美国政府部
Certificate of 门施予的影响
Registration), 持续经营能力
可以接收人体 的正在进行的
样本以进行实 未决处罚或制
验室检测 裁
CLIA
Certificate of 2020.3.20-2022.3.19
Compliance
(Clinical
补充法律意见书(二)
公司名称 实际从事的业务 已取得资质 已取得资质有效期 境外律师法律
意见
Laboratory
Improvement
Amendments
Certificate of
Compliance)可
以接收人体样
本以进行实验
室检测
新加坡诺禾依
据新加坡法律
正式设立、有效
存续并具有良
新加坡诺禾成立于 好纪录。新加坡
新加坡诺禾 2016年10月,覆盖 - - 诺禾当前从事
发行人东南亚地区 的业务不需要
的科技服务业务 获得任何其他
重要许可证,不
存在实质性违
反新加坡法律
的情形
香港诺禾按照
香 港 诺 禾 成 立 于 香港有关法律
2013年3月,覆盖 合法成立并合
香港诺禾 公司除中国、东南亚 - - 法有效存续,从
以外的亚太和欧洲 事其主营业务
的科技服务业务 无需向香港政
府申请牌照或
任何其他许可
英国诺禾依据
英国法律合法
设立并有效存
续,不存在终止
或被公司注册
英 国 诺 禾 成 立 于 处除名的情形。
英国诺禾 2014年12月,覆盖 - - 英国诺禾目前
发行人位于英国的 从事业务的开
科技服务业务 展无需取得任
何批复、批准或
许可,其能够合
法开展业务,不
会被英国法禁
止
补充法律意见书(二)
公司名称 实际从事的业务 已取得资质 已取得资质有效期 境外律师法律
意见
新加坡诺禾依
据新加坡法律
正式设立、有效
存续并具有良
新加坡诺禾控股成 好纪录。新加坡
新加坡诺禾 立于2019年2月, - - 诺禾当前从事
控股 目前尚无实际运营 的业务不需要
获得任何其他
重要许可证,不
存在实质性违
反新加坡法律
的情形
荷兰诺禾依据
荷兰法律成立
并存续。荷兰诺
荷 兰 诺 禾 成 立 于 禾自设立以来
2019年7月,覆盖 还未开展实质
荷兰诺禾 发行人欧洲地区的 - - 性经营活动。荷
科技服务业务,目前 兰诺禾未取得,
尚无实际运营 也不会被要求
在荷兰任何有
关部门处取得
任何许可或批
准
荷兰诺禾控股
依据荷兰法律
成立并存续。荷
兰诺禾控股自
荷兰诺禾控股成立 设立以来还未
荷兰诺禾控 于2019年7月,属 开展实质性经
股 于控股公司,目前尚 - - 营活动。荷兰诺
未实质运营。 禾控股未取得,
也不会被要求
在荷兰任何有
关部门处取得
任何许可或批
准
日 本 诺 禾 成 立 于
2019年9月,拟作 尚未从事也尚
日本诺禾 为运营发行人日本 - - 未计划任何经
地区科技服务业务 营业务
的主体,目前尚无实
补充法律意见书(二)
公司名称 实际从事的业务 已取得资质 已取得资质有效期 境外律师法律
意见
运营
如上表所列情况,根据境外律师出具的法律意见,发行人境外子公司中仅美国诺禾需要取得CLIA注册证书和临床实验室许可证书(Clinical LaboratoryLicense),其他境外子公司无需取得特定许可证,境外经营符合当地规定。
(二)发行人产品出口是否符合海关和税务规定
根据发行人出具的说明及海关和税务部门出具的证明,发行人报告期内产品出口符合海关和税务规定,不存在产品出口相关违规记录。
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师核查了境外律师针对发行人境外子公司出具的法律意见书,取得了发行人关于产品出口情况的说明和海关和税务部门出具的证明。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为:根据境外律师出具的法律意见,发行人境外子公司中仅美国诺禾需要取得 CLIA 注册证书和临床实验室许可证书(ClinicalLaboratory License),其他境外子公司无需取得特定许可证,境外经营符合当地规定。发行人报告期内产品出口符合海关和税务规定,不存在产品出口相关违规记录。
补充法律意见书(二)
问题14.关于其他业务问题
14.3根据媒体报道,2020年以来发行人存在裁员的情况。招股说明书披露,目前发行人存在多项尚未了结的劳动仲裁,仲裁请求均主要为要求支付2020年期间内的相关工资。
请发行人说明:多项尚未了结的劳动仲裁的事由,是否存在媒体报道所称的裁员情况,目前公司生产经营的运转情况,是否存在业务下滑导致人力开支负担较重的情况。
请保荐机构、发行人律师就上述员工相关事项进行核查,并发表明确意见。
回复:
一、核查结果
多项尚未了结的劳动仲裁的事由,是否存在媒体报道所称的裁员情况,目前公司生产经营的运转情况,是否存在业务下滑导致人力开支负担较重的情况。
(一)发行人存在多项尚未了结的劳动仲裁的具体情况
1、发行人与邵静的纠纷
根据《仲裁申请书》,邵静与发行人于2020年3月31日解除劳动合同,邵静认为发行人出具的辞退通知书中的赔偿金费用和项目均不合规,请求发行人支付试用期期间无正当理由单方违法解除劳动合同赔偿金25,000元;要求支付2020年3月1日至2020年3月31日正常工资25,000元;要求支付2020年1月6日至4月27日期间周六日加班费3.5天,8,046元;要求支付2020年1月6日至4月27日年假工资10,345元。
该劳动仲裁于2020年8月5日开庭,因邵静未按照要求出席,北京市昌平区劳动人事争议仲裁委员会已按照撤销申请处理。
2、天津诺禾与张楠的纠纷
根据《劳动人事争议调解、仲裁申请书》,张楠于2020年3月9日自天津诺禾离职,请求天津诺禾支付2020年1月1日至2020年3月9日未发放工资
补充法律意见书(二)
8,125元。
天津市武清区劳动人事争议仲裁委员会于2020年7月20日作出《决定书》(津武劳人仲定字 [2020]第 295 号),因申请人张楠无正当理由拒不到庭,视为撤回仲裁申请。
3、美国诺禾和James Smithee的劳动纠纷
根据《美国诺禾法律意见书》,美国诺禾和James Smithee在美国加利福利亚州工业关系部存在一起劳动补偿纠纷。因未足额支付及延期支付工资,JamesSmithee要求美国诺禾支付1,872美元的工资。美国诺禾否认了其违法行为,截至《美国诺禾法律意见书》基准日,美国诺禾未因前述事项受到判决、处罚及罚款。根据《美国诺禾法律意见书》,该纠纷不会对美国诺禾的业务开展产生实质不利影响。
(二)发行人上半年存在员工结构化调整,主要系受疫情影响以及对生产模式的优化
截至2020年6月30日,公司共有员工2,074名,相较于2019年12月31日员工总人数下降501人。2020年1至6月,公司新招聘员工122人,离职员工623人,其中主动离职员工390人,因公司人员结构优化且不接受内部调岗的安排而辞退的员工 233 人。公司已按相关法律法规向辞退的员工足额支付补偿金,履行了必要的法律程序,离职员工中与公司发生争议的人数较少。
公司2020年6月末较2019年末员工人数变动情况如下:序号 项目 2019.12.31 比例 2020.6.30 比例 变动情况
1 研发、技术人员 580 22.52% 458 22.08% -122
2 生产应用技术人员 922 35.81% 601 28.98% -321
3 销售人员 820 31.84% 717 34.57% -103
4 管理、职能人员 253 9.83% 298 14.37% 45
合计 2,575 100.00% 2,074 100.00% -501
公司2020年上半年员工人数大幅下降主要系受新冠疫情影响和公司对生产环节进行优化所致。其中管理、职能人员人数增加主要系新增信息化中心员工。
受新冠疫情影响,公司主要客户2020年上半年复工或开学时间有所延迟,
补充法律意见书(二)
导致公司上半年业务量有所下降。公司实行基本工资加绩效工资的薪酬制度,由
于业务量下降导致员工薪酬水平下降,因此部分员工在劳动合同到期后不再续期
或自愿解除劳动合同。
2020年上半年生产人员数量下降幅度相对较大,主要系公司优化生产模式,提高生产环节的自动化水平,对生产人员进行结构化调整所致。2020 年初公司上线自动化智能交付平台,集成多台精密设备,优化测序服务流程,实现从样本提取、检测、建库、库检、文库pooling及生物信息分析的全流程智能化作业,提升了人力管理效率,降低了生产人员需求。
3、目前公司生产经营的运转正常,但2020年上半年公司受疫情影响,存在利润下滑情形
基于公司目前的经营状况和市场环境,2020 年上半年,公司实现主营业务收入58,431.03万元,同比上升2.50%,与上年同期水平相当。但由于设备折旧、人力开支等固定成本较上年同期有较大幅度的上升,公司的利润水平较上年同期有较大幅度下滑,归属于母公司股东的净利润-7,531.70万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-8,049.37万元。
2020 年上半年公司员工薪酬占公司营业收入的比为 38.83%,略高于 2019年上半年占比 31.30%,上半年公司人力开支负担较重系公司的利润水平较上年同期有较大幅度下滑的原因之一。
二、核查程序与核查意见
本所律师执行了以下核查程序:
1、核查了发行人截止2018年12月31日、2019年6月30日、2019年12月31日及2020年6月30日的员工花名册;
2、抽查了部分2020年上半年离职员工的劳动合同及离职证明及向相关员工发放补偿的凭证;
3、对发行人人事部门负责人进行了访谈,了解员工的离职原因;
4、查看了发行人主要生产场所及运行情况;
补充法律意见书(二)
5、查阅了劳动纠纷相关的仲裁文件;
6、查阅了《美国法律意见书》;
7、通过发行人及其子公司所在地劳动主管部门网站、中国裁判文书网()、中国执行信息公开网()等网站对发行人劳动纠纷情况进行了检索。
经核查,本所律师认为:公司2020年上半年员工人数下降主要系新冠疫情影响以及公司优化人员结构所致;目前公司生产经营的运转正常,但2020年上半年公司受疫情影响,存在利润下滑情形。
补充法律意见书(二)
第三部分 关于补半年报相关事项的法律意见
一、发行人的主体资格
本所律师根据《公司法》的有关规定,并对照《注册办法》对发行人本次发行上市的主体资格进行了审查。本所律师审阅了发行人设立的相关文件,包括但不限于整体变更时的审计报告、验资报告、资产评估报告、董事会决议、股东会决议、发起人协议、创立大会决议、发行人自设立以来的完整工商登记档案资料、《公司章程》、营业执照、其他会议文件及组织制度等相关资料;查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人具备《法律意见书》正文“二、发行人的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《股票上市规则》等有关规定,对发行人本次发行上市所应具备的实质条件进行了逐项审查。本所律师查阅了包括但不限于以下资料:《招股说明书(申报稿)》《北京诺禾致源科技股份有限公司关于公司符合科创板定位要求的专项说明》《审计报告》《非经常性损益审核报告》《内部控制鉴证报告》、验资报告、验资复核报告、保荐及承销协议、《中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》,相关政府部门出具的证明文件,发行人控股股东、实际控制人无犯罪记录证明,发行人出具的声明与承诺,发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺,发行人控股股东、实际控制人出具的声明与承诺,发行人自设立以来的完整工商登记档案资料,发行人股东大会、董事会、监事会会议文件,发行人的公司治理制度,发行人辅导验收意见文件等相关资料;对发行人主要股东、发行人主要部门进行了访谈;查询了国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网、中国裁判文书网、人民法院公告网等相关网站。
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市。经核查并依据其他专业机构的专业意见,
补充法律意见书(二)
本所律师认为,发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册办法》《股票上
市规则》等规定的以下各项实质条件:
(一)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、根据发行人与中信证券签署的保荐及承销协议,发行人本次发行上市依法采取承销方式,并已聘请证券公司中信证券担任保荐人,符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、经核查,发行人已经依法建立、健全股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事和董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。
3、根据《审计报告》和《非经常性损益审核报告》,发行人2017年、2018年、2019年、2020年1至6月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为56,205,206.60元、84,499,828.67元、100,589,329.45元、-80,493,695.45元,及基于“(三)发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件”所述,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
4、根据《审计报告》,立信认为发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司资产负债表,2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人最新三年及一期财务会计报告被立信出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
5、根据发行人提供的北京市昌平区人民检察院于2018年7月19日出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》(京昌检预查〔2018〕6180号)、发行人控股股东、实际控制人无犯罪记录证明、其他相关政府部门出具的证明文
补充法律意见书(二)
件以及发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查,发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)
项的规定。
(二)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人2020年第一次临时股东大会决议及《招股说明书(申报稿)》,发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股(A股),每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、经核查,发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(三)发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件
1、根据发行人出具的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于公司符合科创板定位要求的专项说明》、保荐机构中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》及本所律师核查,发行人主要依托高通量测序技术和生物信息分析技术,建立了通量规模领先的基因测序平台,并结合多组学研究技术手段,为生命科学基础研究、医学及临床应用研究提供多层次的科研技术服务及解决方案;同时,基于在基因测序及其应用领域的技术积累,自主开发创新的基因检测医疗器械,属于高新技术产业和战略性新兴产业中的生物医药产业,报告期内发行人能够依靠核心技术开展生产经营,具有较强成长性,符合科创板定位,符合《注册办法》第三条的规定。
2、如本补充法律意见书“第三部分关于补半年报相关事项的法律意见”之“一、发行人的主体资格”所述,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册办法》第十条的规定。
补充法律意见书(二)
3、根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》和发行人的书面确认,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
4、根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》和发行人的书面确认,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
5、经核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《注册办法》第十二条第(一)项的规定。
6、经核查,发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《注册办法》第十二条第(二)项的规定。
7、经核查,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《注册办法》第十二条第(三)项的规定。
8、经核查,发行人主要依托高通量测序技术和生物信息分析技术,建立了通量规模领先的基因测序平台,并结合多组学研究技术手段,为生命科学基础研究、医学及临床应用研究提供多层次的科研技术服务及解决方案;同时,基于在基因测序及其应用领域的技术积累,自主开发创新的基因检测医疗器械。根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为科学研究和技术服务业(M)中的专业技术服务业(M74)。根据国家统计局《战略性新兴产业分类(2018)》,公司业务属于4.1.5生物医药相关服务中的基因测序专业技术服务。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出,支
补充法律意见书(二)
持新一代信息技术、生物技术、精准医疗等新兴前沿领域创新和产业化,形成
一批新增长点。加强前瞻布局,在生命科学等领域,培育一批战略性产业。加
快发展合成生物和再生医学技术,打造未来发展新优势。《“十三五”生物技术
创新专项规划》明确了要突破包括基因测序技术在内的若干前沿关键技术,支
撑基因测序技术等新一代生命组学临床应用技术、生物大数据云计算技术和生
物医学分析技术等重点领域的发展。根据《产业结构调整指导目录》(2019 版
本),生物等专业科技服务属于鼓励类行业。综上,发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《注册办法》第十三条第一款的规
定。
9、根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认及相关无犯罪证明、发行人和/或其境内控股子公司的市场监督管理、税务、环保、人力资源和社会保障、海关、卫生等政府主管部门出具的书面证明或说明,以及境外律师出具的书面意见并经本所律师核查,最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
10、根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认及相关无犯罪证明及本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
(四)发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的条件
1、根据“(三)发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件”所述,发行人申请股票首次发行上市符合中国证监会《注册办法》规定的发行条件,符合《股票上市规则》第2.1.1条第(一)项的规定。
2、根据发行人的《公司章程》《营业执照》,发行人目前股本总额为3.6亿元,发行人本次拟发行不超过4,020万股人民币普通股(A股)股票(不含
补充法律意见书(二)
采用超额配售选择权发行的股票数量),发行后股本总额不低于人民币3,000
万元,符合《股票上市规则》第2.1.1条第(二)项的规定。
3、根据发行人的《公司章程》《营业执照》,发行人目前股本总额为3.6亿元,发行人本次拟发行不超过4,020万股人民币普通股(A股)股票(不含采用超额配售选择权发行的股票数量),本次拟公开发行的股份达到发行人本次发行后股份总数的10%以上,符合《股票上市规则》第2.1.1条第(三)项的规定。
4、根据发行人《招股说明书(申报稿)》及中信证券出具的《上市保荐书》,发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元”。
根据立信出具的《审计报告》,发行人最近一年(2019年)营业收入为1,534,828,907.23元,不低于人民币3亿元,且最近三年(2017年至2019年)经营活动产生的现金流量净值累计为291,560,090.16元,不低于人民币1亿元,且根据《招股说明书(申报稿)》,结合同行业上市公司及可比公司的估值情况,预计发行人上市后的总市值不低于20亿元,符合《股票上市规则》第2.1.1条第(四)项、第2.1.2条第(三)项的规定。
5、根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件,符合《股票上市规则》第2.1.1条第(五)项的规定。
综上,本所律师认为,发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册办法》和《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定的各项公司股票首次公开发行并在科创板上市的实质条件。
三、发行人的股东
本所律师查验了发行人的公司章程、工商登记档案,查验了发行人股东的身份证明文件、营业执照、公司章程/合伙协议、出具的确认文件等相关资料,查询了国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等网站。
截至本补充法律意见书出具之日,发行人的股东未发生变化,部分股东的
补充法律意见书(二)
基本情况更新如下:
(一)致源禾谷
1、基本情况
根据北京市朝阳区市场监督管理局于2020年7月30日核发的《营业执照》,并经查询“国家企业信用信息公示系统”,致源禾谷的基本情况如下:
统一社会信用代 91110105059215524R 名称 北京致源禾谷投资管理中
码 心(有限合伙)
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 李瑞强
主要经营场所 北京市朝阳区芍药居北里101号1幢2层201号2061
合伙期限自 2012年12月7日 合伙期限至 长期
投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、
经营范围 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
登记机关 北京市朝阳区市场监督管 核准日期 2020年07月30日
理局
成立日期 2012年12月7日 登记状态 开业
2、合伙人构成情况
截至本补充法律意见书出具之日,致源禾谷的合伙人及其出资情况如下:
序号 合伙人类型 合伙人 出资额(元) 出资比例(%)
1. 普通合伙人 李瑞强 695,930.15 57.3224
2. 胡欣悦 173,437.50 14.2857
3. 吴俊 63,927.68 5.2656
4. 范莉 40,377.64 3.3258
有限合伙人
5. 黄建清 24,227.14 1.9955
6. 王大伟 23,237.85 1.9141
7. 曹志生 22,483.05 1.8519
补充法律意见书(二)
8. 田仕林 21,620.03 1.7808
9. 张锦波 19,971.68 1.6450
10. 王其锋 19,663.22 1.6196
11. 李艳萍 18,709.05 1.5410
12. 于洋 18,709.05 1.5410
13. 施加山 8,574.75 0.7063
14. 李依雪 6,600.34 0.5437
15. 周婷婷 6,517.09 0.5368
16. 江文恺 6,432.45 0.5298
17. 曹银川 6,096.68 0.5022
18. 刘健 5,927.40 0.4882
19. 罗方 5,927.40 0.4882
20. 师文霞 5,927.40 0.4882
21. 崔翔 3,826.73 0.3152
22. 郭阳 1,898.10 0.1563
23. 张敏 1,705.24 0.1405
24. 刘岩 1,484.63 0.1223
25. 孙振 1,461.04 0.1203
26. 梁妍 1,279.28 0.1054
27. 史春芳 1,264.01 0.1041
28. 陈欣 1,132.20 0.0933
29. 葛玮珍 1,126.65 0.0928
30. 谷月娇 1,043.40 0.0859
31. 张俊瑞 1,008.71 0.0831
32. 崔嘉成 958.76 0.0790
33. 刘文彬 788.10 0.0649
34. 姜晓雪 788.10 0.0649
合计 1,214,062.50 100
补充法律意见书(二)
(二)服贸基金
1、基本情况
根据北京市房山区市场监督管理局于2020年6月5日核发的《营业执照》,并经查询“国家企业信用信息公示系统”,服贸基金的基本情况如下:
统一社会信用代 91110000MA018PW11B 名称 服务贸易创新发展引导基
码 金(有限合伙)
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 招商局资本管理(北京)有
限公司
主要经营场所 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座410
合伙期限自 2017年11月10日 合伙期限至 2032年11月09日
非证券业务的投资;股权投资;投资管理、投资咨询;资产管理。(企业依
经营范围 法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
登记机关 北京市房山区市场监督管 核准日期 2020年6月5日
理局
成立日期 2017年11月10日 登记状态 存续
2、合伙人构成情况
服贸基金的合伙人及其出资情况如下:
出资数额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
(万元) (%)
1. 普通合伙人 招商局资本管理(北京)有限公司 100 0.01
2. 有限合伙人 中华人民共和国财政部 200,000 19.98
江苏疌泉服务贸易产业投资基金(有限
3. 有限合伙人 200,000 19.98
合伙)
4. 有限合伙人 生命保险资产管理有限公司 120,300 12.02
深圳市招商招银股权投资基金合伙企
5. 有限合伙人 150,000 14.99
业(有限合伙)
6. 有限合伙人 工银瑞信投资管理有限公司 120,000 11.99
补充法律意见书(二)
7. 有限合伙人 广西投资引导基金有限责任公司 100,000 9.99
8. 有限合伙人 深圳市招服投资有限责任公司 50,000 5.00
9. 有限合伙人 深圳市平安置业投资有限公司 19,700 1.97
有限合伙人 深圳通商汇鑫投资合伙企业(有限合
10. 700 0.07
伙)
有限合伙人 深圳市宝安区产业投资引导基金有限
11. 40,000 4
公司
合计 1,000,800 100
(三)招银共赢
1、基本情况
根据深圳市市场监督管理局于2020年8月6日核发的《营业执照》,并经查询“国家企业信用信息公示系统”,招银共赢的基本情况如下:
统一社会信用代 914403003590908824 名称 深圳市招银共赢股权投资
码 合伙企业(有限合伙)
类型 合伙企业 执行事务合伙人 深圳红树成长投资管理有
限公司
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书
有限公司)
合伙期限自 2015年10月20日 合伙期限至 长期
股权投资、投资咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制
的项目须取得许可后方可经营);对未上市企业进行股权投资、开展股权投
经营范围 资和企业上市业务咨询、受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集
及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务);创业投资咨询业务;
受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;为创业企业提供创业
管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
登记机关 深圳市市场监督管理局 核准日期 2020年8月6日
成立日期 2015年10月20日 登记状态 存续(在营、开业、在册)
2、合伙人构成情况
招银共赢的合伙人及其出资情况如下:
补充法律意见书(二)出资数额(万 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
元) (%)
1 普通合伙人 深圳红树成长投资管理有限公司 100 0.21
2 有限合伙人 王红波 3,007.55 6.39
3 有限合伙人 余国铮 2,888.25 6.13
4 有限合伙人 张春亮 2,058.71 4.37
5 有限合伙人 周可祥 1,845.10 3.92
6 有限合伙人 许小松 1,090.83 2.32
珠海市成长共赢创业投资基金(有限合
7 有限合伙人 36,109.57 76.67
伙)
合计 47,100 100.00
(四)成长拾贰号
1、基本情况
根据深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局于2018年11月5日核发的《营业执照》,并经查询“国家企业信用信息公示系统”,成长拾贰号的基本情况如下:
统一社会信用代 91440300359751396F 名称 成长拾贰号投资(深圳)合
码 伙企业(有限合伙)
类型 有限合伙 执行事务合伙人 深圳红树成长投资管理有
限公司
主要经营场所 深圳市福田区香蜜湖街道深南大道7888号东海国际中心A座26层
合伙期限自 2016年1月19日 合伙期限至 2023年1月19日
经营范围 股权投资;投资咨询(不含限制项目);创业投资业务(法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)
深圳市市场和质量监督管
登记机关 理委员会福田市场监督管 核准日期 2020年8月31日
理局
成立日期 2016年1月19日 登记状态 存续(在营、开业、在册)
2、合伙人构成情况
补充法律意见书(二)
成长拾贰号的合伙人及其出资情况如下:
出资数额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
(万元) (%)
1 普通合伙人 深圳红树成长投资管理有限公司 100 0.09
宁波梅山保税港区培元投资管理有限
2 有限合伙人 112,000 97.31
责任公司
深圳市招银共赢股权投资合伙企业(有
3 有限合伙人 3,000 2.61
限合伙)
合计 115,100 100.00
除上述变更外,发行人股东的出资数额、执行事务合伙人、住所/主要经营场所、经营范围及出资结构等基本情况均未发生变更。
四、发行人的业务
本所律师查阅了包括但不限于以下文件:发行人及其境内的控股子公司的营业执照、公司章程、业务资质证明文件、工商登记档案资料、董事会和股东大会会议文件、发行人的重大业务合同,《审计报告》,发行人出具的承诺,境外律师出具的书面意见等相关资料;对发行人主要部门进行了访谈。
(一)发行人及其境内控股子公司目前的经营范围
根据发行人提供的资料,经本所律师核查,相较于《法律意见书》,发行人及其境内各控股子公司的经营范围未发生变化。
(二)发行人及其境内控股子公司的主要业务资质
根据发行人提供的资料,经本所律师核查,相较于《法律意见书》,发行人及其境内控股子公司主要业务资质变化如下:
1、医疗器械注册证/备案凭证序 颁发/批 产品名称/主要 有效期
名称/编号 持证主体 颁发机构
号 准日期 内容 至
1 第一类医疗器械 天津诺禾 天津市药 2020.7.1 核算提纯或纯化 -
补充法律意见书(二)
备案凭证凭证/津 品监督管 试剂
械备20200256号 理局
第一类医疗器械 天津市药
核算提纯或纯化
2 备案凭证凭证/津 天津诺禾 品监督管 2020.6.1 -
试剂
械备20200211号 理局
2、医疗器械生产许可证/备案凭证序 名称/编号 持证主体 颁发/备 颁发/备案 生产范围 有效期
号 案机构 日期 至
第一类医疗 I类:6840-1-体外诊
器械生产备 天津市药 断试剂
1 案凭证/津武 天津诺禾 品监督管 2020.7.1 2017年分类目录:I -
食药监械生 理局 类:22-13样本分离
产 备 设备
20170002号
(三)发行人的主营业务
经核查,发行人主要依托高通量测序技术和生物信息分析技术,建立了通量规模领先的基因测序平台,并结合多组学研究技术手段,为生命科学基础研究、医学及临床应用研究提供多层次的科研技术服务及解决方案;同时,基于在基因测序及其应用领域的技术积累,自主开发创新的基因检测医疗器械。根据《审计报告》,发行人报告期的主营业务收入及营业收入如下:
期间
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
主营业务收入(元) 584,310,288.56 1,534,822,655. 1,052,680,586. 739,209,347.
59 92 02
营业收入(元) 585,139,802.42 1,534,828,907. 1,053,561,692. 739,349,026.
23 47 78
主营业务收入于营业
收入的占比(%) 99.8582 99.9996 99.9164 99.9811
本所律师认为,发行人主营业务突出,报告期内主营业务未发生重大变化。
(四)发行人在中国大陆以外的经营活动
1、发行人境外主要经营主体的业务情况
补充法律意见书(二)
根据发行人的确认及境外法律意见书,经本所律师核查,相较于《法律意见书》,发行人境外主要经营主体的业务情况未发生变化。
2、发行人境外子公司持有的经营资质
根据发行人的确认及境外法律意见书,经本所律师核查,相较于《法律意见书》,发行人境外子公司持有的经营资质更新如下:
(1)临床实验室许可证书
在2018年3月27日,美国诺禾从加利福尼亚州公共卫生部(the State ofCalifornia Department of Public Health)依法获得了临床实验室许可证书(ClinicalLaboratory License),该许可证书目前信息如下:
实验室编号: CLF 00352109
生效日期: 2020年6月25日
失效日期:2021年6月24日
CLIA号: 05D2146243
授权在指定的地址或有关部门登记的其他地点进行临床实验室业务。
(2)CLIA Certificate of Registration
2019年3月27日,美国诺禾依法取得了联邦医疗保险和医疗补助服务中心(the federal Centers for Medicare & Medicaid Services)换发的CLIA注册证书(Clinical Laboratory Improvement Amendments Certificate of Registration),该证书目前信息如下:
CLIA号: 05D2146243
生效日期: 2019年3月27日
失效日期: 2021年3月26日
可以接收人体样本以进行实验室检测。
(3)CLIA Certificate of Compliance
补充法律意见书(二)
2020年3月20日,美国诺禾依法取得了联邦医疗保险和医疗补助服务中心( the federal Centers for Medicare & Medicaid Services)核发的 CLIACertificate of Compliance ( Clinical Laboratory Improvement AmendmentsCertificate of Compliance),该证书目前信息如下:
CLIA号: 05D2146243
生效日期: 2020年3月20日
失效日期: 2022年3月19日
可以接收人体样本以进行实验室检测。
(五)发行人不存在持续经营的法律障碍
经核查,发行人为合法成立、有效存续的股份有限公司,经营期限为长期;截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等需要终止的情形;发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、冻结、拍卖等强制性措施的情形;发行人不存在现行法律、法规禁止、限制其开展目前业务的情形。本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
(一)关联方关系
根据《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规范性文件和上交所颁布《发行上市审核规则》、《股票上市规则》的相关业务规则的规定,经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的关联方变化如下:
关联方名称 曾经的关联关系 变化情况
已于2019年1月22日注销,
点麓铱吧生物科技(北京) 注销前系发行人原监事会主
有限公司 席张晓蕾担任执行董事、经 不再为发行人的关联方
理且张晓蕾持有2%股权、张
晓蕾配偶持有98%股权的公
补充法律意见书(二)
司
招商局集团有限公司 发行人董事李潇父亲担任董 已于2020年7月退职
事长的公司
招商银行股份有限公司 发行人董事李潇父亲担任董 已于2020年8月退职
事长的公司
招商局轮船股份有限公司 发行人董事李潇父亲担任董 已于2020年7月退职
事长的公司
(二)重大关联交易
1、重大关联交易
根据《审计报告》、董事会决议、股东大会决议,并经核查,发行人报告期内发生的重大关联交易如下(单位:元):
(1)向关联方采购商品和服务
关联方 关联交易内 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
容
天津食安居
餐饮管理有 食堂费用 2,554,751.90 7,607,775.02 6,177,059.01 5,693,729.46
限公司
(2)向关联方提供商品和服务
关联方 关联交易内 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
容
诺禾心康 测序服务收 760,124.45 1,306,191.23 876,957.88 268,680.18
入
诺禾心康 物业水电费 25,342.17 20,536.53
(3)向关联方提供租赁
确认的租赁收入
承租方名称 租赁资产种类 2020年1-6
月 2019年度 2018年度 2017年度
北京诺禾心 房屋 217,881.68 119,143.23
康基因科技
补充法律意见书(二)
确认的租赁收入
承租方名称 租赁资产种类 2020年1-6
月 2019年度 2018年度 2017年度
有限公司
(4)关键管理人员薪酬
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理
人员薪酬 2,391,249.26 4,211,053.50 3,250,666.34 2,775,246.84
(5)关联担保情况
发行人作为被担保方:被担保方 担保金额 担保起始日 主债权到期日 担保是否已经履行完毕
李瑞强 100,000,000.00 2019/9/18 2020/11/5 未履行完毕,担保债务金额为
6,900.00万元
李瑞强 70,000,000.00 2019/8/27 2020/8/25 未履行完毕,担保债务金额为
3,000.00万元
李瑞强 50,000,000.00 2020/2/7 2020/8/7 未履行完毕,担保债务金额为
2,990.00万元
李瑞强 50,000,000.00 2020/3/23 2021/6/11 未履行完毕,担保债务金额为
4,631.88万元
李瑞强 20,000,000.00 2020/2/27 2021/2/24 未履行完毕,担保债务金额为
2,000.00万元
李瑞强 50,000,000.00 2020/6/29 2021/6/29 未履行完毕,担保债务金额为
2,006.50万元
李瑞强 50,000,000.00 2020/5/26 2021/6/5 未履行完毕,担保债务金额为
5,000.00万元
(6)关联方应收应付款项
1)应收项目项 关 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
补充法律意见书(二)
目 联 坏账准 坏账准 账面余 坏账 坏账准
名 方 账面余额 备 账面余额 备 额 准备 账面余额 备
称
应 诺
收 禾 282,305.0 21,129.4 104,608.5 9,639.8 68,721.0 990.3 382,283.7 3,822.8
账 心 7 5 0 7 4 0 4 4
款 康
其 诺
他 禾 1,990.2 995.1
应 心 9,951.10 2 9,951.10 1 9,951.10 99.51
收 康
款
2)应付项目
项目名称 关联方 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
天津食安居
其他应付款 餐饮管理有 1,312,002.04 1,936,103.86 724,341.60 316,033.18
限公司
(7)其他
2018年8月,公司董事王其锋以100万元认购南京诺禾100万元注册资本。2018年10月,公司以100万元购买王其锋对南京诺禾的100万出资份额。
2、重大关联交易决策程序
经核查,上述关联交易已按照发行人章程及决策程序履行了相关审批程序,所发生的关联交易符合公司的利益,不存在损害公司和其他股东利益的情况。
(三)同业竞争
经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人与其控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业之间不存在同业竞
争。
补充法律意见书(二)
(四)充分披露义务
经核查,发行人在《招股说明书(申报稿)》中已对重大关联交易及减少和规范关联交易、避免同业竞争承诺等措施作出充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒。
六、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人及其控股子公司的合作协议、房屋租赁合同、固定资产台账、购买合同及发票、知识产权权属证书、《审计报告》等相关资料;查询了国家工商行政管理总局商标局(中国商标网)、国家知识产权局等相关网站;并前往国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局、中国版权保护中心分别进行专利登记簿副本、商标、计算机软件著作权查询;查阅了境外律师的书面意见。
发行人的主要财产基本情况如下:
(一)主要生产经营设备
截至2020年6月30日,发行人及其控股子公司拥有的关键生产经营设备(原值金额人民币100万元、美元15万元、新币20万元、英镑10万元以上)具体情况如下:
序号 所属公司 设备名称 币种 原值(元)
1. 天津诺禾科技 Illumina测序仪 CNY 6,247,697.39
2. 天津诺禾科技 Illumina测序仪 CNY 6,247,697.40
3. 天津诺禾科技 Illumina测序仪 CNY 6,280,503.77
4. 天津诺禾科技 Illumina测序仪 CNY 6,281,429.09
5. 天津诺禾科技 Illumina测序仪 CNY 6,281,429.10
6. 天津诺禾科技 Illumina测序仪 CNY 6,281,429.09
7. 天津诺禾科技 Illumina测序仪 CNY 6,760,459.00
8. 天津诺禾科技 Illumina测序仪 CNY 6,760,459.00
9. 天津诺禾科技 Illumina测序仪 CNY 6,760,459.00
补充法律意见书(二)
序号 所属公司 设备名称 币种 原值(元)
10. 天津诺禾科技 Illumina测序仪 CNY 6,600,000.00
11. 天津诺禾科技 Illumina测序仪 CNY 6,600,000.00
12. 天津诺禾科技 Illumina测序仪 CNY 5,066,689.69
13. 天津诺禾科技 Illumina测序仪 CNY 5,066,689.69
14. 天津诺禾科技 Illumina测序仪 CNY 5,066,689.70
15. 天津诺禾科技 Illumina测序仪 CNY 5,180,219.54
16. 天津诺禾科技 Illumina测序仪 CNY 5,180,219.54
17. 天津诺禾科技 Illumina测序仪 CNY 5,031,255.07
18. 天津诺禾科技 Illumina测序仪 CNY 5,031,255.08
19. 天津诺禾科技 Illumina测序仪 CNY 5,270,790.21
20. 天津诺禾科技 Illumina测序仪 CNY 5,270,790.20
21. 新加坡诺禾 Illumina测序仪 SGD 1,446,200.00
22. 新加坡诺禾 Illumina测序仪 SGD 1,446,200.00
23. 新加坡诺禾 Illumina测序仪 SGD 1,446,200.00
24. 新加坡诺禾 Illumina测序仪 SGD 1,446,200.00
25. 新加坡诺禾 Illumina测序仪 SGD 1,446,200.00
26. 新加坡诺禾 Illumina测序仪 SGD 982,102.95
27. 新加坡诺禾 Illumina测序仪 SGD 318,823.74
28. 美国诺禾 Illumina测序仪 USD 1,043,468.00
29. 美国诺禾 Illumina测序仪 USD 1,044,565.00
30. 美国诺禾 Illumina测序仪 USD 1,043,125.00
31. 美国诺禾 Illumina测序仪 USD 1,043,125.00
32. 美国诺禾 Illumina测序仪 USD 1,037,328.13
33. 美国诺禾 Illumina测序仪 USD 1,037,328.13
34. 美国诺禾 Illumina测序仪 USD 1,037,328.13
补充法律意见书(二)
序号 所属公司 设备名称 币种 原值(元)
35. 美国诺禾 Illumina测序仪 USD 1,037,328.13
36. 美国诺禾 Illumina测序仪 USD 1,037,328.12
37. 英国诺禾 Illumina测序仪 GBP 764,090.19
38. 英国诺禾 Illumina测序仪 GBP 790,859.57
39. 英国诺禾 Illumina测序仪 GBP 751,046.49
40. 天津诺禾 Illumina测序仪 CNY 1,327,547.00
41. 天津医检所 Illumina测序仪 CNY 1,298,645.18
ThermoFisher测
42. 天津诺禾科技 CNY 1,282,256.41序仪
ThermoFisher测
43. 天津诺禾科技 CNY 1,282,256.41序仪
ThermoFisher测
44. 天津诺禾科技 CNY 1,233,526.71序仪
ThermoFisher测
45. 天津诺禾 CNY 1,057,056.00序仪
ThermoFisher测
46. 天津诺禾 CNY 1,057,056.00序仪
ThermoFisher质
47. 天津诺禾科技 CNY 4,767,832.82谱仪
ThermoFisher质
48. 天津诺禾科技 CNY 4,767,832.82谱仪
ThermoFisher质
49. 天津诺禾科技 CNY 4,710,423.82谱仪
ThermoFisher质
50. 天津诺禾科技 CNY 4,710,423.82谱仪
ThermoFisher质
51. 天津诺禾科技 CNY 2,931,312.33谱仪
ThermoFisher质
52. 天津诺禾科技 CNY 2,931,312.33谱仪
ThermoFisher质
53. 天津诺禾科技 CNY 2,931,312.34谱仪
ThermoFisher质
54. 天津诺禾科技 CNY 2,528,135.51谱仪
ThermoFisher质
55. 天津诺禾科技 CNY 2,528,135.50谱仪
56. 天津诺禾科技 SCIEX质谱仪 CNY 2,475,515.00
57. 天津诺禾科技 SCIEX质谱仪 CNY 2,380,000.00
58. 天津诺禾科技 SCIEX质谱仪 CNY 2,484,960.10
补充法律意见书(二)
序号 所属公司 设备名称 币种 原值(元)
59. 南京诺禾 Pacbio测序仪 CNY 2,963,668.46
60. 南京诺禾 Pacbio测序仪 CNY 2,963,668.46
61. 南京诺禾 Pacbio测序仪 CNY 2,963,668.46
62. 南京诺禾 Pacbio测序仪 CNY 2,963,668.46
63. 南京诺禾 Pacbio测序仪 CNY 2,963,668.46
64. 南京诺禾 Pacbio测序仪 CNY 2,963,668.46
65. 南京诺禾 Pacbio测序仪 CNY 2,963,668.46
66. 南京诺禾 Pacbio测序仪 CNY 2,963,668.46
67. 南京诺禾 Pacbio测序仪 CNY 2,963,668.46
68. 南京诺禾 Pacbio测序仪 CNY 2,963,668.46
69. 天津诺禾科技 自动化工作站 CNY 2,548,625.27
70. 天津诺禾科技 自动化工作站 CNY 2,548,625.27
71. 天津诺禾科技 自动化工作站 CNY 1,667,166.33
72. 天津诺禾科技 自动化工作站 CNY 1,666,289.80
73. 天津诺禾科技 自动化工作站 CNY 1,666,289.80
74. 美国诺禾 自动化工作站 USD 643,262.03
75. 英国诺禾 自动化工作站 GBP 341,592.52
76. 英国诺禾 自动化工作站 GBP 345,672.47
77. 天津医检所 自动化工作站 CNY 5,086,206.90
自动聚焦声波样
78. 天津诺禾科技 CNY 1,179,572.65本处理仪
自动聚焦声波样
79. 天津诺禾科技 CNY 1,946,191.62本处理仪
80. 天津诺禾科技 自动化样本库 CNY 4,131,822.74
81. 天津诺禾科技 移液系统 CNY 3,262,415.40
82. 天津诺禾科技 仪器整合系统 CNY 41,840,129.93
83. 诺禾股份 集群设备 CNY 2,564,102.57
补充法律意见书(二)
序号 所属公司 设备名称 币种 原值(元)
84. 诺禾股份 集群设备 CNY 1,008,546.99
85. 诺禾股份 集群设备 CNY 3,675,213.68
86. 美国诺禾 集群设备 USD 347,046.93
87. 美国诺禾 集群设备 USD 492,511.22
88. 美国诺禾 集群设备 USD 637,182.99
经本所律师核查,上述主要固定资产均由发行人合法取得。
(二)不动产
1、自有不动产
经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司的自有不动产无变更。
2、租赁房产
(1)中国境内租赁房屋
截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司位于中国境内(不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)的租赁房屋基本信息如下表所示:
序号 出租人 承租人 座落 租赁期限 面积 租金 租赁房产的
权属证书号
北京中关村生命 北京市昌平区生命 共享面 京房权证昌
1 科学园生物医药 发行人 园路29号创新大厦2020.5.1-2021.积92.28 2万元/年 国字第31316
科技孵化有限公 B316房间的微小项 4.30 ㎡ 号
司 目孵化中心
上海纳贤创业孵 上海张江高科技园 沪房地浦字
2 化器管理有限公 发行人 区纳贤路800号1 2020.8.10-202 - 2,400元/月 (2016)第
司 幢3层301室B1、 1.8.9 025116号
B3号
北京电子城有限 朝阳区酒仙桥北路2019.5.1-2021. 暂未取得不
3 责任公司 发行人 甲10号院C区地下 5.31 698.61㎡1,330,852.07元 动产证书
一层-113室
天津新技术产业 天津市武清开发区 2018.12.3-202 5,498.63 164,958.90元/ 津(2016)武
4 园区武清开发区 天津诺禾 创业总部基地B07 3.12.2 m2 月 清区不动产
总公司 整栋 权第1002608
补充法律意见书(二)
天津市武清开发区 2014.12.1- 5,498.63第一至第二年 号
创业总部基地B08 -2024.11.30 m2 承租方使用的
整栋 房屋按照0元/
平方米;第三至
第五年度的租
天津市武清开发区 金按照每月每
创业总部基地B09 2015.11.10- 6,958m2平方米20元计
号楼一至六层 2020.11.9 算;第六至十年
度的租金按照
每月每平方30
元计算
天津市武清开发区 2020.11.10- 6,389.81
创业总部基地B09 2025.11.9 m2
号楼一至六层 每月每平方30
天津市武清开发区2020.8.1-2025. 元
创业总部B09七、 7.31 2,344m2
八层
南京生物医药谷 南京市浦口区浦滨 2020.7.1- 苏(2020)宁
5 建设发展有限公 南京诺禾 路211号基因大厦 113.9㎡2.4元/天/m2 浦不动产权
司 A座1214-1216室 2021.3.31 第0011068号
2020.4.1-2021.
南京市浦口区浦滨 3.31。每1个
南京江北新区生 路211号基因大厦3月为一周期, 苏(2020)宁
6 物医药公共服务 南京诺禾 楼实验室及冷库,房若双方无异 365㎡ 63275.72元/1个浦不动产权
平台有限公司 间号为302、304、议,期满后自 月 第0011068号
314 动续约一个周
期,累计周期
最长为1年
就上表第3项租赁房屋,北京电子城有限责任公司持有京朝国用(2008出)第0109号《国有土地使用证》,且租赁房屋所在工程已竣工验收合格并完成工程竣工验收备案(0665朝竣2017(建)0158号),且出租方确认租赁房屋的不动产权证书正在办理,出租方有权出租相应房屋。
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》明确,“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋,与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的,人民法院应当认定有效”。鉴于前项租赁房屋所在工程已竣工验收合格并完成工程竣工验收备案,出租方尚未取得租赁房屋权属证书不会导致其与承租方订立的租赁合同无效。
补充法律意见书(二)
(2)境外租赁房屋情况
1)美国诺禾
根据《美国诺禾法律意见书》,美国诺禾的租赁房屋基本信息如下表所示:序号 出租人 承租人 座落 租赁期限 面积 租金
2921StocktonBlvd,Suite 每月租金为
THE REGENT OF 1810, Sacramento, 2016.4.19起60 9,531平$35,741.25元;租赁
1 UNIVERSITY OF 美国诺禾 CA95817 个月 方英尺 期满后如果续租,
CALIFORNIA (―UCDavis Lab‖) 则月租金变更为原
来的104%
第1至第12月为
1007Slater Road,Suite $2,676.75元;第13
Threeco Partners 140, DurhamNC27703 2018.7.1起37个1,494平 至第24月为
2 LLC 美国诺禾(―North Carolina 月 方英尺 $2,757.68元;第25
Office‖) 至36月为$2,839.85
元;第37至48月
为$2,924.51元
至2021.9.30为
$7,200元/月;
Fifty West Folsom, 8801 FolsomBlvd, Suite 2018.7.1起5年3 4,305平 2021.10.1至
3 LLC 美国诺禾 290, SacramentoCA 个月 方英尺 2022.9.30为$8,392
(―FolsomOffice1‖) 元/月;2022.10.1至
2023.9.30为
$8,639.75元/月
《美国诺禾法律意见书》确认,根据WFG国家物权保险公司(WFG NationalTitle Insurance Company)出具的产权查询报告等相关文件,UC Davis Lab、
Folsom Office 1、North Carolina Office的所有权人具有相应物业的合法产权及
为契据持有人,有权订立相应的租赁协议。
2)新加坡诺禾
根据《新加坡诺禾法律意见书》,新加坡诺禾的租赁房屋基本信息如下表所示:
序号 出租人 承租人 座落 租赁期限 面积 租金
25 Pandan
AITbiotech Crescent,#05-10,
1 Pte. Ltd. 新加坡诺禾 TICTechCentre, 2020.1.1- 875平方英尺 1,500新加
(AIT) Singapore 128477 2020.12.31 坡元/月
(―Pandan
Property‖)
2 Genome 新加坡诺禾 60BiopolisStreet,2019.2.1-2021.1.31 - -
Genome,
补充法律意见书(二)
Institute of (Sin―gBaipooproeli1s38672
Singapore, Property‖)
Biomedical
Sciences
Institutes
(GIS)
《新加坡诺禾法律意见书》确认,基于设施共享协议、合作协议、第二份合作协议,不动产检索,房东确认函和新加坡诺禾董事代表新加坡诺禾于2020年7月23日签署的确认函:AIT是Pandan Property不动产的承租人,并根据
设施共享协议已获得一切必要权利,可以对Pandan Property不动产进行使用、
转租、特许或与新加坡诺禾共同拥有或占有该不动产。
3)英国诺禾
根据《英国诺禾法律意见书》,英国诺禾的租赁房屋基本信息如下表所示:
序号 出租人 承租人 座落 租赁期限 面积 租金
13BirchClose, 一次性最
1 Apex UK Properties 英国诺禾 Cambridge,CB4 2019.11.8-2020.11.7多入住 4 每月￡3,200
Limited(“Apex”) 1XN(the 人
―Dormitory‖)
PartoftheSecond
Floor,Unit25,
2 Tusingnis 英国诺禾 Cambridge Science 2019.8.5-2022.8.4 约6,112平 每年￡244,480
Limited(―Tusingnis‖) Park, MiltonRoad, 方英尺
Cambridge,CB4
0FW(―Laboratory‖)
根据《英国诺禾法律意见书》,根据英国律师进行的查询,以及对于英国诺禾签署的租赁协议、不动产权益在先租赁协议的审阅和Apex的确认,Apex有权将Dormitory 出租给英国诺禾而无需取得任何第三方许可且不违反在先租赁协议约定,或即使需要第三方同意,英国诺禾业已获得该等同意;根据英国律师进行的查询,以及对于英国诺禾签署的租赁协议、不动产权益在先租赁协议的审阅和Tusingnis的确认,Tusingnis有权将Laboratory 出租给英国诺禾而无需取得任何第三方许可且不违反在先租赁协议约定,或即使需要第三方同意,英国诺禾业已获得该等同意。
4)荷兰诺禾控股
根据《荷兰诺禾控股法律尽调报告》,荷兰诺禾控股的租赁房屋基本信息如下表所示:
补充法律意见书(二)
序号 出租人 承租人 座落 租赁期限 面积 租金
RegusAmsterdam 荷兰诺禾控 DeCuserstraat93, 2020.2.10-2021.2.28
1 B.V. 股 1081 CN, 且每年可自动延续 1㎡ 129欧元/月
Amsterdam 如果没有被终止
根据《荷兰诺禾控股法律尽调报告》,出租人的邮件确认,出租人有权将租赁房屋出租给荷兰诺禾控股。
5)荷兰诺禾
根据《荷兰诺禾法律尽调报告》及租赁协议更新信息,荷兰诺禾的租赁房屋基本信息如下表所示:
序号 出租人 承租人 座落 租赁期限 面积 租金
RegusAmsterdam DeCuserstraat93,
1 B.V. 荷兰诺禾 1081 CN, 2020.5.1-2022.4.30 1㎡ 122欧元/月
Amsterdam
根据《荷兰诺禾法律尽调报告》,出租人的邮件确认,出租人有权将租赁房屋出租给荷兰诺禾。
6)日本诺禾
根据《日本诺禾法律意见书》,日本诺禾的租赁房屋基本信息如下表所示:
序号 出租人 承租人 座落 租赁期限 面积 租金
2020年6月1日起
至2020年12月31
BeyondNext 日(到期后如
1 Ventures株式会 日本诺禾 日本国东京都中央区日 Beyond Next - 每月165,000
社 本桥本町2-3-11 B101 Ventures株式会社 日元
同意,可以以月为
单位延长使用期
限。)
(3)控股股东、实际控制人承诺
就上述租赁物业,发行人控股股东、实际控制人出具了《关于租赁房产的承诺函》,内容如下:
“如果发行人控制的中国境内子公司因租赁物业未办理租赁备案而致使发行人及其子公司遭受损失,或发行人及其子公司因承租使用租赁物业而受到相关主管部门行政处罚的,发行人控股股东、实际控制人承诺将全额承担发行人及其子公司因此遭受的损失,以保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
补充法律意见书(二)
如果发行人及其子公司因租赁土地房产瑕疵致使相关房产拆迁或其他原因,致使发行人及其子公司无法继续承租、使用上述房产导致生产经营受损,发行人控股股东、实际控制人承诺将承担发行人及其子公司因搬迁而造成的损失。
发行人控股股东、实际控制人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其子公司造成的一切损失、损害和开支。”
经核查,本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人就租赁房产事项作出的承诺合法有效。
(三)注册商标
经发行人确认,并经本所律师核查,截至2020年7月13日,《法律意见书》所载注册商标情况无变更,发行人及其控股子公司无新增注册商标。
经本所律师查验相关境内注册商标的《商标注册证》、登录中国商标网检索及向国家知识产权局商标局()查询、核实及发行人确认,发行人及其附属企业系其境内注册商标的合法所有权人,拥有其境内注册商标的专用权,不存在任何产权纠纷或潜在争议。
(四)专利权
经发行人确认,并经本所律师核查,截至2020年7月15日,《法律意见书》所载专利权情况无变更,发行人及其控股子公司无新增专利权。
经本所律师查验相关专利证书、登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询()检索及发行人确认,发行人拥有的专利不存在任何产权纠纷或潜在争议。
(五)计算机软件著作权
经发行人确认,并经本所律师核查,截至2020年8月14日,《法律意见书》所载计算机软件著作权情况无变更,发行人及其控股子公司新增计算机软件著作权情况如下:
开发完成日 首次发表日
序号 软著名称 证书号 权利人 取得方式
期 期
1 二代测序下机数据 2020SR0094262 发行人 2019.09.03 未发表 原始取得
自动化校验软件
补充法律意见书(二)
2 基于nr的转录数据 2020SR0094254 发行人 2019.09.28 未发表 原始取得
污染去除程序软件
3 动物无参转录组TF 2020SR0059046 发行人 2019.09.20 未发表 原始取得
预测软件
4 扩增子测序多线程 2020SR0094246 发行人 2019.11.13 未发表 原始取得
拆barcode软件
5 无参转录组的多数 2020SR0094269 发行人 2019.11.08 未发表 原始取得
据库注释软件
动植物WGS自动
6 化分析软件[简称: 2020SR0756114 天津诺禾 2019.05.10 未发表 原始取得
AutoAPWGS_Pipeli
ne]V1.0
三代结构变异频率
7 注释及家系分析软 2020SR0837820 天津诺禾 2020.03.02 未发表 原始取得
件[简称:
SVanalytools]V1.0
Simper-差异贡献度 天津诺禾
8 可视化软件[简称: 2020SR0557635 医检所 2019.03.08 未发表 原始取得
Simper_Visual]V1.0
无参转录组基因表
达差异分析软件[简 天津诺禾
9 称: 2020SR0557116 医检所 2019.10.24 未发表 原始取得
ExprDiff0fNoRefR
NA]V1.0
phasiRNA分析流程
10 软件[简称: 2020SR0557124 天津诺禾 2019.08.11 未发表 原始取得
phasiRNA_pipeline] 医检所
V1.0
Dual_RNAseq关联
11 分析软件[简称: 2020SR0772906 天津诺禾 2020.03.09 未发表 原始取得
Dual_RNAseq_pipel 医检所
ine]V1.0
12 项目管理软件 2020SR0068681 朝阳诺禾 2019.06.28 未发表 原始取得
根据发行人确认,发行人及其附属企业系其境内计算机软件著作权的合法所有权人,拥有该等著作权的完整权利,不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
(六)域名
根据发行人提供的相关资料及经发行人确认,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司拥有的域名情况无变化。
(七)对外投资
补充法律意见书(二)
经核查,相较于《法律意见书》,发行人的对外投资情况变化如下:
1、香港诺禾
根据《香港诺禾法律意见书》及发行人提供资料,香港诺禾的基本信息如下:
公司名称 NOVOGENE (HK)COMPANYLIMITED(诺禾致源(香港)有限公司)
成立日期 2013年3月14日
注册地 香港
注册编号 1875096
商业登记证号码 61112195-000-03-20-3
股本 116,347,100港元(已发行116,347,100股普通股)
LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE, 183 QUEEN‘S ROAD EAST, HONG
注册地址
KONG
公司股东 发行人
根据《香港诺禾法律意见书》,香港诺禾系发行人的全资子公司。
2、日本诺禾
根据《日本诺禾法律意见书》,日本诺禾的基本信息如下:
法人等编号 0133-01-044547
注册商号 Novogene Japan株式会社
类型 股份有限公司(日文:株式会社)
所在地 日本国东京都中央区日本桥本町二丁目3番11号
设立日期 2019年9月27日
可发行股份总数 300股
已发行股份总数 300股
注册资本 300万日元
根据《日本诺禾法律意见书》,日本诺禾为新加坡诺禾控股的全资子公司。
(八)财产不存在纠纷
补充法律意见书(二)
根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(九)主要财产权的取得方式
根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人拥有的上述主要财产系通过申请、购买等方式合法取得,除朝阳诺禾购买的自有房产外,均已取得完备的权属证书或凭证。
(十)财产权利限制
根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况,发行人对其主要财产所有权或使用权的行使不受任第三者权利的限制,朝阳诺禾购买的物业尚在办理不动产权证书的情况除外。
七、发行人的重大债权债务
本所律师审查了发行人向本所提供的发行人及其控股子公司正在履行的重大合同,发行人出具的声明,并查阅了《审计报告》和相关主管部门出具的证明等资料。
(一)重大合同
1、重大借款合同
截至2020年6月30日,发行人或其控股子公司正在履行的金融借款合同情况如下:
借款金 借款利
序号 合同名称 贷款人 额 率 还款期限 担保方式
(万元)
流动资金借 中国银行股份有 LPR加 李瑞强提供
1. 款合同 限公司支北行京西城5,300.00 31.点75基 2020.9.18 连带责证任保
流动资金借 中国银行股份有 LPR加 李瑞强提供
2. 款合同 限公司支北行京西城1,600.00 36.点75基 2020.11.5 连带责证任保
流动资金借 中国工商银行股 LPR加 李瑞强提供
3. 款合同 份有长限安公支司行北京3,000.00 10基点 2020.8.25 连带责证任保
补充法律意见书(二)
借款金 借款利
序号 合同名称 贷款人 额 率 还款期限 担保方式
(万元)
非承诺性短 花旗银行(中国) 李瑞强提供
4. 期循协环议融资 有限公司 2,990.00 4.9% 2020.8.7 连带责证任保
流动资金借 中国工商银行股 LPR加 李瑞强提供
5. 款合同 份有长限安公支司行北京2,000.00 30基点 2021.2.24 连带责证任保
招商银行股份有 LPR加 李瑞强提供
6. 授信协议 限公司北京分行 4,100.00 30基点 2021.3.22 连带证责任保
招商银行股份有 LPR加 李瑞强提供
7. 授信协议 限公司北京分行 70.98 50基点 2021.5.14 连带证责任保
招商银行股份有 LPR加 李瑞强提供
8. 授信协议 限公司北京分行 62.08 50基点 2021.5.26 连带证责任保
招商银行股份有 LPR加 李瑞强提供
9. 授信协议 限公司北京分行 236.42 50基点 2021.6.4 连带证责任保
招商银行股份有 LPR加 李瑞强提供
10. 授信协议 限公司北京分行 162.40 50基点 2021.6.11 连带证责任保
北京银行股份有 LPR加 李瑞强提供
11. 借款合同 限公淀司园中支关行村海1,400.00 45基点 2021.5.25 连带责证任保
北京银行股份有 LPR加 李瑞强提供
12. 借款合同 限公淀司园中支关行村海3,600.00 45基点 2021.6.5 连带责证任保
流动资金贷 中国民生银行股 李瑞强提供
13. 款借款合同 份有限分公行司北京2,006.50 4.13% 2021.6.29 连带责证任保
2、销售合同
发行人科研及技术服务的销售合同单笔金额较小,合同数量较多,单笔合同在对公司整体层面生产经营的影响较小。公司2020年1至6月年前五大客户产生收入的、截至2020年7月31日正在履行的金额最大的合同情况如下:
序号 合同名称 客户名称 合同金额(万元)
1 YYG-850例样本Illumina测序及质控技 中国科学院 568.35
术服务(委托)合同-4
2 ABC联盟-血研所癌症样本基因组测序 中国医学科学院 419.00
分析技术服务(委托)合同
3 (极速周期)四川大学100个样本全外 四川大学 28.50
显子测序分析技术服务(委托)合同
补充法律意见书(二)
3、重大采购合同
截至2020年7月31日,发行人及其全资、控股子公司与主要供应商签订的正在履行的300万以上的重大采购合同如下:
序号 供应商名称 供应产品 合同币种 合同金额(万元)
1 上海易励医疗器械有限公司 试剂等 CNY 6,136.35
2 飞世尔实验器材(上海)有限公司 仪器等 CNY 3,194.95
3 AB Sciex 仪器 USD 140.00
4 因美纳(中国)科学器材有限公司 设备延保 CNY 774.00
5 北京怡美通德科技发展有限公司 试剂 CNY 350.57
6 赛默飞世尔科技(中国)有限公司 仪器 USD 46.29
经核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司正在履行的适用中国(为此目的,不含香港、澳门和台湾)法律的重大合同合法、有效。
(二)侵权之债
经发行人书面确认,并经本所律师核查,发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因而产生的侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的其他重大债权债务关系及相互提供担保情况
截至2020年6月30日,除本补充法律意见书“第三部分关于补半年报相关事项的法律意见”之“五、关联交易及同业竞争”部分已披露的因关联交易已产生的债权、债务之外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
(四)其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》,截至2020年6月30日,发行人其他应收款的期末余额为9,771,805.41元,其他应付款的期末余额为16,265,874.55元。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生,合法、有效。
补充法律意见书(二)
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了自本所律师出具《法律意见书》以来至本补充法律意见书出具之日发行人召开的相关会议的会议通知、决议、会议记录等资料。兹就发行人在此期间召开的股东大会、董事会和监事会及规范运行情况确认如下:
(一)股东大会会议召开情况
序号 会议名称 召开时间
1 2019年年度股东大会 2020.6.30
(二)董事会会议召开情况
序号 会议名称 召开时间
1 第二届董事会第七次会议 2020.6.10
2 第二届董事会第七次会议 2020.8.25
3 第二届董事会第八次会议 2020.9.3
(三)监事会会议召开情况
序号 会议名称 召开时间
1 第二届监事会第五次会议 2020.6.10
经核查,本所律师认为,发行人上述董事会、监事会、股东大会会议的召集、召开、表决、决议内容及签署符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的要求,合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
本所律师审阅了自本所律师于2020年6月2日出具《法律意见书》之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人有关董事、监事和高级管理人员任职、选任的有关文件,发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件,发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件及填写的调查问卷及出具的声明;审阅了公司董事、监事和高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安机关出具的证明及该等人员的确认;查询了证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等相关网站,通过互联网检索该等人员的公众信息情况。
补充法律意见书(二)
经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员没有发生变化。
十、发行人的税务和财政补贴
本所律师审阅了包括但不限于以下文件:《审计报告》《纳税情况审核报告》,发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠、政府补助相关批复/备案文件,发行人及其境内控股子公司的主管税务部门出具的证明文件等相关资料。
(一)发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》及本所律师核查,2020年1至6月期间,发行人及其控股子公司未再执行16%的增值税税率,除此之外,发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率没有发生变化,发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求。
(二)发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》及本所律师核查,天津诺禾于2017年12月4日取得编号为GR201712000928的高新技术企业证书(有效期3年),2017至2019年度所得税减按15%计缴。2020年天津诺禾已提交高新技术企业复审材料。
天津诺禾医检所于2017年12月4日取得编号为GR201712001153的高新技术企业证书(有效期3年)2017年至2019年度所得税减按15%计缴。2020年天津诺禾医检所已提交高新技术企业复审材料。
除上述情况外,2020年1至6月期间,发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠没有发生变化。发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠均已获得税务主管机关的批准或同意,具有相关法规、政策依据,符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人及其境内控股子公司享受的政府补助
根据《审计报告》,发行人2020年1-6月享受的政府补助金额为6,944,953.30元,具体情况如下:
补充法律意见书(二)
序号 政府补助内 金额(元) 政府补助单位 批复或相关文件 法规政策依据
容
诺禾有限基 北京市发展和改革委员
因组学与生 会关于北京诺禾致源生
物信息应用 物信息科技有限公司基
1 技术北京市 1,593,213.09 北京市发展和 因组学与生物信息应用 《北京市工程实
工程实验室 改革委员会 技术北京市工程实验室 验室管理办法》
创新能力建 创新能力建设项目补助
设项目补助 资金的批复(京发改
资金 [2015]1035号)
中关村科技园区昌平园 《中关村科技园
面向科研领 管理委员会关于向北京 区昌平园管理委
域的基因检 中关村科技园 诺禾致源科技股份有限 员会关于中关村
2 测服务平台 195,000.06 昌平园管理委 公司下达中关村国家自 国家自主创新示
项目补贴 员会 主创新示范区发展专项 范区发展专项资
资金的批复(昌园委复 金管理办法》
[2017]13号)
建设肿瘤和
遗传疾病基 关于2016年向战略性新 《天津市万企转
3 因检测与筛 64,699.98 天津市发展与 兴产业转型升级项目名 型升级行动计划
查技术服务 改革委员会 单的公示 (2014-2016年)》
平台项目政
府补助
《北京市科技计
医药协同科 北京市科学技 北京市科技计划课题任 划项目(课题)管
4 技创新研究 380,761.07 术委员会 务书(课题编号: 理办法(试行)》
Z181100001918022) (京科发〔2016〕
771号)
北京市优秀 中国共产党北 关于做好2018年度北京 《北京市优秀人
5 人才培养资 3,676.00 京市委员会组 市优秀人才培养资助后 才培养资助实施
助项目 织部 续工作的通知 办法》(京组通
〔2014〕43号)
补充法律意见书(二)
《关于精准支持
中关村国家自主
创新示范区重大
前沿项目与创新
平台建设的若干
2019年中关 关于给予2019年中关村 措施》(中科园发
村示范区重 中关村科技园 示范区重大高精尖成果 〔2019〕11号)和
6 大高精尖成 1,336,500.00 区管理委员会 产业化项目(第二批)支 《〈关于精准支持
果产业化项 持的公示 中关村国家自主
目(第二批) 创新示范区重大
前沿项目与创新
平台建设的若干
措施〉实施办法
(试行)》(中科园
发〔2019〕25号)
2019年中关 关于拨付2019年中关村 《中关村国家自
村提升创新 提升创新能力优化创新 主创新示范区提
7 能力优化创 1,000 首都知识产权 环境支持资金(专利部 升创新能力优化
新环境支持 服务业协会 分)的通知(首知服协 创新环境支持资
资金(专利部 ﹝2020﹞32号) 金管理办法》
分)
《市人社局市财
政局关于进一步
天津市武清区 做好失业保险稳
8 稳岗补贴 361,505.13 人力资源和社 / 岗返还政策支持
会保障局 疫情防控工作的
通知》(津人社办
发〔2020〕26号)
《武清开发区管理委员
天津新技术产 会关于补充印发天津诺 国务院关于税收
9 税收返还 878,284.50 业园区武清开 禾致源生物信息科技有 等优惠政策相关
发区总公司 限公司的扶持奖励政策》 事项的通知
(武开发管发﹝2015﹞
37号)
天津新技术产 《关于协助做好2020年 《天津市企业研
10 科技企业扶 179,500.00 业园区武清开 第一批市级扶持资金转 发投入后补助暂
持款 发区总公司 移拨付工作的通知》(武 行办法》(津科规
科企办发﹝2020﹞2号) 〔2018〕9号)
补充法律意见书(二)
《市人社局市财
政局关于进一步
天津市武清区 做好失业保险稳
11 稳岗补贴 31,262.73 人力资源和社 / 岗返还政策支持
会保障局 疫情防控工作的
通知》(津人社办
发〔2020〕26号)
天津新技术产 《关于协助做好2020年 《天津市企业研
12 科技企业扶 96,700.00 业园区武清开 第一批市级扶持资金转 发投入后补助暂
持款 发区总公司 移拨付工作的通知》(武 行办法》(津科规
科企办发﹝2020﹞2号) 〔2018〕9号)
13 英国疫情期 171,274.55 HMRC / Coronavirus Job
间社保补贴 Retention Scheme
WageCredit InandRevenue JOBSSUPPORT Jobs Support
14 Schemefrom 859,661.05 Autorityof SCHEME Scheme
IRAS Singapore
WageCredit InandRevenue JOBSSUPPORT Jobs Support
15 Schemefrom 490,337.76 Autorityof SCHEME Scheme
IRAS Singapore
WAGECREDIT
WageCredit InandRevenue SCHEME(WCS)– WageCredit
16 forqualifying 196,966.591 Autorityof PAYOUTFOR Scheme
year2019 Singapore QUALIFYINGYEAR
2019
WAGECREDIT
WageCredit InandRevenue SCHEME(WCS)–
17 forqualifying 103,603.60 Autorityof SUPPLEMENTARY WageCredit
year2019 Singapore PAYOUTFOR Scheme
QUALIFYING YEAR
2019
Infocomm
18 ERGPayout 1,007.19 Media NationwideE-Invoicing /
Development Initiative
Authority
合计 6,944,953.30
经核查,本所律师认为,发行人及其境内控股子公司2020年1-6月享受的政府补助已获得相关主管机关的批准或同意,具有相关法规、政策依据,符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人及其境内控股子公司最近三年纳税情况
补充法律意见书(二)
经核查,发行人及其境内控股子公司报告期内能够遵守国家和地方有关税收管理法律、法规的规定,不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十一、发行人的产品质量、技术等标准
本所律师审阅了包括但不限于以下文件:环境影响评价与竣工环境保护验收的相关文件、相关废物处理协议、质量体系认证证书、政府主管部门出具的有关产品质量与技术的证明文件、查询有关环境保护与质量技术监督政府主管部门网站等相关资料,并访谈有关环保主管部门。
(一)环境保护合规情况
根据《固定污染源排污登记工作指南(试行)》的规定,污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小,依法不需要申请取得排污许可证的企业事业单位和其他生产经营者,应当填报排污登记表。天津诺禾已于2020年4月7日在全国排污许可证管理信息平台上填报排污登记表,登记编号为91120222091574885N001W,有效期为2020年4月7日至2025年4月6日。天津诺禾医检所已于2020年5月20日在全国排污许可证管理信息平台上填报排污登记表,登记编号为91120222300767692F001X,有效期为2020年5月20日至2025年5月19日。
经于2018年11月8日访谈天津市武清区环保局确认,天津市武清区环保局未发现天津诺禾自设立以来存在重大环保违法违规行为,也未对天津诺禾实施过任何行政处罚。
经于2018年11月8日访谈天津市武清区环保局确认,天津市武清区环保局未发现天津诺禾医检所自设立以来存在重大环保违法违规行为,也未对天津诺禾医检所实施过任何行政处罚。
南京市江北新区管理委员会环境保护与水务局以《政府信息公开申请答复书》形式答复南京诺禾自2018年7月1日至2020年6月30日在南京市江北新区管理委员会环境保护与税务局管辖范围内无环境行政处罚记录。
补充法律意见书(二)
根据发行人确认,并经查询北京市生态环境局、北京市昌平区人民政府、北京市朝阳区人民政府、北京市海淀区信息公开大厅、天津市生态环境局、武清区人民政府、江苏省生态环境厅、南京市生态环境局、南京市江北新区政务服务网网站,本所律师未查询到发行人及其境内子公司报告期内受到环保行政处罚的相关信息。
(二)产品质量、技术标准
1、质量体系认证
发行人及其控股子公司天津诺禾与天津诺禾医检所所持质量体系认证情况如下表所示:
序 持证 颁发/批准、
名称/编号 颁发机构 主要内容 有效期至
号 主体 换发日期
质量管理体系符合GB/T1
9001-2016/ISO9001:2015,认证覆盖范
质量管理
发行 北京思坦达 围:基因测序、蛋白质测序生物技术 2021.11.2
1 体系认证 2018.11.28
人 尔认证中心 的开发;生物试剂(不含危险化学品、 7
证书
药品)的销售及所涉及的相关管理活
动
质量管理体系符合YY/T 0287-2017
idt ISO13485:2016,体系覆盖核酸提
医疗器械 取或纯化试剂、数字PCR芯片阅读
质量管理 仪、人EGFR、KRAS、BRAF、
北京国医械 2018.3.23,
体系认证 天津 PIK3CA、ALK、ROS1基因突变检测
2 华光认证有 2019.3.4换 2021.3.22
证书 诺禾 试剂盒(半导体测序法)、基因扩增
限公司 发
/04718Q1 热循环仪、人EGFR、KRAS、BRAF、
0000117 PIK3CA、ALK、ROS1基因突变检测
试剂盒分析软件的设计、开发、生产
和服务
补充法律意见书(二)
CAP证书
/CAP 天津
Number: 诺禾 美国病理学 确认天津诺禾医检所NGS临床实验 2021.2.10
3 -
9043632; 医检 家协会 室符合评审标准 前复审
AU-ID: 所
1759306
2、主管部门证明
经发行人确认,根据发行人及其控股子公司天津诺禾、天津诺禾医检所、天津诺禾科技、南京诺禾的质量监督主管部门出具的合规证明,并经本所律师查询国家市场监督管理总局、北京市市场监督管理局、原北京市质量技术监督局、天津市市场监督管理委员会、天津市武清区市场监督管理局、江苏省市场监督管理局、原南京市质量技术监督局、南京市市场监督管理局网站,发行人及境内控股子公司报告期内没有受到质量技术监督主管部门的行政处罚。
经核查,发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反环境保护、产品质量相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十二、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
本所律师查阅了包括但不限于以下文件:发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明,关于发行人劳动仲裁的立案通知书、出庭通知书、举证通知书、仲裁申请书、庭审笔录及天津诺禾的开庭通知书、应诉通知书、仲裁申请书、决定书等文件,境外律师出具的书面意见,朝阳诺禾税务处罚决定书,发行人及其境内控股子公司的市场监督管理、税务、人力资源和社会保障、海关、卫生等政府主管部门出具的证明文件,《审计报告》;查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、发行人及其境内控股子公司的相关政府主管部门网站等相关网站。
(一)发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的《北京市昌平区劳动人事争议仲裁委员会立案通知书》《北京市昌平区劳动人事争议仲裁委员会出庭通知书》《北京市昌平区劳动人
补充法律意见书(二)
事争议仲裁委员会举证通知书》(京昌劳人仲字[2020]第2116号)及仲裁申请
书,截至2020年6月30日,发行人存在尚未了结的劳动仲裁。仲裁申请人为
邵静,请求事项为要求支付试用期期间无正当理由单方违法解除劳动合同赔偿
金25,000元;要求支付2020年3月1日至2020年3月31日正常工资25,000
元;要求支付2020年1月6日至4月27日期间周六日加班费3.5天,8,046元;
要求支付2020年1月6日至4月27日年假工资10,345元。该劳动仲裁于2020
年8月5日开庭,因邵静未按照要求出席,北京市昌平区劳动人事争议仲裁委
员会已按照撤销申请处理,该案件已终结。
根据发行人提供的《天津市武清区劳动人事争议仲裁委员会开庭通知书》《天津市武清区劳动人事争议仲裁委员会应诉通知书》(津武劳人仲案字[2020]第709号)及《劳动人事争议调解、仲裁申请书》,截至2020年6月30日,天津诺禾存在尚未了结的劳动仲裁。仲裁申请人为张楠;其要求天津诺禾支付2020年1月1日至2020年3月9日未发放工资8,125元。天津市武清区劳动人事争议仲裁委员会于2020年7月20日作出《决定书》(津武劳人仲定字 [2020]第295号),因申请人张楠无正当理由拒不到庭,视为撤回仲裁申请。该案件已终结。
根据《美国诺禾法律意见书》,美国诺禾和James Smithee在美国加利福利亚州工业关系部存在一起劳动补偿纠纷。因未足额支付及延期支付工资,JamesSmithee要求美国诺禾支付1,872美元的工资。美国诺禾否认了其违法行为,截至《美国诺禾法律意见书》基准日,美国诺禾未因前述事项受到判决、处罚及罚款。根据《美国诺禾法律意见书》,该纠纷不会对美国诺禾的业务开展产生实质不利影响。
根据境外律师出具的书面意见,除美国诺禾的上述诉讼外,发行人境外子公司不存在其他尚未了结的或可预见的、对其生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁事项。
(二)发行人及其控股子公司的重大行政处罚
补充法律意见书(二)
经核查,截至2020年7月31日,发行人及其境内控股子公司无新增行政处罚。根据境外律师出具的相应法律意见书,截至2020年6月30日,发行人境外子公司无新增行政处罚。
(三)发行人控股股东、实际控制人和其他持股5%以上股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东分别出具的书面承诺,并经本所律师核查,截至2020年7月31日,发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的股东,不存在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
(四)发行人董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的董事、监事、高级管理人员分别出具的书面确认,并经本所律师通过最高人民法院、相关省级法院等网站进行查询,运用互联网进行公众信息检索,截至2020年7月31日,发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项,也未有涉及刑事诉讼的情况。
十三、结论意见
综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人没有发生影响本次发行上市的重大不利事项,发行人本次发行上市申请仍符合《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件所规定的首次公开发行股票并在科创板上市的相关条件。
发行人本次发行上市尚需取得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定,有关股票的上市交易尚需经上交所同意。
本补充法律意见书正本六份,无副本,经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
(以下为本补充法律意见书的签字盖章页,无正文)
补充法律意见书(二)
北京市中伦律师事务所
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书
(三)
二〇二〇年十月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
补充法律意见书(三)
目 录
问题1 关于2020年上半年人员大幅减少.................................................................8
问题5 关于其他.........................................................................................................13
补充法律意见书(三)
释 义
在本补充法律意见书中,除非特别说明或文义另有所指,下述词语分别具有以下含义:
发行人/公司/股份 北京诺禾致源科技股份有限公司,系由诺禾有限整体变更而来;
公司/诺禾股份/诺 指 根据上下文,―公司‖有时也指诺禾有限
禾致源
公司/诺禾有限 指 北京诺禾致源生物信息科技有限公司
天津诺禾 指 天津诺禾致源生物信息科技有限公司
天津诺禾医检所 指 天津诺禾医学检验所有限公司
天津诺禾科技 指 天津诺禾致源科技有限公司
南京诺禾 指 南京诺禾致源生物科技有限公司
朝阳诺禾 指 北京诺禾致源生物科技有限公司
香港诺禾 指 诺禾致源(香港)有限公司,英文名为Novogene (HK)Company
Limited
美国诺禾 指 Novogene CorporationInc.
英国诺禾 指 Novogene (UK)Company Limited
新加坡诺禾 指 NovogeneaitGenomicsSingapore PTE.LTD.
新加坡诺禾控股 指 Novogene InternationalPte. Ltd.
荷兰诺禾控股 指 Novogene (NL)International Holding B.V.
荷兰诺禾 指 Novegene Netherlands B.V.
日本诺禾 指 诺禾致源(日本)有限公司,日文名为NovogeneJapan 株式会社,
英文名为Novogene Japank.k.
除上下文另有明确说明,即天津诺禾、天津诺禾医检所、天津诺
控股子公司 指 禾科技、南京诺禾、朝阳诺禾、香港诺禾、美国诺禾、英国诺禾、
新加坡诺禾、新加坡诺禾控股、荷兰诺禾控股、荷兰诺禾、日本
诺禾的合称
除上下文另有明确说明,即香港诺禾、美国诺禾、英国诺禾、新
境外子公司 指 加坡诺禾、新加坡诺禾控股、荷兰诺禾控股、荷兰诺禾、日本诺
禾的合称
致源禾谷 指 北京致源禾谷投资管理中心(有限合伙)
诺禾禾谷 指 北京诺禾禾谷投资管理中心(有限合伙)
补充法律意见书(三)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、保荐机 指 中信证券股份有限公司
构
立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《第12号编报规 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证
则》 券的法律意见书和律师工作报告》
《招股说明书(申 指 《北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
报稿)》 上市招股说明书(申报稿)》
《法律意见书》 指 《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司首
次公开发行A股股票并在科创板上市的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司首
次公开发行A股股票并在科创板上市的律师工作报告》
《补充法律意见 指 《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司首
书(一)》 次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》
《补充法律意见 指 《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司首
书(二)》 次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》
本补充法律意见 指 《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司首
书 次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书(三)》
《香港诺禾法律 中伦律师事务所(香港)于2020年7月23日出具的《诺禾致源
意见书》 指 (香港)有限公司(NOVOGENE(HK)COMPANY LIMITED)之
法律意见书》
《美国诺禾法律 指 Jia Law Group,P.C.于2020年7月30日出具的以2020年6月30
意见书》 日为基准日的Novogene Corporation Inc. LegalOpinion
《新加坡诺禾法 指 SHOOKLIN & BOK LLP(旭龄及穆律师事务所)于2020年7月
律意见书》 23日针对新加坡诺禾出具的法律意见书
《英国诺禾法律 指 中伦律师事务所(伦敦)于2020年7月24日针对英国诺禾出具
意见书》 的法律意见书
《新加坡诺禾控 指 SHOOKLIN & BOK LLP(旭龄及穆律师事务所)于2020年7月
股法律意见书》 23日针对新加坡诺禾控股出具的法律意见书
《荷兰诺禾控股 指 Houthoff Co?peratiefU.A.于2020年7月28日针对荷兰诺禾控股
法律意见书》 出具的法律意见书
《荷兰诺禾控股 Houthoff Co?peratiefU.A.于2020年7月28日针对荷兰诺禾控股
法律尽调报告》 指 出具的Novogene (NL) InternationalHolding B.V.LegalDue
Diligence Report
补充法律意见书(三)
《荷兰诺禾法律 指 Houthoff Co?peratiefU.A.于2020年7月28日针对荷兰诺禾出具
意见书》 的法律意见书
《荷兰诺禾法律 指 Houthoff Co?peratiefU.A.于2020年7月28日针对荷兰诺禾出具
尽调报告》 的Novogene Netherlands B.V. Legal DueDiligenceReport
《日本诺禾法律 指 TMI律师事务所以2020年1月31日为基准日于2020年8月11
意见书》 日出具的《关于Novogene Japan株式会社的法律意见书》
《香港诺禾法律意见书》《美国诺禾法律意见书》《新加坡诺禾
境外律师出具的 法律意见书》《英国诺禾法律意见书》《新加坡诺禾控股法律意
书面意见 指 见书》《荷兰诺禾控股法律意见书》《荷兰诺禾控股法律尽调报
告》《荷兰诺禾法律意见书》《荷兰诺禾法律尽调报告》及《日
本诺禾法律意见书》的合称
本次发行、本次发 指 发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上交所科创
行上市 板上市的行为
报告期/最近三年 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月
及一期
元 指 人民币元
补充法律意见书(三)
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码:10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
网址:
北京市中伦律师事务所
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书(三)
致:北京诺禾致源科技股份有限公司
本所接受发行人的委托,担任发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问。本所已于2020年6月2日就发行人本次发行上市出具了《律师工作报告》和《法律意见书》,并于2020年7月31日、2020年9月6日分别出具了《补充法律意见书(一)》和《补充法律意见书(二)》。
因上海证券交易所2020年9月16日出具了―上证科审(审核)[2020]703号‖《关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》(以下简称―《三轮问询函》‖),故本所律师对《三轮问询函》要求的事项进行了合理核查,出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》的补充。本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对相关文件资料进行了必要及适当的核查;对于没有直接证据材料的,本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。除本补充法律意见书另有说明外,本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》中声明的事项、释义等有关内容继续
补充法律意见书(三)
适用于本补充法律意见书。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,随其他申报材料一起提交上海证券交易所审查。
本所根据《证券法》、《注册办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具补充法律意见如下:
补充法律意见书(三)
问题1 关于2020年上半年人员大幅减少
根据问询回复,截至2020年6月30日,公司共有员工2,074名,相较于2019年12月31日员工总人数下降501人。2020年1-6月,公司新招聘员工122人,离职员工623人,其中主动离职员工390人,因公司人员结构优化且不接受内部调岗的安排而辞退的员工233人。另外,2019年1-6月离职331人,新增646人。
请发行人进一步说明:(1)2020年1-6月离职员工中试用期员工与正式员工的人数和占比情况;(2)发行人整体用工情况是否存在违反劳动法律法规的情况;(3)发行人是否存在通过大量使用试用期员工的方式来压低人员薪酬;(4)发行人报告期内每年员工离职人数占比的情况与同行业公司的员工人数变动情况是否存在重大差异。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复:
一、核查结果
(一)2020年1-6月离职员工中试用期员工与正式员工的人数和占比情况
2020年1-6月发行人离职的623名员工中,处于试用期的离职员工为86人,占2020年1-6全部离职员工的比例为13.80%;正式员工为537人,占2020年1-6月全部离职员工的比例为86.20%。2020年1-6月处于试用期的离职的员工中主动离职的员工59人,未通过试用期考核的员工27人,占2020年1-6月离职员工的比例为4.33%。
(二)发行人整体用工情况是否存在违反劳动法律法规的情况
发行人整体用工情况不存在违反劳动法律法规的情况,具体如下:
1、境内用工情况
(1)发行人与员工依法签署了书面协议
根据《劳动合同法》第十条规定,建立劳动关系,应当订立书面劳动合同。
补充法律意见书(三)
截至2020年6月30日,发行人共有境内员工1834人,发行人与该1834名员工均签署了书面劳动合同。
截至2020年6月30日,发行人境内另有劳务合同用工2人,其中1人为2020年6月23日入职,因其暂未取得博士后出站证明文件,故暂未签署劳动合同,发行人与其签署了劳务合同,待其取得博士后出站证明文件后签署书面劳动合同;另有1人为1个月临时用工,经员工同意签署劳务合同,截至本补充法律意见书出具之日,该员工已从发行人处离职。
发行人境内员工的劳动合同签署情况整体合法合规。
(2)发行人与员工的试用期约定符合相关规定
根据《劳动合同法》第十九条规定,劳动合同期限三个月以上不满一年的,试用期不得超过一个月;劳动合同期限一年以上不满三年的,试用期不得超过二个月;三年以上固定期限和无固定期限的劳动合同,试用期不得超过六个月。
截至2020年6月30日,发行人与全部签署劳动合同的员工约定的劳动合同期限均为3年以上,约定的试用期未超过6个月,符合《劳动合同法》的相关规定。发行人与劳务用工人员未约定试用期。
(3)发行人依法为员工缴纳社保及公积金
截至2020年6月30日,发行人存在少量在当月社保公积金缴纳时间节点后新入职员工需在7月开始缴纳社保公积金,以及少量外籍员工和停薪留职员工未缴纳社保和/或公积金。除前述情形外,发行人为境内其余全部劳动合同员工缴纳了社保和公积金。
截至2020年6月30日,发行人另有劳务用工2人,无需缴纳社保和公积金。
发行人及其控股子公司依法取得了社保和公积金主管部门出具的证明,确认发行人及其控股子公司报告期内社保和公积金缴纳情况合法合规。
(4)发行人按时足额支付工资执行标准工时制度
发行人每月按时足额向全部员工支付工资,并执行标准工时制度,按法律法规及公司制度规定给予员工享受法定休假日、年休假、婚假、丧假、产假带薪假
补充法律意见书(三)
期等假期。
(5)发行人依法为员工提供劳动条件及劳动保护
发行人为员工发放必要的劳动保护用品,建立安全卫生制度,保障员工的人身安全与健康。
(6)发行人依法解除劳动合同并支付相应补偿
2020年1-6月,因公司人员结构优化且不接受内部调岗的安排而辞退的员工233 人,发行人按照规定与该等员工签署了离职协议并支付了相应经济补偿。
(7)发行人未因违反劳动法律法规而受到处罚
根据相关主管部门出具的证明及网络核查,发行人报告期内未曾因违反劳动法律法规而受到相关主管部门处罚。
2、境外用工情况
根据境外律师出具的书面意见,截至2020年6月30日,发行人境外用工情况整体合法合规。
综上所述,发行人整体用工情况不存在违反劳动法律法规的情况。
(三)发行人是否存在通过大量使用试用期员工的方式来压低人员薪酬
报告期内,发行人使用试用期员工的情况如下:
时间 员工总人数 处于试用期的员工人数 占比
2020年6月30日 2074 54 2.60%
2019年12月31日 2575 257 9.98%
2018年12月31日 1899 201 10.58%
2017年12月31日 1621 62 3.82%
发行人试用期员工的工资为基本工资,无考核绩效。发行人按照100%比例为试用期员工发放了基本工资。此外,截至2020年6月30日,发行人共有员工2074名,其中处于试用期的员工共计54人,占发行人全部员工的比例为2.60%。发行人不存在通过大量使用试用期员工的方式来压低人员薪酬的情况。
(四)发行人报告期内每年员工离职人数占比的情况与同行业公司的员工人
补充法律意见书(三)
数变动情况是否存在重大差异。
报告期内,发行人每年员工人数变动情况相较于同行业公司情况如下:
华大基因 贝瑞基因 发行人
时间 相比上年 相比上年 相比上年
总人数 变动数 总人数 变动数 总人数 变动数
2017年 2,846 / 1,337 / 1,621 /
2018年 3,150 +304 1,608 +271 1,899 +278
2019年 3,585 +435 1,681 +73 2,575 +676
注:华大基因和贝瑞基因的员工人数来源于其年度报告披露的各年度员工人数。
根据上表,2017-2019年,发行人每年员工变动人数与同行业公司的员工人数变动趋势一致,变动情况不存在重大差异。发行人2020年上半年员工人数减少,主要系受新冠疫情影响以及随着自动化生产线的建成,优化人员配置所致。
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师执行了以下核查程序:
1、核查了发行人截至2020年6月30日的包含员工基本信息、社保公积金缴纳情况、劳动合同期限等信息的员工花名册;
2、核查了发行人提供的2020年上半年离职员工的基本信息统计表、离职协议及补偿金支付情况的统计表;
3、抽查了部分2020年上半年离职员工的劳动合同、离职证明、离职协议及向相关员工发放补偿的凭证;
4、核查了发行人2017年12月、2018年12月、2019年12月及2020年6月的工资发放明细表;
5、核查了发行人制定的《新员工试用期管理办法》《薪酬总额控制管理办法》等制度;
补充法律意见书(三)
6、核查了发行人社保公积金的缴费证明或凭证;
7、查阅了劳动主管部门、社保和公积金主管部门出具的合规证明文件;
8、对发行人人事部门负责人进行了访谈,了解员工的离职原因;
9、查阅了劳动纠纷相关的仲裁文件;
10、查阅了境外律师出具的书面意见;
11、通过发行人及其子公司所在地劳动主管部门网站、中国裁判文书网()、中国执行信息公开网()等网站对发行人劳动纠纷、劳动处罚情况进行了检索。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为,(1)2020年1-6月离职员工中处于试用期的离职员工为86人,占2020年1-6全部离职员工的比例为13.80%,占比较低;(2)发行人整体用工情况不存在违反劳动法律法规的情况;(3)发行人不存在通过大量使用试用期员工的方式来压低人员薪酬的情况;(4)发行人2017-2019年员工人数变化情况与同行业公司不存在重大差异,2020年上半年员工人数减少,主要系受新冠疫情影响以及随着自动化生产线的建成,优化人员配置所致。
补充法律意见书(三)
问题 5 关于其他
5.4 题
根据问询回复,2016 年 3 月,李瑞强将其持有的诺禾有限 9.2898 万 元、9.2898 万元出资额转让给樊世彬、莫淑珍,转让价格均为 69.44 万元,对应公司整体估值为 9,206.45 万元。
2016 年 6 月,李瑞强将其持有的诺禾有限 7.3896 万元、7.3896万元出资额转让给樊世彬、莫淑珍,转让价格均为 65.51 万元,对应公司整体估值为10,918.43 万元。2016 年 8 月,国投创新、国投协力向发行人增资,对应公司整体估值为 33 亿元。2016 年 11 月,成长拾贰号、招银共赢、先进制造、方和投资认购发行人新增股份,对应公司整体估值约为 70 亿元。另外,2015 年 12月、2016 年 7 月,李瑞强向樊世彬、莫淑珍共借款 8,214.49 万元;上述借款的借款协议为后补;李瑞强主要将相关资金用于购买理财产品,未发生大额支出。
请发行人进一步说明:李瑞强与樊世彬、莫淑珍的上述股权转让与借款是否为一揽子交易,是否通过借款的方式做低股权转让价格,李瑞强就股权转让是否足额缴纳税款,李瑞强是否存在税务合规风险。
请保荐机构、发行人律师就上述事项逐项核查并发表明确意见,并就李瑞强上述纳税合规事项是否导致发行人不符合最近 3 年内控股股东、实际控制人不存在重大违法行为的发行条件发表明确意见。
回复:
一、核查结果
(一)李瑞强与樊世彬、莫淑珍的上述股权转让与借款是否为一揽子交易,是否通过借款的方式做低股权转让价格
1、股权转让价格差异具有合理性
李瑞强于2016年向樊世彬、莫淑珍转让发行人股权,价格与发行人2016年8月、11月其他投资者入股价格差异较大,主要包括以下三个原因:
补充法律意见书(三)
第一、樊世彬、莫淑珍对李瑞强个人职业规划和创业经历有一定帮助,对双方股权转让定价有一定影响。
公司控股股东、实际控制人李瑞强独立创业前即与樊世彬、莫淑珍相识。樊、莫两人作为拥有丰富创业和商业运作经验的管理人才,在李瑞强任职华大基因期间和创业早期对其未来个人职业发展方向、创业方向选择、企业组织和管理架构设置等提出了诸多有益建议,帮助李瑞强实现了从单纯技术人员向综合性经营决策者的转变,使其具备了管理公司日常经营和完成战略决策的创业能力,也使得李瑞强在整个创业过程中,避免了部分初创企业常见的发展问题。而其他投资者均为普通的财务投资者,其定价基于市场环境、发行人经营状况等因素协商确定,与樊、莫两人的入股背景存在不同。
第二、樊世彬、莫淑珍与李瑞强个人较早达成入股意向。
樊、莫两人入股意向达成较早。在李瑞强创业初始阶段,由于樊、莫两人均看好基因测序行业未来发展趋势,两人多次表达作为天使投资人对公司进行投资的意向,由于公司起步阶段以科技服务为主要发展方向,现金流能够支持公司运营,不急于引入外部投资。本次入股系对于早期入股意向的实现。
2016年,公司出于业务发展的需要,准备启动外部融资,考虑到樊、莫二人一直以来对公司表达的投资兴趣、在公司战略和经营方面给予李瑞强个人的帮助和指导,李瑞强决定以股权转让的形式完成二人入股,但降低两人期望的入股比例。结合二人多年来对李瑞强的帮助,李瑞强与二人通过商业谈判确定了相关股权转让的定价,具有合理性,也不会对发行人、发行人其他股东的利益产生不利影响。
第三、基因测序服务行业属于新兴行业,行业整体估值波动较大,发行人2016年融资价格溢价水平较高,以此价格衡量发行人公允价值存在相当溢价。
华大基因于2015年12月提交首次公开发行申请并预披露招股说明书,以此为标志,基因测序服务行业成为私募融资的重点关注领域,投资估值水平也相应增高。如华大基因2015年上半年引入外部投资机构时,估值已约为191亿元人民币,对应静态市盈率倍数达到679.22倍;贝瑞基因2016年1月完成D
补充法律意见书(三)
轮融资时,投后估值约为90.96亿元,对应静态市盈率倍数达到207.70倍;世
和基因2016年6月完成估值为11亿的融资,当年盈利124.25万元,动态市盈
率为885.31倍;吉因加于2016年8月完成估值为15.8亿的融资,其当年仍处
于亏损状态。
基于上述行业估值案例,考虑到公司在当时是行业内少有的已经具有一定盈利规模的公司,属于稀缺性标的,投资机构入股意向强烈,使得公司估值溢价水平较高。但是,在公司完成融资后,随着市场环境的变化,基因测序服务行业估值水平有较大幅度的回调,如华大基因上市后市场表现波动明显,截至2020年7月22日,其每周收盘PE(TTM)最高为265.02倍(次新股阶段,2017年11月17日),最低为49.03倍(2018年10月19日);贝瑞基因2017年借壳上市时作价仅为约43亿元,对应静态市盈率倍数仅为28.47倍,借壳上市后每周收盘PE(TTM)最高为157.37倍(次新股阶段,2017年11月17日),最低为29.01倍(2019年8月9日)。
综上所述,樊世彬、莫淑珍入股定价公允性系基于其入股意向达成时间较早、对李瑞强个人事业发展曾给予帮助、与李瑞强个人关系较为紧密等因素综合考虑,由双方协商确定。与后期结合市场环境、行业估值、企业经营状况等因素确定的普通财务投资者入股价格存在差异具有合理性。
2、借款原因及借款使用的合理性
2016 年公司为计划引入专业投资机构投资,并预期会在融资完成后进行资本公积转增股本,可能产生一定的个人所得税税负。李瑞强为应对可能的税负以及满足购房、投资等意向的资金周转需求,向樊世彬、莫淑珍进行了借款。
因发行人自整体变更设立股份公司以来,股票溢价发行形成的资本公积大于发行人2016年12月资本公积转增股本的金额,根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]289号)并经咨询国家税务总局12366纳税服务平台()确认,股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不
补充法律意见书(三)
作为个人所得,不征收个人所得税。同时,随着发行人的主要办公地点变化、相
关行业发展动态变化以及公司的上市计划逐步清晰,李瑞强的购房和投资计划也
发生了调整。因此,李瑞强从樊世彬、莫淑珍处取得的借款未按照原计划用途实
际用于税款缴纳和购房、投资等,而是用于购买理财产品。
3、借款归还情况
根据李瑞强与樊世彬、莫淑珍于2018年9月分别签署的书面《借款协议》李瑞强向樊世彬、莫淑珍的借款参考人民币中长期贷款基准利率确定为 4.75%/年(单利)计息。根据《借款协议》及后续相应补充协议和还款凭证、银行流水,截至本补充法律意见书出具之日,李瑞强已向樊世彬、莫淑珍归还本息8,214.49万元。根据李瑞强与樊世彬、莫淑珍分别签署的《借款协议之补充协议二》,李瑞强对樊世彬尚有本息468.06万元未支付,双方约定李瑞强应在2021年12月31日前支付。李瑞强对莫淑珍尚有本息932.68万元未支付,双方约定李瑞强应在2021年12月31日前支付。
综上所述,樊世彬、莫淑珍入股定价系基于其入股意向达成时间较早、对李瑞强个人事业发展曾给予帮助、与李瑞强个人关系较为紧密等因素综合考虑,由双方协商确定;与后期结合市场环境、行业估值、企业经营状况等因素确定的普通财务投资者入股价格存在差异具有合理性。李瑞强对樊世彬、莫淑珍的借款绝大部分已经归还,不存在通过借款的方式做低股权转让价格。李瑞强与樊世彬、莫淑珍的借款真实,与樊世彬、莫淑珍入股事宜不属于一揽子计划。
(二)李瑞强就股权转让是否足额缴纳税款,李瑞强是否存在税务合规风险。是否导致发行人不符合最近 3年内控股股东、实际控制人不存在重大违法行为的发行条件
2016年3月,李瑞强将其持有的诺禾有限9.2898万元、9.2898万元出资额转让给樊世彬、莫淑珍,转让价格均为69.44万元,李瑞强依法申报缴纳了个人所得税。2016年6月,李瑞强将其持有的诺禾有限7.3896万元、7.3896万元出资额转让给樊世彬、莫淑珍,转让价格均为65.51万元,李瑞强依法申报缴纳了个人所得税。根据主管税务机关加盖公章的《被投资企业股权变动情况报告表》与《个人股东变动情况报告表》,上述转让已实现的收入额大于股权比例
补充法律意见书(三)
所对应的净资产份额。
《中华人民共和国税收征管法》第三十五条规定,纳税人有下列情形之一的,税务机关有权核定其应纳税额:……(六)纳税人申报的计税依据明显偏低,又无正当理由的。《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十一条规定,符合下列情形之一的,主管税务机关可以核定股权转让收入:(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的(;二)未按照规定期限办理纳税申报,经税务机关责令限期申报,逾期仍不申报的;(三)转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;(四)其他应核定股权转让收入的情形。第十二条规定,符合下列情形之一,视为股权转让收入明显偏低:(一)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中,被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的,申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的;(二)申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;(三)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的;(四)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的;(五)不具合理性的无偿让渡股权或股份;(六)主管税务机关认定的其他情形。
根据上述规定,李瑞强向樊世彬、莫淑珍转让股权,其申报的股权转让收入高于股权对应的净资产份额,高于该股权初始投资成本。该入股价格与发行人2016年8月、11月其他投资者入股价格差异较大,系基于樊世彬、莫淑珍入股意向达成时间较早、对李瑞强个人事业发展曾给予帮助、与李瑞强个人关系较为紧密等因素综合考虑,与后期结合市场环境、行业估值、企业经营状况等因素确定的普通财务投资者入股价格存在差异具有合理性,樊世彬、莫淑珍的入股与后期普通财务投资者入股不属于相同或类似的条件。另外,基因测序服务行业整体估值波动较大。因此,李瑞强向樊世彬、莫淑珍转让股权的定价不应被视为股权转让收入明显偏低,不构成上述规定明确列示的可被税务部门采取核定股权转让收入的情形。
2016年12月,公司持股平台因平台层面的股权转让向税务部门进行过个人所得税缴纳,税务部门对比该次申报对价和此前樊世彬、莫淑珍入股时所申
补充法律意见书(三)
报的对价,能知晓公司股权价格变动较大的情况,税务部门未就该价格变动提
出异议,实际控制人不存在补缴税款的法律风险,不存在重大违法违规行为。
该次转让个人所得税缴纳的具体情况为:2016年12月,黄建清、范莉因看好
基因测序行业及发行人的行业地位与未来发展,以货币出资1,800万元、3,000
万元从致源禾谷部分出资人处受让24,227.14元、40,377.64元出资额,相当于
间接受让发行人1,098,305股、1,830,508股股份,转让价格为16.39元每发行人
股份,对应发行人整体估值为59亿元。本次转让参考发行人最近一次市场化融
资的估值70.15亿元,即2016年11月公司增资引入外部机构投资者先进制造
业基金、成长拾贰号、招银共赢、上海方和,并考虑到间接持股流动性较弱,
给予了一定折扣而确定。就上述出资份额转让溢价所形成的个人所得税纳税义
务,公司持股平台合伙人向税务部门进行个人所得税缴纳。
此外,2020年4月,樊世彬、莫淑珍已将其持有的发行人股份全部转让给成长拾贰号,转让方樊世彬、莫淑珍已经依法履行了个人所得税缴纳义务。樊世彬、莫淑珍本次转让的股权取得成本按照其2016年受让李瑞强所持公司股份的取得成本及之后公司由有限公司整体变更为股份公司缴纳个人所得税的情况综合确认,与本次转让所得之间的差额全部依法缴纳了个人所得税各11,210,793.45元。
同时,本所律师查询了税务部门依据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十一条、第十二条核定股权转让收入的案例情况,在实务中,税务部门对于适用核定股权转让收入的情形,会采用股权转让所对应的企业净资产份额作为核定依据。
李瑞强向樊世彬、莫淑珍转让股权时所申报的股权转让收入大于所转让股权比例所对应的诺禾致源净资产金额。李瑞强作为纳税义务人,已依法缴清股权转让的个人所得税税款。
综上,李瑞强不存在税务合规风险,发行人符合最近 3年内控股股东、实际控制人不存在重大违法行为的发行条件。
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师履行了以下核查程序:
补充法律意见书(三)
1、核查了发行人及李瑞强出具的书面确认文件;
2、对樊世彬、莫淑珍进行了访谈;
3、取得了樊世彬、莫淑珍出具的书面确认文件;
4、对樊世彬、莫淑珍入股发行人期间的市场同行业公司案例进行了检索与分析;
5、核查了李瑞强与樊世彬、莫淑珍签署的借款协议及相关补充协议;
6、核查了李瑞强银行流水中借款及还款的相关记录;
7、核查了主管税务机关加盖公章的《被投资企业股权变动情况报告表》与《个人股东变动情况报告表》;
8、核查了樊世彬、莫淑珍向成长拾贰号转让股权的协议及缴纳个人所得税的相关凭证;
9、查询了税务部门依据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十一条、第十二条核定股权转让收入的案例情况。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为,李瑞强与樊世彬、莫淑珍的上述股权转让与借款不是一揽子交易,不存在通过借款的方式做低股权转让价格,李瑞强就股权转让已经足额缴纳税款,不存在税务合规风险,发行人符合最近 3 年内控股股东、实际控制人不存在重大违法行为的发行条件。
补充法律意见书(三)
5.5 题
根据问询回复,发行人及其子公司南京诺禾、天津诺禾科技、朝阳诺禾 目前为科研机构、高校、医疗机构、药企等企事业单位提供基因检测和生物信息分析等研究服务,检测结果和生物信息分析结果提供给该等单位作科学研究之用,不从事临床基因检测服务。因此,发行人及其子公司南京诺禾、天津诺禾科技、朝阳诺禾不需要取得相应资质。同时招股说明书披露的―公司主要产品及服务‖中的―医学研究与技术服务‖的用途包括―临床应用‖。
请发行人进一步说明:(1)招股说明书关于―临床应用‖的相关披露与回复的内容存在矛盾的原因;(2)发行人产品及服务是否用于临床,发行人及其子公司是否已具备业务开展所需的全部资质;(3)2020年1-6月发行人新冠病毒核酸检测收入 4,288.04 万元,请说明发行人是否具有新冠病毒核酸检测相关的业务资质。
请保荐机构、发行人律师对发行人产品及服务是否用于临床,发行人及其子公司是否已具备业务开展所需的全部资质进行核查,并发表明确意见。
回复:
一、核查结果
(一)发行人产品及服务是否用于临床,发行人及其子公司是否已具备业务开展所需的全部资质
发行人及其子公司南京诺禾、天津诺禾科技、朝阳诺禾提供高通量基因测序技术科研服务,该类服务不应用于临床,不需要取得特定业务资质。
发行人子公司天津诺禾生产和销售的部分基因检测试剂及仪器等医疗器械应用于临床。针对应用于临床的基因检测试剂及仪器,天津诺禾从事相关生产活动取得了医疗器械生产许可证/医疗器械生产备案凭证,从事相关销售经营活动取得了医疗器械经营许可证/医疗器械经营备案凭证,天津诺禾所经营的应用于临床的医疗器械产品均已经取得了医疗器械注册/备案凭证。天津诺禾已经具备业务开展所需的全部资质,具体情况如下:
补充法律意见书(三)
人 EGFR、KRAS、BRAF、
PIK3CA、ALK、ROS1基因突
变检测试剂盒(半导体测序法) 2018.8.11-2023.8.10
的医疗器械注册证(体外诊断
试剂)/国械注准20183400294
人 EGFR、KRAS、BRAF、
PIK3CA、ALK、ROS1基因突
变检测试剂盒分析软件的医疗 2018.8.28-2023.8.27
器 械 注 册 证 / 国 械 注 准
20183210340
数字PCR芯片阅读仪的医疗器 2017.7.21-2022.7.20
械 注 册 证 / 津 械 注 准
20172400198
基因扩增热循环仪的医疗器械 2018.9.6-2023.9.5
注册证/津械注准20182220109
核酸提取或纯化试剂的第一类 2017.5.27取得(2018.2.7更
医疗器械备案凭证/津械备 新)
20170121号
所经营的应用于临床的产品 核酸提取或纯化试剂的第一类
均需取得医疗器械注册/备 医疗器械备案凭证/津械备 2018.1.16取得
案凭证 20180008号
核酸提取或纯化试剂的第一类
医疗器械备案凭证/津械备 2018.1.16取得
20180009号
核酸提取或纯化试剂的第一类
医疗器械备案凭证/津械备 2018.9.27取得
20180341号
全自动核酸提取仪的第一类医
疗 器 械 备 案 凭 证 /津 械 备 2020.2.18取得
20200076号
核酸提取或纯化试剂的第一类
医疗器械备案凭证/津械备 2020.6.1取得
20200211号
核酸提取或纯化试剂的第一类
医疗器械备案凭证/津械备 2020.7.1取得
20200256号
分杯处理系统的第一类医疗器
械备案凭证/津械备 20200388 2020.9.29取得
号
《医疗器械生产企业许可证》/ 2014.6.16-2024.5.21
医疗器械生产许可证/医疗 《医疗器械生产许可证》(津食 (2019.5.22最新换发)
器械生产备案凭证 药监械生产许20140428号)
《第一类医疗器械生产备案凭 2018.1.8备案(2020.9.29更
证》(津武食药监械生产备 新)
补充法律意见书(三)
20170002号)
《医疗器械经营许可证》(津武
食药监械经营许20180041号),
经营方式为批发,经营范围为 2018.4.3-2023.4.2(2019.8.23
2002年分类目录:6815,6822,最新换发)
6840(体外诊断试剂除外),
6858,2017年分类目录:22
医疗器械经营许可证/医疗 《第二类医疗器械经营备案凭
器械经营备案凭证 证》(津武食药监械经营备
20180005 号),经营方式为批
发,经营范围为2002年分类目 2018.1.17备案(2019.8.22
录:6815,6822,6840(体外 更新)
诊断试剂除外),6841,6857,
6858,2017 年分类目录:11,
22
发行人子公司天津诺禾医检所主要提供部分医学领域的检测检验技术服务。天津诺禾医检所已取得《医疗机构执业许可证》和开展临床基因扩增检验技术第二类医疗技术的批复。新冠肺炎疫情期间,天津检验实验室开展了部分新冠病毒检测业务,该业务无需采用高通量基因测序技术。根据天津市卫生健康委员会于2020年5月6日印发的《市卫生健康委关于确定天津医科大学第二医院等 8 家医疗机构具备开展新冠病毒核酸检测能力的通知》(津卫医政[2020]359号)及其网站公示信息,天津诺禾医检所基本具备开展新冠病毒检测能力,可承接新冠病毒核酸检测工作。天津诺禾医检所已取得开展业务所需的全部资质。
根据境外律师出具的书面意见,发行人境外子公司中仅美国诺禾需要取得CLIA注册证书和临床实验室许可证书(Clinical Laboratory License),其他境外子公司无需取得特定许可证,境外经营符合当地规定。
(二)2020年1-6月发行人新冠病毒核酸检测收入4,288.04万元,请说明发行人是否具有新冠病毒核酸检测相关的业务资质。
根据天津市卫生健康委员会于2020年5月6日印发的《市卫生健康委关于确定天津医科大学第二医院等8家医疗机构具备开展新冠病毒核酸检测能力的通知》(津卫医政[2020]359号)及其网站公示信息,天津诺禾医检所基本具备开展新冠病毒检测能力,可承接新冠病毒核酸检测工作。天津检验实验室具有新冠病毒核酸检测相关的业务资质。
补充法律意见书(三)
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师查询了发行人业务相关的法律法规和监管政策,核查了发行人及其子公司取得的业务资质证书及相关文件,查阅了境外律师出具的书面意见,取得了发行人的书面确认文件。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为,发行人及其子公司南京诺禾、天津诺禾科技、朝阳诺禾提供高通量基因测序技术科研服务,该类服务不应用临床,不需要取得特定业务资质。发行人子公司天津诺禾生产和销售的部分基因检测试剂及仪器应用于临床,天津诺禾已取得必要的资质。发行人子公司天津诺禾医检所主要提供部分医学领域的检测检验技术服务,同时从事新冠病毒检测业务并已取得新冠病毒核酸检测相关的业务资质。根据境外律师出具的书面意见,发行人境外子公司中仅美国诺禾需要取得 CLIA 注册证书和临床实验室许可证书(Clinical LaboratoryLicense),其他境外子公司无需取得特定许可证,境外经营符合当地规定。
5.6 题
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对报告期内发行人实际控制人李瑞强及发行人董监高与发行人供应商荣之联的实际控制人董监高的资金往来情况进行核查,并说明相关资金往来是否具有真实用途,相关资金往来与发行人和荣之联的业务经营和交易是否相关、是否存在利益输送或发行人账外交易,发行人实际控制人、董监高是否存在为荣之联的实际控制人、董监高代持发行人股份或存在其他利益安排的情形。
回复:
一、核查结果
报告期内,发行人实际控制人李瑞强因个人资金需求原因与荣之联实际控制人王东辉存在资金往来,截至目前已全部结清,与荣之联原总经理张彤存在借款,目前尚余1,200.00万元未归还;发行人高级管理人员王其锋因个人资金需求原因与荣之联高级管理人员邓前存在借款,目前尚余350.00万元未归还。
补充法律意见书(三)
公司控股股东、实际控制人李瑞强创立公司前即与王东辉、张彤相识。彼时荣之联是华大基因的集群设备提供商,而王东辉作为时任荣之联董事长,张彤作为时任荣之联总经理,李瑞强作为华大基因生物信息部门的负责人,通过公司间正常的商业交流,与王东辉、张彤结识。王其锋与邓前亦系通过诺禾致源与荣之联的正常商业交流而结识。李瑞强、王其锋与荣之联上述董事、高管之间的资金往来系双方基于私人长期信任关系而进行的偶发性资金拆借,拆借原因均基于个人资金需求或投资规划,与发行人和荣之联的业务经营无关,与发行人和荣之联的交易无关,不涉及任何其他利益安排。
除上述资金往来外,报告期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与荣之联实际控制人、董事、监事、高级管理人员之前不存在其他资金往来。
就上述资金往来,借款双方均签署了借款合同或由借款方出具了借条,对借款期限、利息等条款进行了约定,借款真实有效。
发行人实际控制人李瑞强、高管王其锋、荣之联实际控制人王东辉、高管邓前、前任高管樊世彬及张彤共同出具了承诺函,声明及承诺如下:
―不存在诺禾致源实际控制人及关联方约定为王东辉、邓前、张彤、樊世彬代持股份(本承诺函所指―股份‖为诺禾致源股份),不存在通过诺禾致源其他员工、员工持股平台预留股份等方式替王东辉、邓前、张彤、樊世彬代持股份,不存在约定诺禾致源上市后以现金等方式将部分股份对应的资金转给王东辉、邓前、张彤、樊世彬的情形,不存在与诺禾致源实际控制人约定未来为王东辉、邓前、张彤、樊世彬认购诺禾致源的股份或其他事项提供无偿资金安排的情形。
李瑞强、王其锋、王东辉、邓前、张彤、樊世彬承诺,发行人实际控制人与王东辉、邓前、张彤、樊世彬的所有股份、利益安排均以本承诺函的内容为准,王东辉、邓前、张彤、樊世彬与发行人及实际控制人及其关联方、发行人的其他股东不存在其他推翻或变更本承诺函的协议或约定安排,未来不更改或通过补充协议的方式变更本承诺函之内容。
本承诺函经签署即具有法律约束力。‖
二、核查程序与核查意见
本所律师核查了发行人实际控制人、内部董事、监事、高级管理人员报告期
补充法律意见书(三)
内的银行流水,取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声
明函、调查表,核查了荣之联公开披露的董事、监事、高级管理人员情况和变动
情况,核查了上述人员之间就资金往来签署的借款协议或借条,对其进行了访谈
并取得了其出具的承诺函;查阅了发行人与荣之联之间的相关交易协议、银行流
水及会计凭证,核查了发行人与荣之联和其他供应商就相似产品或服务的报价。
经核查,本所律师认为,报告期内,发行人实际控制人李瑞强及发行人董监高与发行人供应商荣之联的实际控制人、董监高的资金往来均为基于个人资金需求所进行的偶发性资金拆借,具有真实合理用途,相关资金往来与发行人和荣之联的业务经营和交易无关,不存在利益输送或发行人账外交易情况,发行人实际控制人、董监高不存在为荣之联的实际控制人、董监高代持股份或存在其他利益安排的情形。
本补充法律意见书正本六份,无副本,经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
(以下为本补充法律意见书的签字盖章页,无正文)
补充法律意见书(三)
北京市中伦律师事务所
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书
(五)
二〇二〇年十一月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
补充法律意见书(五)
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码:10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
网址:
北京市中伦律师事务所
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书(五)
致:北京诺禾致源科技股份有限公司
本所接受发行人的委托,担任发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问。本所已于2020年6月2日就发行人本次发行上市出具了《律师工作报告》和《法律意见书》,并于2020年7月31日、2020年9月6日、2020年10月8日、2020年11月8日分别出具了《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)和《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书(四)》(以下简称《补充法律意见书(四)》)。
本所律师根据上海证券交易所科创板股票上市委员会《关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委员会议意见落实函》(上证科审(审核)[2020]906号)对相关事项进行了合理核查,出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》的补充。本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对相关
补充法律意见书(五)
文件资料进行了必要及适当的核查;对于没有直接证据材料的,本所律师依赖
于相关当事人出具的证明文件发表意见。除本补充法律意见书另有说明外,本
所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见
书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》中声明的事项、释
义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,随其他申报材料一起提交上海证券交易所审查。
本所根据《证券法》《注册办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具补充法律意见如下:
补充法律意见书(五)
问题
请发行人说明:(1)发行人自整体变更设立股份公司以来,股票溢价发行形成的资本公积转增股本的情况以及相关股东是否按照国家税务总局的相关规定完成个人所得税的申报和缴纳,是否获得当地税务主管部门的书面确认;(2)实际控制人2016年与相关股东进行的股权转让及借款行为是否为一揽子交易,发行人及实际控制人是否存在相关税务风险,是否获得当地税务主管部门的书面认可,相关的信息披露是否真实、准确、完整,是否构成本次发行上市的障碍。请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
回复:
一、核查结果
(一)发行人自整体变更设立股份公司以来,股票溢价发行形成的资本公积转增股本的情况以及相关股东是否按照国家税务总局的相关规定完成个人所得税的申报和缴纳,是否获得当地税务主管部门的书面确认
1、发行人自整体变更设立股份公司以来,股票溢价发行形成的资本公积转增股本的情况
2016年7月,发行人以2016年2月29日为基准日,整体变更为北京诺禾致源科技股份有限公司,以净资产折合股本4,000万股(每股面值1元)。
2016年8月、11月,发行人分两次引入新股东创新基金、国投协力、先进制造业基金、招银共赢、成长拾贰号、上海方和等六家投资机构,上述投资人合计投资 71,500.00 万元,认购注册资本 578.55 万元,其余股票发行溢价70,921.45万元计入资本公积。
2016年12月,发行人以总股本45,785,547股为基数,以2016年两次股票发行溢价形成的资本公积转增股本,向全体股东合计转增314,214,453股,转增后公司总股本变更为360,000,000股。
2、相关股东是否按照国家税务总局的相关规定完成个人所得税的申报和缴纳,是否获得当地税务主管部门的书面确认
股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金,将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税。
补充法律意见书(五)
发行人自整体变更设立股份公司以来,股票溢价发行形成的资本公积大于资本公积转增股本的金额。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号,以下简称“198号通知”):“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。”
《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]289号,以下简称“289号批复”)进一步明确:“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分,应当依法征收个人所得税。”
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号,以下简称“54号通知”)重申:“加强企业转增注册资本和股本管理,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照‘利息、股息、红利所得’项目,依据现行政策规定计征个人所得税。”
《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税[2015]116号,以下简称“116号通知”)规定:“个人股东获得转增的股本,应按照‘利息、股息、红利所得项目’,适用20%税率征收个人所得税。”
“198号通知”、“289号批复”及“54号通知”作为现行有效的税收政策文件,是关于股票溢价发行所形成资本公积转增股本是否需要缴纳个人所得税的特别规定。而“116 号通知”是关于企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时征收个人所得税的一般规定。在企业以股票溢价发行所形成资本公积转增股本这一情形下,“198号通知”、“289号批复”及“54号通知”作为现行有效的特别规定应优先于作为一般规定的“116号通知”适用。
就此事项,本所律师咨询国家税务总局 12366 纳税服务平台
补充法律意见书(五)
(),该平台回复,股份制企业用资本公积金转增股
本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所
得,不征收个人所得税。该资本公积金是指股份制企业股票溢价发行收入所形
成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人
所得税。因此,发行人自股份公司设立以来的资本公积转增股本的行为不涉及
自然人股东需要缴纳所得税的事项。
综合上述税收政策文件的规定,对于股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金,将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税,前述事项已经国家税务总局12366纳税服务平台网站的回复确认。发行人自整体变更设立股份公司以来,股票溢价发行形成的资本公积大于资本公积转增股本的金额,不涉及相关股东缴纳个人所得税,无需取得当地税务主管部门其他书面确认。
(二)实际控制人2016年与相关股东进行的股权转让及借款行为是否为一揽子交易,发行人及实际控制人是否存在相关税务风险,是否获得当地税务主管部门的书面认可,相关的信息披露是否真实、准确、完整,是否构成本次发行上市的障碍
1、实际控制人2016年与相关股东进行的股权转让及借款行为是否为一揽子交易
(1)李瑞强与樊世彬、莫淑珍的借款真实
2016年公司为计划引入专业投资机构投资,并预期会在融资完成后进行资本公积转增股本,可能产生一定的个人所得税税负。李瑞强为应对可能的税负以及满足购房、投资等意向的资金周转需求,向樊世彬、莫淑珍进行了借款。李瑞强与樊世彬、莫淑珍借款依法签署了借款协议,借款金额总计8,214.49万元,并约定参考人民币中长期贷款基准利率确定为4.75%/年(单利)计息。
因发行人自整体变更设立股份公司以来,股票溢价发行形成的资本公积大于发行人2016年12月资本公积转增股本的金额,根据“198号通知”、“289号 批 复”并 经 咨 询 国 家 税 务 总 局 12366 纳 税 服 务 平 台()确认,股份制企业股票溢价发行收入所形成的
补充法律意见书(五)
资本公积金不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作
为个人所得,不征收个人所得税。同时,随着发行人的主要办公地点变化、相
关行业发展动态变化以及公司的上市计划逐步清晰,李瑞强的购房和投资计划
也发生了调整。因此,李瑞强从樊世彬、莫淑珍处取得的借款未按照原计划用
途实际用于税款缴纳和购房、投资等,而是用于购买理财产品。
根据《借款协议》及后续相应补充文件和还款凭证、银行流水,李瑞强已向樊世彬、莫淑珍归还本息8,214.49万元。根据李瑞强与樊世彬、莫淑珍分别签署的借款协议的补充文件,李瑞强对樊世彬尚有本息468.06万元未支付,对莫淑珍尚有本息932.68万元未支付,约定李瑞强应在2021年12月31日前支付。
综上,李瑞强向樊世彬、莫淑珍借款依法签署了借款协议,约定了借款利息和期限,借款具有合理用途,且目前已经实际归还大部分借款和利息,相应借款事项真实。
(2)李瑞强向樊世彬、莫淑珍转让股权的价格合理
樊世彬、莫淑珍入股定价系基于其入股意向达成时间较早、对李瑞强个人事业发展曾给予帮助、与李瑞强个人关系较为紧密等因素综合考虑,由双方协商确定。与后期结合市场环境、行业估值、企业经营状况等因素确定的普通财务投资者入股价格存在差异具有合理性。
综上所述,发行人实际控制人李瑞强与樊世彬、莫淑珍的借款真实,向樊世彬、莫淑珍转让股权的价格合理。李瑞强2016年与樊世彬、莫淑珍进行的股权转让及借款行为不是一揽子交易。
2、发行人及实际控制人是否存在相关税务风险,是否获得当地税务主管部门的书面认可,相关信息披露是否真实、准确、完整,是否构成本次发行上市的障碍
(1)关于发行人
发行人实际控制人李瑞强向樊世彬、莫淑珍转让股权不涉及发行人本身的纳税义务和代扣代缴义务。发行人已经取得税务机关出具的涉税信息查询结果告知书,报告期内未受过税务处罚。就上述事项,发行人不存在相关税务风险。
补充法律意见书(五)
(2)关于实际控制人
发行人实际控制人李瑞强上述向樊世彬、莫淑珍转让股权的行为已经依法缴纳了个人所得税。
2016年3月,李瑞强将其持有的诺禾有限9.2898万元、9.2898万元出资额转让给樊世彬、莫淑珍,转让价格均为69.44万元,李瑞强依法申报缴纳了个人所得税。2016年6月,李瑞强将其持有的诺禾有限7.3896万元、7.3896万元出资额转让给樊世彬、莫淑珍,转让价格均为65.51万元,李瑞强依法申报缴纳了个人所得税。根据主管税务机关加盖公章的《被投资企业股权变动情况报告表》与《个人股东变动情况报告表》,上述转让已实现的收入额大于股权比例所对应的净资产份额。
《中华人民共和国税收征管法》第三十五条规定,纳税人有下列情形之一的,税务机关有权核定其应纳税额:……(六)纳税人申报的计税依据明显偏低,又无正当理由的。《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十一条规定,符合下列情形之一的,主管税务机关可以核定股权转让收入:(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;(二)未按照规定期限办理纳税申报,经税务机关责令限期申报,逾期仍不申报的;(三)转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;(四)其他应核定股权转让收入的情形。第十二条规定,符合下列情形之一,视为股权转让收入明显偏低:(一)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中,被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的,申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的;(二)申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;(三)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的;(四)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的;(五)不具合理性的无偿让渡股权或股份;(六)主管税务机关认定的其他情形。
根据上述规定,李瑞强向樊世彬、莫淑珍转让股权,其申报的股权转让收入高于股权对应的净资产份额,高于该股权初始投资成本。该入股价格与发行人2016年8月、11月其他投资者入股价格差异较大,系基于樊世彬、莫淑珍
补充法律意见书(五)
入股意向达成时间较早、对李瑞强个人事业发展曾给予帮助、与李瑞强个人关
系较为紧密等因素综合考虑,与后期结合市场环境、行业估值、企业经营状况
等因素确定的普通财务投资者入股价格存在差异具有合理性,樊世彬、莫淑珍
的入股与后期普通财务投资者入股不属于相同或类似的条件。另外,基因测序
服务行业整体估值波动较大。因此,李瑞强向樊世彬、莫淑珍转让股权的定价
不应被视为股权转让收入明显偏低,不构成上述规定明确列示的可被税务部门
采取核定股权转让收入的情形。
2016年12月,公司持股平台因平台层面的股权转让向税务部门进行过个人所得税缴纳,税务部门对比该次申报对价和此前樊世彬、莫淑珍入股时所申报的对价,能知晓公司股权价格变动较大的情况,税务部门未就该价格变动提出异议,实际控制人不存在补缴税款的法律风险,不存在重大违法违规行为。该次持股平台因平台层面的股权转让个人所得税缴纳的具体情况为:2016年12月,黄建清、范莉因看好基因测序行业及发行人的行业地位与未来发展,以货币出资 1,800 万元、3,000 万元从致源禾谷部分出资人处受让 24,227.14 元、40,377.64元出资额,相当于间接受让发行人1,098,305股、1,830,508股股份,转让价格为16.39元每发行人股份,对应发行人整体估值为59亿元。本次转让参考发行人最近一次市场化融资的估值70.15亿元,即2016年11月公司增资引入外部机构投资者先进制造业基金、成长拾贰号、招银共赢、上海方和,并考虑到间接持股流动性较弱,给予了一定折扣而确定。就上述出资份额转让溢价所形成的个人所得税纳税义务,公司持股平台合伙人向税务部门进行个人所得税缴纳。
此外,2020年4月,樊世彬、莫淑珍已将其持有的发行人股份全部转让给成长拾贰号,转让方樊世彬、莫淑珍已经依法履行了个人所得税缴纳义务。樊世彬、莫淑珍本次转让的股权取得成本按照其2016年受让李瑞强所持公司股份的取得成本及之后公司由有限公司整体变更为股份公司缴纳个人所得税的情况综合确认,与本次转让所得之间的差额全部依法缴纳了个人所得税各11,210,793.45元。
同时,本所律师查询了税务部门依据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十一条、第十二条核定股权转让收入的案例情况,在实务中,税务
补充法律意见书(五)
部门对于适用核定股权转让收入的情形,会采用股权转让所对应的企业净资产
额作为核定依据。
综上所述,李瑞强作为纳税义务人,其向樊世彬、莫淑珍转让股权,已依法缴纳个人所得税,不存在税务合规风险,已取得主管税务机关加盖公章的《被投资企业股权变动情况报告表》与《个人股东变动情况报告表》,无需取得当地税务主管部门的其他书面认可。
涉及李瑞强向樊世彬、莫淑珍转让股权及借款和纳税的相关信息披露真实、准确、完整,不构成发行人本次发行上市的障碍。
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师履行了以下主要核查程序:
1、核查了发行人自整体变更设立股份公司以来,历次增资相关的股东大会决议、增资协议/投资协议、验资报告、工商档案;查询了《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]289号)、《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)、《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税[2015]116号)等相关规定,咨询了国家税务总局12366纳税服务平台()。
2、核查了李瑞强与樊世彬、莫淑珍签署的借款协议及相关补充协议,核查了李瑞强银行流水中借款及还款的相关记录,并对李瑞强、樊世彬、莫淑珍进行了访谈,审阅了三人出具的书面确认文件;对樊世彬、莫淑珍入股发行人期间的市场同行业公司案例进行了检索与分析;核查了主管税务机关加盖公章的《被投资企业股权变动情况报告表》与《个人股东变动情况报告表》;核查了樊世彬、莫淑珍向成长拾贰号转让股权的协议及缴纳个人所得税的相关凭证;查询了税务部门依据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十一条、第十二条核定股权转让收入的案例情况;核查了发行人取得的税务机关出具的
补充法律意见书(五)
涉税信息查询结果告知书。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为:
1、根据相关税收政策文件的规定,对于股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金,将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税,前述事项已经国家税务总局12366纳税服务平台网站的回复确认。发行人自整体变更设立股份公司以来,股票溢价发行形成的资本公积大于资本公积转增股本的金额,不涉及相关股东缴纳个人所得税,无需取得当地税务主管部门其他书面确认。
2、发行人实际控制人李瑞强与樊世彬、莫淑珍的借款真实,向樊世彬、莫淑珍转让股权的价格合理。李瑞强2016年与樊世彬、莫淑珍进行的股权转让及借款行为不是一揽子交易。
3、发行人实际控制人李瑞强向樊世彬、莫淑珍转让股权不涉及发行人本身的纳税义务和代扣代缴义务。发行人已经取得税务机关出具的涉税信息查询结果告知书,报告期内未受过税务处罚。发行人不存在相关税务风险。
4、李瑞强作为纳税义务人,其向樊世彬、莫淑珍转让股权,已依法缴纳个人所得税,不存在税务合规风险,已取得主管税务机关加盖公章的《被投资企业股权变动情况报告表》与《个人股东变动情况报告表》,无需取得当地税务主管部门的其他书面认可。
5、涉及李瑞强向樊世彬、莫淑珍转让股权及借款和纳税的相关信息披露真实、准确、完整,不构成发行人本次发行上市的障碍。
本补充法律意见书正本六份,无副本,经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
(以下为本补充法律意见书的签字盖章页,无正文)
补充法律意见书(五)
北京市中伦律师事务所
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书
(六)
二〇二一年二月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
补充法律意见书(六)
目 录
第一部分《注册反馈意见》回复.....................................................................................21
一、问题4 关于参股企业........................................................................................21第二部分 相关事项核查更新............................................................................................26
一、发行人的主体资格.............................................................................................26
二、本次发行上市的实质条件...................................................................................26
三、发行人的股东....................................................................................................31
四、发行人的业务....................................................................................................40
五、关联交易及同业竞争..........................................................................................52
六、发行人的主要财产.............................................................................................56
七、发行人的重大债权债务......................................................................................85
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................................88
九、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化.................................89
十、发行人的税务和财政补贴...................................................................................90
十一、发行人的产品质量、技术等标准......................................................................97
十二、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项......................................................................98
十三、结论意见.....................................................................................................100
补充法律意见书(六)
释 义
在本补充法律意见书中,除非特别说明或文义另有所指,下述词语分别具有以下含义:
诺禾基因(泰国)有限公司,泰文名为
泰国诺禾 指 (? ? ?? ) ,英文名为NovegeneN Health
(Thailand) Company Limited
除上下文另有明确说明,即天津诺禾、天津诺禾医检
控股子公 指所、天津诺禾科技、南京诺禾、朝阳诺禾、香港诺禾、美
司 国诺禾、英国诺禾、新加坡诺禾、新加坡诺禾控股、荷兰
诺禾控股、荷兰诺禾、日本诺禾、泰国诺禾的合称
境外子公 除上下文另有明确说明,即香港诺禾、美国诺禾、英
司 指国诺禾、新加坡诺禾、新加坡诺禾控股、荷兰诺禾控股、
荷兰诺禾、日本诺禾、泰国诺禾的合称
《招股说 指 《北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股
明书(注册稿)》 票并在科创板上市招股说明书(注册稿)》
《补充法 《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股
律意见书(五)》 指份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补
充法律意见书(五)》
本补充法 《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股
律意见书 指份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补
充法律意见书(六)》
《香港诺 指 中伦律师事务所(香港)于2021年2月3日出具的
《诺禾致源(香港)有限公司(NOVOGENE (HK)
补充法律意见书(六)
禾法律意见书》 COMPANYLIMITED)之法律意见书》
《美国诺 Jia LawGroup,P.C.于2021年2月5日出具的以2020
禾法律意见书》 指年12月31日为基准日的Novogene CorporationInc. Legal
Opinion
《新加坡
诺禾法律意见 指 SHOOKLIN & BOKLLP(旭龄及穆律师事务所)于
书》 2021年2月3日针对新加坡诺禾出具的法律意见书
《英国诺 指 中伦律师事务所(伦敦)于2021年2月5日针对英
禾法律意见书》 国诺禾出具的法律意见书
《新加坡
诺禾控股法律 指 SHOOKLIN & BOKLLP(旭龄及穆律师事务所)于
意见书》 2021年2月3日针对新加坡诺禾控股出具的法律意见书
《荷兰诺
禾控股法律意 指 HouthoffCo?peratiefU.A.于2021年2月8日针对荷
见书》 兰诺禾控股出具的法律意见书
《荷兰诺 HouthoffCo?peratiefU.A.于2021年2月8日针对荷
禾控股法律尽 指兰诺禾控股出具的Novogene(NL)International Holding
调报告》 B.V.Legal Due DiligenceReport
《荷兰诺 指 HouthoffCo?peratiefU.A.于2021年2月8日针对荷
禾法律意见书》 兰诺禾出具的法律意见书
《荷兰诺 HouthoffCo?peratiefU.A.于2021年2月8日针对荷
禾法律尽调报 指兰诺禾出具的NovogeneNetherlandsB.V.Legal Due
告》 Diligence Report
补充法律意见书(六)
《日本诺 TMI律师事务所以2021年12月31日为基准日于
禾法律意见书》 指2021年1月29日出具的《关于Novogene Japan株式会社
的法律意见书》
《泰国诺 指 泰国DFDL (Thailand) Limited于2021年2月3日针
禾法律意见书》 对泰国诺禾出具的法律意见书
《香港诺禾法律意见书》《美国诺禾法律意见书》《新
境外律师 加坡诺禾法律意见书》《英国诺禾法律意见书》《新加坡
出具的书面意 指诺禾控股法律意见书》《荷兰诺禾控股法律意见书》《荷
见 兰诺禾控股法律尽调报告》《荷兰诺禾法律意见书》《荷
兰诺禾法律尽调报告》及《日本诺禾法律意见书》《泰国
诺禾法律意见书》的合称
《北京诺禾致源科技股份有限公司审计报告及财务
《审计报 指报表(2018年1月1日 至 2020年12月31日止)》(信
告》 会师报字[2021]第ZG10022号),根据上下文也包括经该
审计报告确认的发行人最近三年的财务报表及附注
《纳税情 《北京诺禾致源科技股份有限公司主要税种纳税情
况审核报告》 指况说明的专项审核报告》(信会师报字[2021]第ZG10023
号)
《非经常 《北京诺禾致源科技股份有限公司非经常性损益及
性损益审核报 指净资产收益率和每股收益的专项审核报告》信会师报字
告》 [2021]第第ZG10025号)
《内部控 指 《北京诺禾致源科技股份有限公司内部控制鉴证报
制鉴证报告》 告》(信会师报字[2021]第ZG10024号)
补充法律意见书(六)
报告期/最 指 2018年、2019年及2020年
近三年
补充法律意见书(六)
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层,邮编:100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel:+86 10 5957 2288 传真/Fax:+86 10 6568 1022/1838
网址:
北京市中伦律师事务所
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书(六)
致:北京诺禾致源科技股份有限公司
本所接受发行人的委托,担任发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问。本所已于2020年6月2日就发行人本次发行上市出具了《律师工作报告》和《法律意见书》,并于2020年7月31日、2020年9月6日、2020年10月8日、2020年11月8日、2020年11月12日分别出具了《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书(五)》(以下简称《补充法律意见书(五)》)。
因上海证券交易所于2021年1月25日向发行人转发了中国证监会《发行注册环节反馈意见落实函》(以下简称《注册反馈意见》);同时,原申报材料中发行人经审计的最近三年的财务会计报表截止日为2020年6月30日,现申报会计师立信对发行人财务报表加审至2020年12月31日,并出具了《审计报告》。故本所律师对《注册反馈意见》要求的事项及发行人自2020年7月1日以来是
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否存在影响发行人本次发行上市申请的情况进行了合理核查,出具本补充法律
意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法律意见书(五)》的补充。本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对相关文件资料进行了必要及适当的核查;对于没有直接证据材料的,本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。除本补充法律意见书另有说明外,本所在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法律意见书(五)》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,随其他申报材料一起提交上海证券交易所及中国证监会审查。
本所根据《证券法》、《注册办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具补充法律意见如下:
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第一部分《注册反馈意见》回复
一、问题4 关于参股企业
根据申报材料,发行人存在 1 家境外参股企业,参股对象为 Illumina 基金,投资金额 500 万美元,占比 2.14%,该基金管理人为 Illumina Innovation FundGP, L.L.C;公司核心试剂“Illumina 试剂 1”2017 年上市之初,公司作为首批试用用户,获得了较大折扣,而 2018 年恢复为正常价格。
请补充说明:该笔境外投资的交易背景、交易内容、交易履行的审批程序、与主营业务之间的关系(结合有关投资协议文本和具体执行情况);Illumina 基金管理人 Illumina Innovation Fund GP, L.L.C 与公司上游供应商 Illumina 公司之间的关系,该基金投资范围是否涉及公司同类业务,是否可能损害发行人利益;公司获得“Illumina 试剂 1”首批试用用户资格是否与投资Illumina 基金存在关联性,公司作为首批试用用户以较大折扣采购“Illumina 试剂 1”累计折扣金额,该折扣采购行为与投资行为是否构成一揽子交易。结合上述情况说明公司与Illumina公司之间的交易是否属于关联交易,价格的公允性。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
回复:
一、核查结果
(一)该笔境外投资的交易背景、交易内容、交易履行的审批程序、与主营业务之间的关系(结合有关投资协议文本和具体执行情况)
Illumina基金是Illumina公司作为主要LP(认缴出资42.86%)的有限合伙企业,根据Illumina基金的合伙协议,主要投资从事以下业务的早期公司:(1)基因测序应用;(2)能够扩大基因组学生态系统的产品生产;(3)应用基因组学改善人类健康。
鉴于Illumina基金主要投资和发行人业务相关的公司,发行人为把握基因测序及相关领域的最新发展趋势,故通过子公司香港诺禾投资Illumina基金。
根据 Illumina 基金的合伙协议及香港诺禾签署的入伙协议等文件,2016 年
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11月,香港诺禾于Illumina基金中认缴出资为500万美元。香港诺禾在Illumina
基金分四期缴纳出资,主要是基于普通合伙人提前15天通知予以缴款。香港诺
禾于2016年、2018年、2019年分别实缴出资150万美元,目前于Illumina基金
中合计实缴出资450万美元。
发行人已经完成了境外再投资报告,填写了《境外中资企业再投资报告表》,履行完毕了商务部门要求的程序。香港诺禾对Illumina基金实缴出资的资金来源于香港诺禾境外经营性积累,不涉及境内资金出境投资,不涉及发改委及外汇审批相关手续。
发行人通过香港诺禾投资illumina基金系正常的对外财务投资行为,该等投资本身不属于发行人的主营业务,其目的在于通过illumina基金的对外投资行为,把握行业最新发展趋势和方向。
(二)Illumina 基金管理人 Illumina Innovation Fund GP, L.L.C 与公司上游供应商 Illumina 公司之间的关系,该基金投资范围是否涉及公司同类业务,是否可能损害发行人利益
根据Illumina基金及其普通合伙人Illumina Innovation Fund I GP, L.L.C.,的律师Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP出具的尽调确认文件以及Illumina(China)Scientific Co.,Ltd.出具的确认文件,截至2020年12月31日,Illumina基金的普通合伙人及管理人Illumina Innovation Fund GP,L.L.C由自然人Nicholas Naclerio控制,其为唯一管理成员及持股多数的股东。Nicholas Naclerio曾于Illumina 公司担任高级副总裁,2016年从Illumina 公司离职后主导设立了Illumina Innovation Fund GP, L.L.C;目前,Nicholas Naclerio未在 Illumina 公司任职也不存在持有 Illumina 公司 5%以上股权的情况;Illumina Innovation Fund GP, L.L.C不是 Illumina 公司的附属企业,二者也不存在受到同一主体控制的情形。
根据Illumina基金的合伙协议,其主要投资从事以下业务的早期公司:(1)基因测序应用;(2)能够扩大基因组学生态系统的产品生产;(3)应用基因组学改善人类健康。
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经核查Illumina基金截至2020年12月31日的对外投资企业名单及相应网站公示信息,Illumina 基金对外投资企业主营业务不涉及基因测序科研服务。Illumina 基金在发行人中不持有任何股份,且发行人香港子公司在Illumina 基金中持有的份额比例仅为 2.14%,也无法对 Illumina 基金产生重大影响。Illumina 基金的对外投资不存在损害发行人利益的情形。
(三)公司获得“Illumina 试剂 1”首批试用用户资格是否与投资Illumina基金存在关联性,公司作为首批试用用户以较大折扣采购“Illumina 试剂 1”累计折扣金额,该折扣采购行为与投资行为是否构成一揽子交易
发行人自 2011 年成立之初就与 Illumina 公司建立了合作关系,长期向Illumina 公司采购基因测序仪和相关试剂,是Illumina 公司的重要客户。鉴于发行人与 Illumina 公司长期保持良好合作关系,且采购意向提出时间较早,因此成为了“Illumina 试剂 1”首批中国用户之一,发行人采购“Illumina 试剂 1”折扣较大与发行人子公司香港诺禾投资Illumina 基金不存在关联性。
结合发行人2017年度和2018年度采购“Illumina 试剂 1”的价格差额以及2017 年度的采购量计算,发行人作为首批试用用户采购“Illumina 试剂 1”的累计折扣金额为131.31万元,占当年采购金额比例较低。
发行人投资Illumina 基金与采购“Illumina 试剂 1”是相互独立的行为,投资认购Illumina 基金发生在2016年11月,采购“Illumina 试剂 1”发生在2017年 11 月。根据 Illumina(China)Scientific Co.,Ltd.出具的确认文件,发行人向Illumina公司采购基因测序仪及试剂并未因香港诺禾投资了Illumina 基金而获得更多优惠。根据Jia Law Group, P.C.出具的以2020年12月31日为基准日的《美国诺禾法律意见书》确认,在Illumina基金合伙协议及其修订、认购文件及附属协议中没有条款约定Illumina公司给予香港诺禾优惠的商业条款。
发行人的折扣采购行为与香港诺禾投资Illumina 基金不构成一揽子交易。
(四)公司与 Illumina公司之间的交易是否属于关联交易,价格的公允性
如上所述,发行人投资Illumina基金的比例为2.14%,且Illumina基金管理人Illumina Innovation Fund GP, L.L.C由自然人Nicholas Naclerio控制,Nicholas
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Naclerio未在Illumina 公司任职也不存在持股5%以上的情况。Illumina Innovation
Fund GP, L.L.C不是 Illumina 公司的附属企业,二者也不存在受到同一主体控制
的情形。
综上,发行人与Illumina公司之间不存在关联关系,双方的交易不属于关联交易。发行人与Illumina公司之间的交易价格系综合考虑双方长期合作关系及采购数量等因素协商确定,价格公允。
二、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师执行了以下核查程序:
1、审阅illumina基金的合伙协议及相关投资文件;
2、审阅了香港诺禾对illumina基金的实缴出资凭证;
3、审阅了illumina公司出具的确认函;
4、审阅了Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP出具的尽调确认文件;
5、审阅了美国律师出具的《美国诺禾法律意见书》;
6、通过公开网络对illumina基金对外投资企业的主营业务情况进行了检索;
7、审阅了发行人投资illumina基金填写的境外再投资报告表。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为:
1、发行人通过子公司香港诺禾投资 Illumina基金系为把握基因测序及相关领域的最新发展趋势。发行人投资Illumina基金已经履行了必要的审批程序。
2、Illumina 基金管理人 Illumina Innovation Fund GP, L.L.C 与公司上游供应商 Illumina 公司之间不存在关联关系,该基金投资范围不涉及基因测序科研服务,不损害发行人利益;
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3、公司获得“Illumina 试剂 1”首批试用用户资格与投资Illumina 基金不存在关联性,公司作为首批试用用户采购“Illumina 试剂 1”所享受的累计折扣金额较低,该折扣采购行为与投资行为不构成一揽子交易;
4、公司与 Illumina公司之间的交易不属于关联交易,价格公允。
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第二部分 相关事项核查更新
一、发行人的主体资格
本所律师审阅了发行人营业执照、《公司章程》、《补充法律意见书(二)》出具以来的三会会议文件等相关资料;查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人具备《法律意见书》正文“二、发行人的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《股票上市规则》等有关规定,对发行人本次发行上市所应具备的实质条件进行了逐项审查。相较于《法律意见书》及《补充法律意见书(二)》,本所律师补充查阅了包括但不限于以下资料:《招股说明书(注册稿)》《审计报告》《非经常性损益审核报告》《内部控制鉴证报告》,相关政府部门出具的证明文件,发行人控股股东、实际控制人无犯罪记录证明,发行人出具的声明与承诺,发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表,发行人工商登记档案资料,发行人新增召开的股东大会、董事会、监事会会议文件;查询了国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网、中国裁判文书网、人民法院公告网等相关网站。
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市。经核查并依据其他专业机构的专业意见,本所律师认为,发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册办法》《股票上市规则》等规定的以下各项实质条件:
(一)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、经核查,发行人本次发行上市依法采取承销方式,并已聘请证券公司中信证券担任保荐人,符合《证券法》第十条第一款的规定。
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2、经核查,发行人已经依法建立、健全股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事和董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。
3、根据《审计报告》和《非经常性损益审核报告》,发行人2018年、2019年、 2020 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为84,499,828.67元、100,589,329.45元、22,057,788.38元,及基于“(三)发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件”所述,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
4、根据《审计报告》,立信认为发行人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司资产负债表, 2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人最新三年财务会计报告被立信出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
5、根据发行人控股股东、实际控制人无犯罪记录证明,以及发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。
(二)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人2020年第一次临时股东大会决议及《招股说明书(注册稿)》,发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股(A股),每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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2、经核查,发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(三)发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件
1、经核查,发行人主要依托高通量测序技术和生物信息分析技术,建立了通量规模领先的基因测序平台,并结合多组学研究技术手段,为生命科学基础研究、医学及临床应用研究提供多层次的科研技术服务及解决方案;同时,基于在基因测序及其应用领域的技术积累,自主开发创新的基因检测医疗器械,属于高新技术产业和战略性新兴产业中的生物医药产业,报告期内发行人能够依靠核心技术开展生产经营,具有较强成长性,符合科创板定位,符合《注册办法》第三条的规定。
2、如本补充法律意见书“第二部分 补年报相关事项的法律意见”之“一、发行人的主体资格”所述,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册办法》第十条的规定。
3、根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》和发行人的书面确认,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
4、根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》和发行人的书面确认,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
5、经核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《注册办法》第十二条第(一)项的规定。
6、经核查,发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利
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变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属
清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷,符合《注册办法》第十二条第(二)项的规定。
7、经核查,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《注册办法》第十二条第(三)项的规定。
8、经核查,发行人主要依托高通量测序技术和生物信息分析技术,建立了通量规模领先的基因测序平台,并结合多组学研究技术手段,为生命科学基础研究、医学及临床应用研究提供多层次的科研技术服务及解决方案;同时,基于在基因测序及其应用领域的技术积累,自主开发创新的基因检测医疗器械。根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为科学研究和技术服务业(M)中的专业技术服务业(M74)。根据国家统计局《战略性新兴产业分类(2018)》,公司业务属于4.1.5生物医药相关服务中的基因测序专业技术服务。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出,支持新一代信息技术、生物技术、精准医疗等新兴前沿领域创新和产业化,形成一批新增长点。加强前瞻布局,在生命科学等领域,培育一批战略性产业。加快发展合成生物和再生医学技术,打造未来发展新优势。《“十三五”生物技术创新专项规划》明确了要突破包括基因测序技术在内的若干前沿关键技术,支撑基因测序技术等新一代生命组学临床应用技术、生物大数据云计算技术和生物医学分析技术等重点领域的发展。根据《产业结构调整指导目录》(2019 版本),生物等专业科技服务属于鼓励类行业。综上,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
9、根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认及相关无犯罪证明、发行人和/或其境内控股子公司的政府主管部门出具的书面证明或说明,以及境外律师出具的书面意见并经本所律师核查,最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
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市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为,符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
10、根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认及相关无犯罪证明及本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
(四)发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的条件
1、根据“(三)发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件”所述,发行人申请股票首次发行上市符合中国证监会《注册办法》规定的发行条件,符合《股票上市规则》第2.1.1条第(一)项的规定。
2、根据发行人的《公司章程》《营业执照》,发行人目前股本总额为3.6亿元,发行人本次拟发行不超过4,020万股人民币普通股(A股)股票(不含采用超额配售选择权发行的股票数量),发行后股本总额不低于人民币3,000万元,符合《股票上市规则》第2.1.1条第(二)项的规定。
3、根据发行人的《公司章程》《营业执照》,发行人目前股本总额为3.6亿元,发行人本次拟发行不超过4,020万股人民币普通股(A股)股票(不含采用超额配售选择权发行的股票数量),本次拟公开发行的股份达到发行人本次发行后股份总数的10%以上,符合《股票上市规则》第2.1.1条第(三)项的规定。
4、根据发行人《招股说明书(注册稿)》,发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元”。
根据立信出具的《审计报告》,发行人最近一年(2020年)营业收入为1,490,027,645.77元,不低于人民币3亿元,且最近三年(2018年至2020年)经营活动产生的现金流量净值累计为578,862,555.80元,不低于人民币1亿元,
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且根据《招股说明书(注册稿)》,结合同行业上市公司及可比公司的估值情
况,预计发行人上市后的总市值不低于20亿元,符合《股票上市规则》第2.1.1
条第(四)项、第2.1.2条第(三)项的规定。
5、根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件,符合《股票上市规则》第2.1.1条第(五)项的规定。
综上,本所律师认为,发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册办法》和《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定的各项公司股票首次公开发行并在科创板上市的实质条件。
三、发行人的股东
本所律师查验了发行人的公司章程、工商登记档案,查验了发行人股东的身份证明文件、营业执照、公司章程/合伙协议、出具的确认文件等相关资料,查询了国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等网站。
截至本补充法律意见书出具之日,发行人的股东未发生变化,部分股东的基本情况更新如下:
(一)服贸基金
1、基本情况
根据北京市房山区市场监督管理局于2020年12月28日核发的《营业执照》,并经查询“国家企业信用信息公示系统”,服贸基金的基本情况如下:
统一社会 91110000MA018P 名称 服务贸易创新发展
信用代码 W11B 引导基金(有限合伙)
执行事务 招商局资本管理
类型 有限合伙企业 合伙人 (北京)有限公司(委
派郭健为代表)
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主要经营 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座410
场所
合伙期限 合伙期限
自 2017年11月10日 至 2032年11月9日
非证券业务的投资;股权投资;投资管理、投资咨询;资产管
经营范围 理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
登记机关 北京市房山区市场 核准日期 2020年12月28日
监督管理局
成立日期 2017年11月10日 登记状态 存续
2、合伙人构成情况
服贸基金的合伙人及其出资情况如下:
出资数
序 合伙 合伙人姓名/名称 额 出资比
号 人类型 例(%)
(万元)
普通合 招商局资本管理(北京)有
12. 伙人 限公司 100 0.01
有限合
13. 伙人 中华人民共和国财政部 200,000 19.98
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有限合 江苏疌泉服务贸易产业投资
14. 伙人 基金(有限合伙) 200,000 19.98
有限合 深圳市招商招银股权投资基
15. 伙人 金合伙企业(有限合伙) 150,000 14.99
有限合 苏州合贸创业投资合伙企业
16. 伙人 (有限合伙) 90,000 8.99
有限合 广西投资引导基金有限责任
17. 伙人 公司 100,000 9.99
有限合 深圳市招服投资有限责任公
18. 伙人 司 50,000 5.00
有限合 广西国有企业改革发展一期
19. 伙人 基金合伙企业(有限合伙) 50,000 5.00
有限合 深圳市宝安区产业投资引导
20. 伙人 基金有限公司 40,000 4.00
有限合 宁波海洋产业基金管理有限
21. 伙人 公司 40,000 4.00
有限合 张家港市招港股权投资合伙
22. 伙人 企业(有限合伙) 20,300 2.03
有限合 深圳市平安置业投资有限公
23. 伙人 司 19,700 1.97
24. 有限合 上海万业企业股份有限公司 15,000 1.50
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伙人
有限合
25. 伙人 潍坊恒新资本管理有限公司 10,000 1.00
有限合 苏州高新产业投资发展企业
26. 伙人 (有限合伙) 10,000 1.00
有限合
27. 伙人 招商证券投资有限公司 5,000 0.49
有限合 深圳通商汇鑫投资合伙企业
28. 伙人 (有限合伙) 700 0.07
合计 1,000,80 100
0
(二)先进制造业基金
1、基本情况
根据上海市市场监督管理局于2020年9月21日核发的《营业执照》,并经查询“国家企业信用信息公示系统”,先进制造业基金的基本情况如下:
统一社会 9131000034245391 名称 先进制造产业投资
信用代码 5W 基金(有限合伙)
类型 有限合伙企业 执行事务 国投创新投资管理
合伙人 有限公司
主要经营 中国(上海)自由贸易试验区乳山路227号2楼C区206室
补充法律意见书(六)
场所
合伙期限 合伙期限
自 2015年5月11日 至 2026年6月7日
经营范围 股权投资,投资管理,咨询。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
登记机关 上海市市场监督管 核准日期 2020年9月21日
理局
成立日期 2015年5月11日 登记状态 存续(在营、开业、
在册)
2、合伙人构成情况
先进制造业基金的合伙人及其出资情况如下:
出资数
序 合伙 合伙人名称 额 出资比
号 人类型 例(%)
(万元)
普通合
1 伙人 国投创新投资管理有限公司 2,000 0.09
有限合
2 伙人 中华人民共和国财政部 800,000 36.36
有限合
3 伙人 国家开发投资集团有限公司 400,000 18.18
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有限合
4 伙人 工银瑞信投资管理有限公司 348,000 15.82
有限合
5 伙人 上海电气(集团)总公司 100,000 4.55
有限合
6 伙人 广东粤财投资控股有限公司 100,000 4.55
有限合
7 伙人 浙江省产业基金有限公司 100,000 4.55
有限合 江苏省政府投资基金(有限
8 伙人 合伙) 100,000 4.55
有限合 辽宁省产业(创业)投资引
9 伙人 导基金管理中心 100,000 4.55
1 有限合 重庆两江新区承为股权投资
50,000 2.27
0 伙人 基金合伙企业(有限合伙)
1 有限合 深圳市引导基金投资有限公
50,000 2.27
1 伙人 司
1 有限合 云南省投资控股集团有限公
50,000 2.27
2 伙人 司
合计 2,200,00 100.00
0
(三)中集资本
补充法律意见书(六)
1、基本情况
根据深圳市市场监督管理局于2020年11月5日核发的《营业执照》,并经查询“国家企业信用信息公示系统”,中集资本的基本情况如下:
统一社会 91440300MA5FWT 名称 中集资本管理有限
信用代码 YH9K 公司
类型 有限责任公司(法 法定代表 张力
人独资) 人
注册资本 10,000万元人民币 成立日期 2019年11月1日
住所 深圳市南山区招商街道五湾社区港湾大道2号中集集团研发中
心办公大楼整套
营业期限 营业期限
自 2019年11月1日 至 长期
一般经营项目是:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资、受托
经营范围 管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集
资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)(根据法律、
行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件
后方可经营)
登记机关 深圳市市场监督管 核准日期 2020年11月5日
理局
补充法律意见书(六)
登记状态 存续
2、股权结构
中集资本的股东及其持股情况如下:
序 股东名称 出资数额(万 出资比
号 元) 例(%)
1 中集资本控股有限公司 10,000 100
合计 10,000 100.00
中集资本控股有限公司为中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(上市公司,股票代码000039、299901)的全资子公司,根据中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司公告,其无控股股东、无实际控制人。
(四)招银共赢
1、基本情况
根据深圳市市场监督管理局于2020年9月1日核发的《营业执照》,并经查询“国家企业信用信息公示系统”,招银共赢的基本情况如下:
统一社会 9144030035909088 深圳市招银共赢股
信用代码 24 名称 权投资合伙企业(有限
合伙)
执行事务 深圳红树成长投资
类型 合伙企业 合伙人 管理有限公司(委派代
表:王宇)
补充法律意见书(六)
主要经营 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市
场所 前海商务秘书有限公司)
合伙期限 合伙期限
自 2015年10月20日 至 长期
股权投资、投资咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);对未上市企业进行
股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受托管理股权投资
经营范围 基金(不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及
发行基金管理业务);创业投资咨询业务;受托管理创业投资企业
等机构或个人的创业投资业务;为创业企业提供创业管理服务业
务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
登记机关 深圳市市场监督管 核准日期 2020年9月1日
理局
成立日期 2015年10月20日 登记状态 存续(在营、开业、
在册)
2、合伙人构成情况
招银共赢的合伙人及其出资情况如下:
序 合伙 合伙人姓名/名称 出资数 出资比
号 人类型 额(万元) 例(%)
普通合 深圳红树成长投资管理有限
1 伙人 公司 100 0.21
补充法律意见书(六)
有限合
2 伙人 王红波 3,007.55 6.39
有限合
3 伙人 余国铮 2,888.25 6.13
有限合
4 伙人 张春亮 2,058.71 4.37
有限合
5 伙人 周可祥 1,845.10 3.92
有限合
6 伙人 许小松 1,090.83 2.32
有限合 珠海市成长共赢创业投资基 36,109.5
7 伙人 金(有限合伙) 7 76.67
合计 47,100 100.00
(五)红杉安辰
1、基本情况
根据厦门市思明区市场监督管理局于2021年1月25日核发的《营业执照》,并经查询“国家企业信用信息公示系统”,红杉安辰的基本情况如下:
统一社会 91350203MA335JJF 红杉安辰(厦门)
信用代码 8N 名称 股权投资合伙企业(有
限合伙)
补充法律意见书(六)
非法人商事主体 执行事务 深圳红杉安泰股权
类型 【有限合伙企业】 合伙人 投资合伙企业(有限合
伙)
主要经营 厦门市思明区民族路127号二楼F-314区
场所
合伙期限 合伙期限
自 2019年08月23日 至 2034年08月22日
依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服
经营范围 务;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规
定除外)。
登记机关 厦门市思明区市场 核准日期 2021年1月25日
监督管理局
成立日期 2019年8月23日 登记状态 存续
2、合伙人构成情况
红杉安辰的合伙人及其出资情况如下:
出资数
序 合伙 合伙人姓名/名称 额 出资比
号 人类型 例(%)
(万元)
普通合 深圳红杉安泰股权投资合伙
1. 伙人 企业(有限合伙) 100 0.10
补充法律意见书(六)
有限合 珠海市红杉展辰股权投资合
2. 伙人 伙企业(有限合伙) 100,000 99.90
合计 100,100 100
3、普通合伙人情况
根据深圳市市场监督管理局于2020年5月9日核发的《营业执照》,并经查询“国家企业信用信息公示系统”,红杉安辰普通合伙人深圳红杉安泰股权投资合伙企业(有限合伙)的基本情况如下:
统一社会 9144030036024003 深圳红杉安泰股权
信用代码 2A 名称 投资合伙企业(有限合
伙)
类型 有限合伙 执行事务 深圳市红杉恒宇投
合伙人 资咨询有限公司
主要经营 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市
场所 前海商务秘书有限公司)
合伙期限 合伙期限
自 2016年3月3日 至 2036年3月3日
一般经营项目是:股权投资;受托资产管理、投资管理(不得
经营范围 从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);受托管理股权
投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展
投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)。
补充法律意见书(六)
登记机关 深圳市市场监督管 核准日期 2020年5月9日
理局
成立日期 2016年3月3日 登记状态 存续
(六)招商招银
1、基本情况
根据深圳市市场监督管理局于2018年12月27日核发的《营业执照》,并经查询“国家企业信用信息公示系统”,招商招银的基本情况如下:
统一社会 91440300MA5DT32 深圳市招商招银股
信用代码 23P 名称 权投资基金合伙企业
(有限合伙)
执行事务 深圳市招商盈葵股
类型 有限合伙企业 合伙人 权投资基金管理有限公
司
主要经营 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市
场所 前海商务秘书有限公司)
合伙期限 合伙期限
自 2017年1月10日 至 2032年1月10日
投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批
经营范围 的,依法取得相关审批文件后方可经营);受托管理股权投资基金
(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活
补充法律意见书(六)
动;不得从事公开募集基金管理业务);对未上市企业进行股权投
资;受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
等业务);股权投资;投资咨询。
登记机关 深圳市市场监督管 核准日期 2018年12月27日
理局
成立日期 2017年1月10日 登记状态 存续
2、合伙人构成情况
招商招银的合伙人及其出资情况如下:
出资数
序 合伙 合伙人姓名/名称 额 出资比
号 人类型 例(%)
(万元)
普通合 深圳市招商盈葵股权投资基
1. 伙人 金管理有限公司 1,000 0.10
普通合 上海招银股权投资基金管理
2. 伙人 有限公司 1,000 0.10
有限合 宁波梅山保税港区培元投资
3. 伙人 管理有限公司 800,000 79.78
有限合 招商局资本控股有限责任公
4. 伙人 司 200,000 19.95
有限合 深圳和葵投资合伙企业(有
5. 伙人 限合伙) 700 0.07
补充法律意见书(六)
合计 1,002,70 100
0
3、普通合伙人情况
(1)深圳市招商盈葵股权投资基金管理有限公司
根据深圳市市场监督管理局南山局于2018年11月13日核发的《营业执照》,并经查询“国家企业信用信息公示系统”,招商招银普通合伙人深圳市招商盈葵股权投资基金管理有限公司的基本情况如下:
统一社会 91440300MA5DN9 深圳市招商盈葵股
信用代码 CY2N 名称 权投资基金管理有限公
司
类型 有限责任公司(法 法定代表 张日忠
人独资) 人
注册资本 1,000万元 成立日期 2016年10月27日
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市
前海商务秘书有限公司)
营业期限 营业期限
自 2016年10月27日 至 2036年10月27日
受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证
经营范围 券资产管理及其他限制项目);受托管理股权投资基金(不得从事
证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事
公开募集基金管理业务);股权投资;投资兴办实业(具体项目另
补充法律意见书(六)
行申报);投资咨询(不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可
经营)
登记机关 深圳市市场监督管 核准日期 2018年11月13日
理局南山局
登记状态 存续
(2)上海招银股权投资基金管理有限公司
根据上海市市场监督管理局于2020年10月16日核发的《营业执照》,并经查询“国家企业信用信息公示系统”,招商招银普通合伙人上海招银股权投资基金管理有限公司的基本情况如下:
统一社会 9131000009379800 名称 上海招银股权投资
信用代码 65 基金管理有限公司
有限责任公司(非 法定代表
类型 自然人投资或控股的法 人 赵生章
人独资)
注册资本 1,500万元 成立日期 2014年3月20日
住所 上海市虹口区欧阳路196号23号楼A座3层26室
营业期限 营业期限
自 2014年3月20日 至 2044年3月19日
补充法律意见书(六)
一般项目:股权投资基金管理,投资管理,资产管理,创业投
经营范围 资,投资咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)
登记机关 上海市市场监督管 核准日期 2020年10月16日
理局
登记状态 存续
四、发行人的业务
本所律师查阅了包括但不限于以下文件:发行人及其境内的控股子公司的营业执照、公司章程、业务资质证明文件、董事会和股东大会会议文件、发行人的重大业务合同,《审计报告》,发行人出具的承诺,境外律师出具的书面意见等相关资料。
(一)发行人及其境内控股子公司目前的经营范围
根据发行人提供的资料,经本所律师核查,相较于《法律意见书(二)》,发行人及其境内各控股子公司的经营范围未发生变化。
(二)发行人及其境内控股子公司的主要业务资质
根据发行人提供的资料,经本所律师核查,相较于《法律意见书》《补充法律意见书(二)》,发行人及其境内控股子公司主要业务资质变化如下:
1、医疗器械注册证/备案凭证
发行人境内控股子公司新增取得以下医疗器械备案凭证:
序 名称/编号 持 颁 颁发/ 产品名 有
号 证主体 发机构 批准日期 称/主要内容 效期至
补充法律意见书(六)
第一类医 天
疗器械备案凭 天 津 市 药 2020.9 分杯处
3 证/津 械 备 津诺禾 品 监 督 .29 理系统 -
20200388号 管理局
第一类医 天 核酸提
疗器械备案凭 天 津 市 药 2020.1
4 证/津 械 备 津诺禾 品 监 督 1.25 取或纯化试 -
20200473号 管理局 剂
第一类医 天
疗器械备案凭 天 津 市 药 2020.1 样本保
5 证/津 械 备 津诺禾 品 监 督 1.19 存液 -
202000452号 管理局
2、医疗器械生产许可证/备案凭证
发行人境内控股子公司取得的医疗器械生产备案凭证信息更新如下:
序 名称/ 持 颁 颁发/ 有
号 编号 证主体 发/备案 备案日期 生产范围 效期至
机构
第一类 I类:6840-1-
医疗器械生 天 体外诊断试剂
产备案凭证 天 津市药 2020.
2 2017年分类 -
/津武食药 津诺禾 品监督 11.30
监械生产备 管理局 目录:I类:22-13
20170002号 样本分离设备
3、医疗器械经营许可证/备案凭证
补充法律意见书(六)
发行人境内控股子公司取得的医疗器械经营许可证/备案凭证信息更新如下:
持 颁 颁 经
序 名 证 发机 发/批准 营方 经营范围 有
号 称/编号 主 构 日期 式 效期至
体
2002年分类目录:
6804,6815,6821,
6822,6823,6824,
医疗 6825,6826,6828,
器械经营 天 6830,6833,6840(体
许可证/ 天津市 外诊断试剂除外),
津武食药 津 武清 202 批6845,6846,6854, 202
1 监械经营 诺 区市 1.2.8 发 6858,6863,6864, 3.4.2
许 禾 场监 6865,6866,6870,
督管 6877, 2017年分类目
20180041 理局 录:01,02,03,04,
号
05,06,07,08,09,
10,12,13,14,16,
17,18,21,22,6840
体外诊断试剂
补充法律意见书(六)
2002年分类目录:
6801,6803,6807,
6809,6810,6815,
6820,6821,6822,
第二 6823,6824,6825,
类医疗器 天 6826, 6830,6831,
械经营备 津市 6833,6840(体外诊断
案凭证/ 天武清 试剂除外),6841,
津 202 批6845,6846,6854,
2 津武食药 诺 区市 1.2.8 发 6855,6856,6857, -
监械经营 禾 场监 6858,6863,6864,
备 督管
6865,6866,6870,2017
20180005 理局 年分类目录:01,02,
号
03,04,05,06,07,
08,09,10,11,12,
14,15,16,17,18,
19,21,22,6840体
外诊断试剂
(三)发行人的主营业务
经核查,发行人主要依托高通量测序技术和生物信息分析技术,建立了通量规模领先的基因测序平台,并结合多组学研究技术手段,为生命科学基础研究、医学及临床应用研究提供多层次的科研技术服务及解决方案;同时,基于在基因测序及其应用领域的技术积累,自主开发创新的基因检测医疗器械。根据《审计报告》,发行人报告期的主营业务收入及营业收入如下:
期间
2020年 2019年 2018年
项目
补充法律意见书(六)
主营业务收入 1,487,842,371 1,534,822,6 1,052,680,5
(元) .60 55.59 86.92
营业收入(元) 1,490,027,645 1,534,828,9 1,053,561,6
.77 07.23 92.47
主营业务收入于
营业收入的占比(%) 99.8533 99.9996 99.9164
本所律师认为,发行人主营业务突出,报告期内主营业务未发生重大变化。
(四)发行人在中国大陆以外的经营活动
1、发行人境外主要经营主体的业务情况
根据发行人的确认及境外法律意见书,经本所律师核查,相较于《法律意见书(二)》,除发行人新设泰国诺禾及荷兰诺禾目前已开展实质运营外,发行人境外主要经营主体的业务情况未发生变化。根据《泰国诺禾法律意见书》,泰国诺禾的主营业务是经营医学实验室,并提供分析和诊断服务,泰国诺禾尚未开始经营该业务。
2、发行人境外子公司持有的经营资质
根据发行人的确认及境外法律意见书,经本所律师核查,相较于《法律意见书(二)》,发行人境外子公司持有的经营资质未发生变化。
(五)发行人不存在持续经营的法律障碍
经核查,发行人为合法成立、有效存续的股份有限公司,经营期限为长期;截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等需要终止的情形;发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、冻结、拍卖等强制性措施的情形;发行人不存在现行法律、法规禁
补充法律意见书(六)
止、限制其开展目前业务的情形。本所律师认为,截至本补充法律意见书出具
之日,发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
(一)关联方关系
根据《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规范性文件和上交所颁布《发行上市审核规则》《股票上市规则》的相关业务规则的规定,经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的关联方变化如下:
关联方名称 变化情况
已于2020年12月3日注销,注销前系
发 行 人 控 股
北
股 东 、 实 际 控
京 醉
制 人 、 董 事
香 渝
长 、 总 经 理 李
餐 饮
瑞 强 弟 弟 担
管 理
任 执 行 事 务
中 心
合 伙 人 、 持 有
( 有
9 9 % 权 益 且 其
限 合
弟 弟 配 偶 持
伙 )
有 1 % 权 益 的
合 伙 企 业
国投创新股权投资管 已于2020年7月注销,注销前系发
理(广州)有限公司 行 人 董事李潇担任经理公司
深圳安培龙科技股份 发行人董事李潇自2020年12月担任董事的公
补充法律意见书(六)
有限公司 司
深圳顺络电子股份有 发行人董事李潇自2020年11月担任独立董事
限公司 的公司
南京南方坤道企业管 发行人董事李潇出资比例50%的企业天津南方
理中心(有限合伙) 坤道企业管理中心(有限合伙)更名
坤驰粤莞股权投资管 发行人董事李潇担任董事、经理的企业国投创
理(东莞)有限公司 新股权投资管理(东莞)有限公司更名
泰国诺禾 发行人新增境外控股子公司
(二)重大关联交易
1、重大关联交易
根据《审计报告》、董事会决议、股东大会决议,并经核查,发行人报告期内发生的重大关联交易如下(单位:元):
(1)向关联方采购商品和服务
关联方 关联交 2020年 2019年 2018年
易内容 度 度
天津食 食堂费 7,607,77 6,177,05
安居餐饮管 用 6,025,769.43 5.02 9.01
理有限公司
(2)向关联方提供商品和服务
关联方 关联交 2020年 2019年 2018年
易内容 度 度
补充法律意见书(六)
关联方 关联交 2020年 2019年 2018年
易内容 度 度
诺禾心 测序服务 1,872,900.32 1,306,191 876,957.
康 收入 .23 88
诺禾心 物业水电 25,342.1
康 费 7
(3)向关联方提供租赁
确认的租赁收入
承租方名 租赁资产种
称 类 2020年 2019年 2018年
度 度 度
北京诺禾 217,881.
心康基因科技 房屋 68
有限公司
(4)关键管理人员薪酬
项目 2020年度 2019年度 2018年度
关键管理 4,229,494.7 4,211,053.5 3,250,666.3
人员薪酬 4 0 4
(5)关联担保情况
发行人作为被担保方:
被 担保金 担保 主债权 担保是否已经履行完
担保方 额 起始日 到期日 毕
补充法律意见书(六)
被 担保金 担保 主债权 担保是否已经履行完
担保方 额 起始日 到期日 毕
李 50,000,0 2020.8 2021.2.3 未履行完毕,担保债
瑞强 00.00 .2 权金额为2,990.00万元
李 20,000,0 2020.2 2021.2.2 未履行完毕,担保债
瑞强 00.00 .27 4 权金额为2,000.00万元
(6)关联方应收应付款项
1)应收项目
项 关 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
目 联
名 方 账面 坏账 账面 坏 账面 坏
称 余额 准备 余额 账准备 余额 账准备
应 诺
收 禾 446,02 25,22 104,60 9,63 68,72 99
账 心 5.95 2.47 8.50 9.87 1.04 0.30
款 康
其 诺
他 禾 9,951. 1,99 9,951 99
应 心 10 0.22 .10 5.11
收 康
款
2)应付项目
项目名称 关联方 2020.12.3 2019.12.3 2018.12.3
1 1 1
补充法律意见书(六)
项目名称 关联方 2020.12.3 2019.12.3 2018.12.3
1 1 1
其他应付 天津食安 859,514.4 1,936,103. 724,341.6
款 居餐饮管理有 4 86 0
限公司
(7)其他
2018年8月,公司董事王其锋以100万元认购南京诺禾100万元注册资本。2018年10月,公司以100万元购买王其锋对南京诺禾的100万出资份额。
2、重大关联交易决策程序
经核查,上述关联交易已按照发行人章程及决策程序履行了相关审批程序,所发生的关联交易符合公司的利益,不存在损害公司和其他股东利益的情况。
(三)同业竞争
经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人与其控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业之间不存在同业竞
争。
(四)充分披露义务
经核查,发行人在《招股说明书(注册稿)》中已对重大关联交易及减少和规范关联交易、避免同业竞争承诺等措施作出充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒。
六、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人及其控股子公司的合作协议、房屋租赁合同、固定资产台账、购买合同及发票、知识产权权属证书、《审计报告》等相关资料;查询了国家工商行政管理总局商标局(中国商标网)、国家知识产权局、中国版权保护中心等相关网站;查阅了境外律师的书面意见。
补充法律意见书(六)
发行人的主要财产基本情况如下:
(一)主要生产经营设备
截至2020年12月31日,发行人及其控股子公司拥有的关键生产经营设备(原值金额人民币100万元、美元15万元、新币20万元、英镑10万元以上)具体情况如下:
序 所属公司 设备名称 币种 原值(元)
号
天津诺禾科 Illumina测
89. 技 序仪 CNY 6,247,697.39
天津诺禾科 Illumina测
90. 技 序仪 CNY 6,247,697.40
天津诺禾科 Illumina测
91. 技 序仪 CNY 6,280,503.77
天津诺禾科 Illumina测
92. 技 序仪 CNY 6,281,429.09
天津诺禾科 Illumina测
93. 技 序仪 CNY 6,281,429.10
天津诺禾科 Illumina测
94. 技 序仪 CNY 6,281,429.09
天津诺禾科 Illumina测
95. 技 序仪 CNY 6,760,459.00
96. 天津诺禾科 Illumina测 CNY 6,760,459.00
补充法律意见书(六)
序 所属公司 设备名称 币种 原值(元)
号
技 序仪
天津诺禾科 Illumina测
97. 技 序仪 CNY 6,760,459.00
天津诺禾科 Illumina测
98. 技 序仪 CNY 6,600,000.00
天津诺禾科 Illumina测
99. 技 序仪 CNY 6,600,000.00
天津诺禾科 Illumina测
100. 技 序仪 CNY 5,066,689.69
天津诺禾科 Illumina测
101. 技 序仪 CNY 5,066,689.69
天津诺禾科 Illumina测
102. 技 序仪 CNY 5,066,689.70
天津诺禾科 Illumina测
103. 技 序仪 CNY 5,180,219.54
天津诺禾科 Illumina测
104. 技 序仪 CNY 5,180,219.54
天津诺禾科 Illumina测
105. 技 序仪 CNY 5,031,255.07
补充法律意见书(六)
序 所属公司 设备名称 币种 原值(元)
号
天津诺禾科 Illumina测
106. 技 序仪 CNY 5,031,255.08
天津诺禾科 Illumina测
107. 技 序仪 CNY 5,270,790.21
天津诺禾科 Illumina测
108. 技 序仪 CNY 5,270,790.20
Illumina测
109. 新加坡诺禾 序仪 SGD 1,446,200.00
Illumina测
110. 新加坡诺禾 序仪 SGD 1,446,200.00
Illumina测
111. 新加坡诺禾 序仪 SGD 1,446,200.00
Illumina测
112. 新加坡诺禾 序仪 SGD 1,446,200.00
Illumina测
113. 新加坡诺禾 序仪 SGD 1,446,200.00
Illumina测
114. 新加坡诺禾 序仪 SGD 982,102.95
115. 新加坡诺禾 Illumina测 SGD 318,823.74
补充法律意见书(六)
序 所属公司 设备名称 币种 原值(元)
号
序仪
Illumina测
116. 美国诺禾 序仪 USD 1,043,468.00
Illumina测
117. 美国诺禾 序仪 USD 1,044,565.00
Illumina测
118. 美国诺禾 序仪 USD 1,043,125.00
Illumina测
119. 美国诺禾 序仪 USD 1,043,125.00
Illumina测
120. 美国诺禾 序仪 USD 1,037,328.13
Illumina测
121. 美国诺禾 序仪 USD 1,037,328.13
Illumina测
122. 美国诺禾 序仪 USD 1,037,328.13
Illumina测
123. 美国诺禾 序仪 USD 1,037,328.13
Illumina测
124. 美国诺禾 序仪 USD 1,037,328.12
补充法律意见书(六)
序 所属公司 设备名称 币种 原值(元)
号
Illumina测
125. 英国诺禾 序仪 GBP 764,090.19
Illumina测
126. 英国诺禾 序仪 GBP 790,859.57
Illumina测
127. 英国诺禾 序仪 GBP 751,046.49
Illumina测
128. 天津诺禾 序仪 CNY 1,327,547.00
Illumina测
129. 天津医检所 序仪 CNY 1,298,645.18
天津诺禾科 Thermo
130. 技 Fisher测序仪 CNY 1,282,256.41
天津诺禾科 Thermo
131. 技 Fisher测序仪 CNY 1,282,256.41
天津诺禾科 Thermo
132. 技 Fisher测序仪 CNY 1,233,526.71
天津诺禾科 Thermo
133. 技 Fisher测序仪 CNY 1,057,056.00
134. 天津诺禾科 Thermo CNY 1,057,056.00
补充法律意见书(六)
序 所属公司 设备名称 币种 原值(元)
号
技 Fisher测序仪
天津诺禾科 Thermo
135. 技 Fisher质谱仪 CNY 4,767,832.82
天津诺禾科 Thermo
136. 技 Fisher质谱仪 CNY 4,767,832.82
天津诺禾科 Thermo
137. 技 Fisher质谱仪 CNY 4,710,423.82
天津诺禾科 Thermo
138. 技 Fisher质谱仪 CNY 4,710,423.82
天津诺禾科 Thermo
139. 技 Fisher质谱仪 CNY 2,931,312.33
天津诺禾科 Thermo
140. 技 Fisher质谱仪 CNY 2,931,312.33
天津诺禾科 Thermo
141. 技 Fisher质谱仪 CNY 2,931,312.34
天津诺禾科 Thermo
142. 技 Fisher质谱仪 CNY 2,532,024.49
天津诺禾科 Thermo
143. 技 Fisher质谱仪 CNY 2,532,019.66
补充法律意见书(六)
序 所属公司 设备名称 币种 原值(元)
号
天津诺禾科 SCIEX质
144. 技 谱仪 CNY 2,475,515.00
天津诺禾科 SCIEX质
145. 技 谱仪 CNY 2,380,000.00
天津诺禾科 SCIEX质
146. 技 谱仪 CNY 2,484,960.10
天津诺禾科 Pacbio测
147. 技 序仪 CNY 3,105,607.19
天津诺禾科 Pacbio测
148. 技 序仪 CNY 3,105,607.19
天津诺禾科 Pacbio测
149. 技 序仪 CNY 2,971,026.96
天津诺禾科 Pacbio测
150. 技 序仪 CNY 2,971,026.96
天津诺禾科 Pacbio测
151. 技 序仪 CNY 2,971,026.96
天津诺禾科 Pacbio测
152. 技 序仪 CNY 2,971,026.96
153. 天津诺禾科 Pacbio测 CNY 2,971,026.96
补充法律意见书(六)
序 所属公司 设备名称 币种 原值(元)
号
技 序仪
天津诺禾科 Pacbio测
154. 技 序仪 CNY 2,971,026.96
天津诺禾科 Pacbio测
155. 技 序仪 CNY 2,971,026.96
天津诺禾科 Pacbio测
156. 技 序仪 CNY 2,971,026.96
天津诺禾科 Pacbio测
157. 技 序仪 CNY 2,971,026.96
天津诺禾科 Pacbio测
158. 技 序仪 CNY 2,971,026.96
自动化生
159. 天津诺禾 产系统 CNY 2,609,166.20
自动化生
160. 天津诺禾 产系统 CNY 2,609,166.20
自动化生
161. 天津诺禾 产系统 CNY 1,706,768.78
自动化生
162. 天津诺禾 产系统 CNY 1,705,871.43
补充法律意见书(六)
序 所属公司 设备名称 币种 原值(元)
号
自动化生
163. 天津诺禾 产系统 CNY 1,705,871.43
自动化生
164. 美国诺禾 产系统 USD 643,262.03
自动化生
165. 英国诺禾 产系统 GBP 341,592.52
自动化生
166. 英国诺禾 产系统 GBP 340,684.09
自动化生
167. 天津医检所 产系统 CNY 5,086,206.90
天津诺禾科 自动化生
168. 技 产系统 CNY 1,179,572.65
自动化生
169. 天津诺禾 产系统 CNY 1,992,422.13
自动化生
170. 天津诺禾 产系统 CNY 4,301,908.80
自动化生
171. 天津诺禾 产系统 CNY 3,339,911.95
172. 天津诺禾 自动化生 CNY 45,438,179.79
补充法律意见书(六)
序 所属公司 设备名称 币种 原值(元)
号
产系统
数字病理
173. 诺禾股份 全景扫描系统 CNY 1,008,849.56
174. 诺禾股份 集群设备 CNY 2,564,102.57
175. 诺禾股份 集群设备 CNY 1,008,546.99
176. 诺禾股份 集群设备 CNY 3,675,213.68
177. 美国诺禾 集群设备 USD 347,046.93
178. 美国诺禾 集群设备 USD 492,511.22
179. 美国诺禾 集群设备 USD 637,182.99
经本所律师核查,上述主要固定资产均由发行人合法取得。
(二)不动产
1、自有不动产
经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司的自有不动产无变更。
2、租赁房产
(1)中国境内租赁房屋
截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司位于中国境内(不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)的租赁房屋基本信息如下表所示:
补充法律意见书(六)
租赁房
序 面
出租人 承租人 座落 租赁期限 租金 产的权属证
号 积
书号
北京中关村 北京市昌平区
共 京房权
生命科学园生物 生命园路29号创新 2020.5.1-
7 发行人 享面积 2万元/年 证昌国字第
医药科技孵化有 大厦B316房间的微 2021.4.30
92.28 ㎡ 31316号
限公司 小项目孵化中心
上海张江高科
上海纳贤创 沪房地
技园区纳贤路800 2020.8.10
8 业孵化器管理有 发行人 - 2,400元/月浦字(2016)
号1幢3层301室 -2021.8.9
限公司 第025116号
B1、B3号
朝阳区酒仙桥 暂未取
北京电子城 2019.5.1- 698. 1,330,852.0
9 发行人 北路甲10号院C区 得不动产证
有限责任公司 2021.5.31 61㎡ 7元
地下一层-113室 书
天津市武清开 5,49
2018.12.3 164,958.90
发区创业总部基地 8.63
-2023.12.2 元/月
B07整栋 m2
津
天津新技术 第一至第
天津诺 (2016)武清
10 产业园区武清开
禾 2014.12.1 二年承租方使 区不动产权
发区总公司 天津市武清开 - 5,49用的房屋按照0第1002608号
发区创业总部基地 8.63 元/平方米;第三
B08整栋 -2024.11. m2 至第五年度的
30
租金按照每月
每平方米20元
补充法律意见书(六)
计算;第六至十
年度的租金按
照每月每平方
30元计算
天津市武清开 2020.11.1
6,38
发区创业总部基地 0-
9.81m2
B09号楼一至六层 2025.11.9 每月每平
方30元
天津市武清开
2020.8.1- 2,34
发区创业总部B09
2025.7.31 4m2
七、八层
南京市浦口区 苏
南京生物医
南京诺 浦滨路211号基因 2020.7.1- 113. 2.4元/天 (2020)宁浦
11 药谷建设发展有
禾 2大厦A座1214-12162021.3.31 9㎡ /m 不动产权第
限公司
室 0011068号
2020.4.1-
2021.3.31。每
南京市浦口区
南京江北新 1个月为一周 苏
浦滨路211号基因
区生物医药公共 南京诺 期,若双方无 229. 54027.12元(2020)宁浦
12 大厦3楼实验室及
服务平台有限公 禾 异议,期满后 465㎡ /1个月 不动产权第
冷库,房间号为
司 自动续约一个 0011068号
302、304、314
周期,累计周
期最长为1年
就上表第3项租赁房屋,北京电子城有限责任公司持有京朝国用(2008出)第0109号《国有土地使用证》,且租赁房屋所在工程已竣工验收合格并完成工
补充法律意见书(六)
程竣工验收备案(0665朝竣2017(建)0158号),且出租方确认租赁房屋的
不动产权证书正在办理,出租方有权出租相应房屋。
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》明确,“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋,与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的,人民法院应当认定有效”。鉴于前项租赁房屋所在工程已竣工验收合格并完成工程竣工验收备案,出租方尚未取得租赁房屋权属证书不会导致其与承租方订立的租赁合同无效。
(2)境外租赁房屋情况
1)美国诺禾
根据《美国诺禾法律意见书》,美国诺禾的租赁房屋基本信息如下表所示:
序 承租 面
出租人 座落 租赁期限 租金
号 人 积
每月租金为
$36992.19美元加上
THE 2921StocktonBlvd, 10432.87美元运营
REGENT OF 美国 Suite1810,Sacramento, 2016.4.19-2 9,53费;其后每年的月
4 1平方英
UNIVERSITY OF 诺禾 CA95817 026.4.14 租金变更为原来的
尺
CALIFORNIA (―UCDavis Lab‖) 103.5%;其后每年
的月运营费变更为
原来的104.25%
1007Slater Road, 1,49 第1至第12月
Threeco 美国 2018.7.1起
5 Suite 140, DurhamNC 4平方英为$2,676.75元;第
Partners LLC 诺禾 37个月
27703 尺 13至第24月为
补充法律意见书(六)
(―NorthCarolina $2,757.68元;第25
Office‖) 至36月为$2,839.85
元;第37至48月
为$2,924.51元
至2021.9.30为
$7,200元/月;
8801FolsomBlvd, 4,30 2021.10.1至
Fifty West 美国 Suite 290, SacramentoCA 2018.7.1起
6 5平方英2022.9.30为$8,392
Folsom, LLC 诺禾 5年3个月
(―FolsomOffice1‖) 尺 元/月;2022.10.1至
2023.9.30为
$8,639.75元/月
《美国诺禾法律意见书》确认,根据WFG国家物权保险公司(WFG NationalTitle Insurance Company)出具的产权查询报告等相关文件,UC Davis Lab、
Folsom Office 1、North Carolina Office的所有权人具有相应物业的合法产权及
为契据持有人,有权订立相应的租赁协议。
2)新加坡诺禾
根据《新加坡诺禾法律意见书》,新加坡诺禾的租赁房屋基本信息如下表所示:
序
出租人 承租人 座落 租赁期限 面积 租金
号
25 Pandan
AITbio
Crescent,#05-10, 1,500
tech Pte. 新加坡 2021.1.1-
3 TICTechCentre, 875平方英尺 新加坡元/
Ltd. 诺禾 2021.12.31
Singapore 月
(AIT 128477
补充法律意见书(六)
) (―Pandan
Property‖)
Genom
e Institute
of 60Biopolis
Singapore, Street,Genome,
新加坡Singapore 2019.2.1-2021.3.3
4 Biomedical 138672 - -
Sciences 诺禾 (―Biopolis 1
Institutes Property‖)
(GIS
)
Jurong 11
Town Biopolis Way,
Corporation 新加 #10-11, Helios, 2021.1.1-2022. 8687
5 (裕廊集 坡诺禾 Singapore 12.31 166.1平方英尺 .03新加
团) 138667 坡元/月
(―Helios
Property‖)
《新加坡诺禾法律意见书》确认,基于设施共享协议,合作协议,第二份合作协议,JTC租赁,不动产检索,房东确认和和新加坡诺禾董事代表新加坡诺禾签署的确认函:AIT是Pandan Property不动产的承租人,并根据设施共享协议已获得一切必要权利,可以对Pandan Property不动产进行使用、转租、特许或与新加坡诺禾共同拥有或占有该不动产。裕廊集团是Helios Property的注册所有人,而JTC租赁根据新加坡法律对公司具有法律约束力,有效并可强制执行。
补充法律意见书(六)
3)英国诺禾
根据《英国诺禾法律意见书》,英国诺禾的租赁房屋基本信息如下表所示:
序
出租人 承租人 座落 租赁期限 面积 租金
号
Part ofthe
SecondFloor,Unit
25,Cambridge 约
Tusingnis 英国诺 2019.8.5-2022. 每年
3 Science Park,Milton 6,112平方
Limited(―Tusingnis‖) 禾 8.4 ￡244,480
Road,Cambridge, 英尺
CB4
0FW(―Laboratory‖)
根据《英国诺禾法律意见书》,根据英国律师进行的查询,以及对于英国诺禾签署的租赁协议、不动产权益在先租赁协议的审阅和 Tusingnis 的确认,Tusingnis 有权将 Laboratory 出租给英国诺禾而无需取得任何第三方许可且不违反在先租赁协议约定,或即使需要第三方同意,英国诺禾业已获得该等同意。
4)荷兰诺禾控股
根据《荷兰诺禾控股法律尽调报告》,荷兰诺禾控股的租赁房屋基本信息如下表所示:
序
出租人 承租人 座落 租赁期限 面积 租金
号
DeCuserstraat 2020.2.10-2021.
Regus 荷兰诺 93, 1081CN, 129欧元/
2 2.28且每年可自动延 -
Amsterdam B.V. 禾控股 月
Amsterdam 续如果没有被终止
补充法律意见书(六)
根据《荷兰诺禾控股法律尽调报告》,出租人的邮件确认,出租人有权将租赁房屋出租给荷兰诺禾控股。
5)荷兰诺禾
根据《荷兰诺禾法律尽调报告》及租赁协议更新信息,荷兰诺禾的租赁房屋基本信息如下表所示:
序
出租人 承租人 座落 租赁期限 面积 租金
号
DeCuserstraat
Regus 荷兰诺 93, 1081CN, 2020.5.1-2022.4. 122欧元/
2 -
Amsterdam B.V. 禾 30 月
Amsterdam
根据《荷兰诺禾法律尽调报告》,出租人的邮件确认,出租人有权将租赁房屋出租给荷兰诺禾。
6)日本诺禾
根据《日本诺禾法律意见书》,日本诺禾的租赁房屋基本信息如下表所示:
承租 面
序号 出租人 座落 租赁期限 租金
人 积
2020年6月1
日起至2021年2
Beyond 日本国东京都中央 月28日(到期后如
日本 每月
2 NextVentures株 区日本桥本町2-3-11 Beyond Next -
诺禾 165,000日元
式会社 B101 Ventures株式会社
同意,可以以月为
单位延长使用期
补充法律意见书(六)
限。)
(3)控股股东、实际控制人承诺
就上述租赁物业,发行人控股股东、实际控制人出具了《关于租赁房产的承诺函》,内容如下:
“如果发行人控制的中国境内子公司因租赁物业未办理租赁备案而致使发行人及其子公司遭受损失,或发行人及其子公司因承租使用租赁物业而受到相关主管部门行政处罚的,发行人控股股东、实际控制人承诺将全额承担发行人及其子公司因此遭受的损失,以保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
如果发行人及其子公司因租赁土地房产瑕疵致使相关房产拆迁或其他原因,致使发行人及其子公司无法继续承租、使用上述房产导致生产经营受损,发行人控股股东、实际控制人承诺将承担发行人及其子公司因搬迁而造成的损失。
发行人控股股东、实际控制人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其子公司造成的一切损失、损害和开支。”
经核查,本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人就租赁房产事项作出的承诺合法有效。
(三)注册商标
经发行人确认,并经本所律师核查,截至2020年12月31日,《法律意见书》所载注册商标情况无变更,发行人及其控股子公司新增取得境外注册商标如下:
序 注册 商标 核定 有效 权 取得 他项
号 号 使用商品/ 期限 利人 方式 权利
1 30 Novogene服务第项目9、2020. 发 原始 无
2020111 10、类4别4类8.28- 行人 取得
841.0(德 2030.
国商标) 8.31
补充法律意见书(六)
根据发行人提供的资料,2020年7月29日,北京嘉业汇智科技发展有限公司向国家知识产权局商标局提交《注册商标无效宣告请求书》,申请对发行人拥有的注册号为29443216的注册商标提出无效宣告请求,理由为前述商标违反了《商标法》第三十条、第四十四条等规定,与申请人的商标在同一种商品或类似商品已注册的商标构成近似,与申请人在先域名、软件著作权近似。根据发行人说明,截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在准备证据进行答复。
经本所律师查验相关境内注册商标的《商标注册证》、登录中国商标网检索及向国家知识产权局商标局()查询、核实及发行人确认,发行人及其附属企业系其境内注册商标的合法所有权人,拥有其境内注册商标的专用权,除上述情况外,不存在任何产权纠纷或潜在争议。
根据发行人提供的资料及发行人委托办理境外注册商标的代理机构深圳市赛恩倍吉知识产权代理有限公司于2021年2月4日出具的《关于公司取得的境外商标真实有效的核查意见》,发行人在境外申请取得上述商标,系当地政府依照商标注册相关的法律法规授权,系发行人依法申请取得,经通过境外商标所在地的商标局官方网站检索确认,商标权真实、合法、有效,不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。
(四)专利权
经发行人确认,并经本所律师核查,截至2020年12月31日,《法律意见书》所载专利权情况变更如下:发行人将专利号为ZL201710310305.6的专利转让给控股子公司天津诺禾,变更后的专利权情况如下:
序 名称 权 专利号 类 申 权 取 他
号 利人 型 请日 利期限 得方式 项权利
检测 天 发 自
1 微卫星位 津诺 ZL201710310 明专 201 20 诺禾股 无
点不稳定 禾 305.6 利 7.5.4 年 份受让
性的方法
补充法律意见书(六)
及装置 取得
发行人及其控股子公司新增专利权如下:
序 名称 权 专利号 类 申 权 取 他
号 利人 型 请日 利期限 得方式 项权利
一种
低频率基 发 ZL 发 2017 20 原
1 因融合的 行人 201710068260.6 明专 .2.7 年 始取得 无
检测方法 利
及装置
检测 发 ZL 发 2017 20 原
2 体细胞突 行人 201710120900.3 明专 .3.2 年 始取得 无
变的装置 利
一种
检测FFPE 天 发
样本DNA ZL 2017 20 原
3 含量及完 津诺禾201710024016.X 明专 .1.12 年 始取得 无
整性的方 医检所 利
法
核酸 外
天 ZL 观设 2020 20 原
4 检测分析 津诺禾202030373760.3 计专 .7.10 年 始取得 无
仪 利
补充法律意见书(六)
数字
PCR检测 天 ZL 发 2017 20 原
5 基因点突 津诺禾201710210482.7 明专 .3.31 年 始取得 无
变方法及 利
装置
经本所律师查验相关专利证书、登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询()检索及发行人确认,发行人拥有的专利不存在任何产权纠纷或潜在争议。
(五)计算机软件著作权
经发行人确认,并经本所律师核查,2020年12月31日,《法律意见书》《补充法律意见书(二)》所载计算机软件著作权情况无变更,发行人及其控股子公司新增计算机软件著作权情况如下:
序 软件全称 登记号 著作 开发完 首次 取得
号 权人 成日期 发表日期 方式
基于ONT测序平台 2020SR1083 发行 2019.5.3 未发 原始
13 的单菌数据拆分软件 941 人 0 表 取得
染色质可及性与转录 2020SR1083 发行 2019.12. 未发 原始
14 组关联分析软件 957 人 20 表 取得
宏基因组基于
2020SR1083 发行 2019.10. 未发 原始
15 Canopy方法基因簇聚类
软件 965 人 20 表 取得
16 基于随机森林和逻辑 2020SR1084 发行 2019.10. 未发 原始
回归的模型预测和特征值 270 人 20 表 取得
补充法律意见书(六)
筛选软件
天津
Dual_RNAseq关联分 2020SR0772 未发 原始
17 析软件 906 诺禾医检 2020.3.9 表 取得
所
多重PCR-Target-seq 2020SR1058 天津 2019.3.3 未发 原始
18 变异检测展示软件 773 诺禾医检 1 表 取得
所
全基因组WGS基因 2020SR1066 天津 2020.4.2 未发 原始
19 敲除脱靶检测展示软件 207 诺禾医检 4 表 取得
所
天津
ATAC-seq数据分析 2020SR1179 2019.12. 未发 原始
20 软件 070 诺禾医检 5 表 取得
所
按比例去除光学和多 天津
2020SR1179 2020.5.3 未发 原始
21 聚酶链式反应产生的重复 诺禾医检
序列软件 158 所 0 表 取得
动植物WGS自动化 2020SR0756 天津 2019.5.1 未发 原始
22 分析系统 114 诺禾 0 表 取得
三代结构变异频率注 2020SR0837 天津 未发 原始
23 释及家系分析软件 820 诺禾 2020.3.2 表 取得
人类线粒体Circos图 2020SR1034 天津 未发 原始
24 绘制软件 358 诺禾 2018.1.1 表 取得
补充法律意见书(六)
2020SR1034 天津 2020.4.1 未发 原始
25 CESAR注释软件
436 诺禾 9 表 取得
2020SR1059 天津 未发 原始
26 病种数据库接口软件 2019.5.1
941 诺禾 表 取得
2020SR1182 天津 2018.12. 未发 原始
27 ceRNA网络分析软件
701 诺禾 12 表 取得
2020SR1179 天津 2019.12. 未发 原始
28 TE表达分析软件
078 诺禾 6 表 取得
真菌全基因组图谱绘 2020SR1242 天津 2019.8.2 未发 原始
29 制软件 508 诺禾 8 表 取得
数据拆分自动化分析 2020SR1243 天津 2019.9.1 未发 原始
30 系统 555 诺禾 6 表 取得
利用单倍型特性辅助 2020SR1861 南京 2020.4.2 未发 原始
31 全基因组关联分析软件 822 诺禾 3 表 取得
基因组窗口GC含量
与多变异类型数量的相关 2020SR1861 南京 2020.7.1 未发 原始
32 性分析和线性回归分析软 823 诺禾 4 表 取得
件
岭回归最佳线性无偏
2020SR1861 南京 2020.4.2 未发 原始
33 估计模型辅助基因组选择
育种软件 824 诺禾 3 表 取得
34 适用于多样本的 2020SR1588 天津 2020.8.1 未发 原始
补充法律意见书(六)
CNV可视化软件 825 科技 4 表 取得
多表型多方法多变异
2020SR1762 天津 2020.6.2 未发 原始
35 类型的上位型互作分析软
件 025 科技 9 表 取得
根据发行人确认,发行人及其附属企业系其境内计算机软件著作权的合法所有权人,拥有该等著作权的完整权利,不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
(六)域名
根据发行人提供的相关资料及经发行人确认,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司拥有的域名情况无变化。
(七)对外投资
经核查,相较于《法律意见书(二)》,发行人的对外投资情况变化如下:
1、发行人控股子公司
(1)泰国诺禾
根据《泰国诺禾法律意见书》,泰国诺禾的基本信息如下:
公司名称 Novogene N Health(Thailand)Co., Ltd.
成立日期 2020年11月9日
注册地 泰国
注册编号 0105563165093
股本 150,000,000泰元
补充法律意见书(六)
注册地址 2301/2, New Phetchaburi Road, Bang Kapi Sub-District,
HuayKwang District, Bangkok,Thailand
公司股东 Mr. Narongrid Galaputh、新加坡诺禾、National Healthcare
SystemsCo., Ltd.
根据《泰国诺禾法律意见书》,泰国诺禾的股权结构如下:
股东 持股数 持股比例
Mr. Narongrid Galaputh 1 0.01%
NovogeneAITGenomics 1,050,000 70%
Singapore Pte. Ltd.
National Healthcare Systems Co., 449,999 29.99%
Ltd.
合计 1,500,000 100%
(2)英国诺禾
根据《英国诺禾法律意见书》,英国诺禾的基本信息如下:
公司名称 Novogene (UK) Company Limited
成立日期 2014年12月12日
注册地 英国伦敦
注册编号 09353226
补充法律意见书(六)
股本 10,000股普通股
注册地址 3rdFloor 9St.Clare Street,London,England, EC3N1LQ
公司股东 香港诺禾
根据《英国诺禾法律意见书》,英国诺禾系香港诺禾的全资子公司。
2、发行人参股子公司
(1)京津冀基金
根据河北雄安新区管理委员会于2020年11月12日核发的《营业执照》,并经查询“国家企业信用信息公示系统”,京津冀基金的基本情况如下:
统一社会 91130600MA0939H 名称 京津冀产业协同发
信用代码 K85 展投资基金(有限合伙)
类型 有限合伙企业 执行事务 国投招商
合伙人
主要经营 中国(河北)自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心
场所 企业办公区C栋3层302
营业期限 营业期限
自 2017年9月20日 至 2027年9月20日
从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资
经营范围 以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
补充法律意见书(六)
登记机关 河北雄安新区管理 核准日期 2020年11月12日
委员会
成立日期 2017年9月20日 登记状态 存续(在营、开业、
在册)
根据《京津冀产业协同发展投资基金(有限合伙)有限合伙协议》,诺禾股份为京津冀基金的有限合伙人,持有京津冀基金1%的财产份额。
(2)睿持科技
根据北京市密云区市场监督管理局于2020年11月26日核发的《营业执照》,并经查询“国家企业信用信息公示系统”,睿持科技的基本情况如下:
统一社会 91110108MA001F1 名称 北京睿持科技发展有
信用代码 Q23 限公司
类型 有限责任公司(自 法定代 王思扬
然人投资或控股) 表人
注册资本 1,000万元 成立日 2015年10月27日
期
住所 北京市密云区经济开发区强云路5号-1
营业期限 营业期
自 2015年10月27日 限至 2035年10月26日
经营范围 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;制造
补充法律意见书(六)
医疗仪器设备及器械;销售自行开发的产品、第一类、第二类医疗
器械、服装、鞋帽、食用农产品;计算机系统服务;模型设计;承
办展览展示活动;企业策划、设计;设计、制作、代理发布广告;
翻译服务;会议服务;公共关系服务;基础软件服务;应用软件服
务;市场调查;企业管理咨询;教育咨询;软件咨询;软件开发;
产品设计;经济贸易咨询;健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);
健康管理(须经审批的诊疗活动除外);包装装潢设计;文化咨询;
体育咨询;工艺美术设计;电脑动画设计;企业管理;组织文化交
流活动(不含营业性演出);文艺创作;影视策划;自然科学研究
与试验发展;工程和技术研究与试验发展;农业科学研究与试验发
展;医学研究与试验发展;数据处理(数据处理中的银行卡中心、
PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);销售食品;销售第三
类医疗器械。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售
第三类医疗器械、销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
登记机关 北京市密云区市场 核准日 2020年11月26日
监督管理局 期
登记状态 开业
根据《北京睿持科技发展有限公司章程》并经查询“国家企业信用信息公示系统”,诺禾股份持有睿持科技15%的股权。
(八)财产不存在纠纷
根据发行人的确认并经本所律师核查,除已披露情形外,发行人拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(九)主要财产权的取得方式
补充法律意见书(六)
根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人拥有的上述主要财产系通过申请、购买等方式合法取得,除朝阳诺禾购买的自有房产外,均已取得完备的权属证书或凭证。
(十)财产权利限制
根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况,发行人对其主要财产所有权或使用权的行使不受任第三者权利的限制,朝阳诺禾购买的物业尚在办理不动产权证书的情况除外。
七、发行人的重大债权债务
本所律师审查了发行人向本所提供的发行人及其控股子公司正在履行的重大合同,发行人出具的声明,并查阅了《审计报告》和相关主管部门出具的证明等资料。
(一)重大合同
1、重大借款合同
截至2020年12月31日,发行人或其控股子公司正在履行的金融借款合同情况如下:
借
序 合同 贷款人 款金额 借 还 担保
号 名称 (万 款利率 款期限 方式
元)
非承 花旗银行 李瑞
诺性短期 2,9 4.3 202 强提供连
14.循环融资 (中国)有限公 90.00 0% 1.2.3 带责任保
协议 司 证
补充法律意见书(六)
借
序 合同 贷款人 款金额 借 还 担保
号 名称 (万 款利率 款期限 方式
元)
上海浦东
保理 发展银行股份 2,0 LP 202 应收
15.融资协议 有限公司天津 00.00 R加15 1.6.14 账款转让
基点
分行
流动 中国工商 LP 李瑞
银行股份有限 2,0 202 强提供连
16.资金借款 公司北京长安 00.00 R加30 1.2.24 带责任保
合同 支行 基点 证
2、销售合同
发行人科研及技术服务的销售合同单笔金额较小,合同数量较多,单笔合同在对公司整体层面生产经营的影响较小。公司2020年前五大客户产生收入的、截至2021年1月31日正在履行的金额最大的合同情况如下:
序 合同名称 客户名称 合同金额
号 (万元)
(极速周期)四川大学200个
1测序技术服务(委托)合同 四川大学 63.35
农科院作科所100份小麦样本 中国农业科
2变异测试技术服务(委托)合同 学院 77
3 微生物所1200个宏基因组 中国科学院 99
补充法律意见书(六)
序 合同名称 客户名称 合同金额
号 (万元)
+600个16S V3+4区测序分析技术 微生物研究所
服务(委托)合同
ABC联盟-血研所癌症样本 中国医学科
4基因组测序分析技术服务(委托) 学院 419.00
合同
3、重大采购合同
截至2021年1月31日,发行人及其全资、控股子公司与主要供应商签订的正在履行的300万以上的重大采购合同如下:
序 供应商名称 供应 合同 合同金额
号 产品 币种 (万元)
因美纳(中国)科学器材有 CN
1 限公司 试剂 Y 2,495.44
北京镁伽机器人科技有限 CN
2 公司 仪器 Y 1,680.00
因美纳(中国)科学器材有 CN
3 限公司 试剂 Y 955.20
北京镁伽机器人科技有限 CN
4 公司 仪器 Y 357.52
苏州雅睿生物技术有限公 CN
5 司 仪器 Y 345.00
补充法律意见书(六)
序 供应商名称 供应 合同 合同金额
号 产品 币种 (万元)
因美纳(中国)科学器材有 CN
6 限公司 试剂 Y 326.05
经核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司正在履行的适用中国(为此目的,不含香港、澳门和台湾)法律的重大合同合法、有效。
(二)侵权之债
经发行人书面确认,并经本所律师核查,发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因而产生的侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的其他重大债权债务关系及相互提供担保情况
截至2020年12月31日,除本补充法律意见书“第二部分”之“五、关联交易及同业竞争”部分已披露的因关联交易已产生的债权、债务之外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
(四)其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》,截至2020年12月31日,发行人其他应收款的期末余额为8,294,243.97元,其他应付款的期末余额为5,253,041.39元。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生,合法、有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了自本所律师出具《补充法律意见书(二)》以来至本补充法律意见书出具之日发行人召开的相关会议的会议通知、决议、会议记录等资料。兹就发行人在此期间召开的股东大会、董事会和监事会及规范运行情况确认如下:
补充法律意见书(六)
(一)董事会会议召开情况
序号 会议名称 召开时间
1 第二届董事会第十次会议 2020.10.14
2 第二届董事会第十一次会议 2021.2.9
(二)监事会会议召开情况
序号 会议名称 召开时间
1 第二届监事会第六次会议 2020.9.3
2 第二届监事会第七次会议 2021.2.9
经核查,本所律师认为,发行人上述董事会、监事会会议的召集、召开、表决、决议内容及签署符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的要求,合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
本所律师审阅了自本所律师出具《补充法律意见书(二)》之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件,发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷;审阅了公司董事、监事和高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安机关出具的证明;查询了证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等相关网站,通过互联网检索该等人员的公众信息情况。
经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员没有发生变化。李潇新增担任深圳安培龙科技股份有限公司董事、深圳顺络电子股份有限公司独立董事,不再担任国投创新股权投资管理(广州)有限公司经理,李潇担任董事、经理的企业国投创新股权投资管理
补充法律意见书(六)
(东莞)有限公司更名为坤驰粤莞股权投资管理(东莞)有限公司。独立董事
张然不再担任比亚迪股份有限公司独立董事。除前述情况外,发行人现任董事、
监事和高级管理人员的兼职情况未发生变化。
十、发行人的税务和财政补贴
本所律师审阅了包括但不限于以下文件:《审计报告》《纳税情况审核报告》,发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠、政府补助相关批复/备案文件,发行人及其境内控股子公司的主管税务部门出具的证明文件等相关资料。
(一)发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》及本所律师核查,2020年7月至12月期间,发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率没有发生变化,发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求。
(二)发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》及本所律师核查,天津诺禾于2020年10月28日取得编号为GR201712000906的高新技术企业证书(有效期3年),2020年至2022年度所得税减按15%计缴。
天津诺禾医检所于2020年10月28日取得编号为GR202012000491的高新技术企业证书(有效期3年)2020年至2022年度所得税减按15%计缴。
除上述情况外,2020年7月至12月期间,发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠没有发生变化。发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠均已获得税务主管机关的批准或同意,具有相关法规、政策依据,符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人及其境内控股子公司享受的政府补助
根据《审计报告》,发行人2020年7-12月享受的政府补助金额为10,545,373.12元,具体情况如下:
补充法律意见书(六)
序 政府 金额 政府补 批复或相关文件 法规政策
号 补助内容 (元) 助单位 依据
诺禾 北京市发展和改
有限基因 革委员会关于北京诺
组学与生 禾致源生物信息科技
物信息应 北京市 有限公司基因组学与 《北京市
用技术北 1,052,9
京市19工程 17.62 发展和改革 生物信息应用技术北 工程实验室管
实验室创 委员会 京市工程实验室创新 理办法》
新能力建 能力建设项目补助资
设项目补 金的批复(京发改
助资金 [2015]1035号)
中关村科技园区 《中关村
面向 昌平园管理委员会关 科技园区昌平
科研领域 中关村 于向北京诺禾致源科 园管理委员会
的基因检 195,00 科技园昌平 技股份有限公司下达
测服20务平 0.06 园管理委员 中关村国家自主创新 关于中关村国
台项目补 会 示范区发展专项资金 家自主创新示
贴 的批复(昌园委复 范区发展专项
资金管理办法》
[2017]13号)
补充法律意见书(六)
建设
肿瘤和遗 天津新 《天津市
传疾病基 关于2016年向战 万企转型升级
因检21测与 64,699. 技术产业园 略性新兴产业转型升 行动计划
筛查技术 98 区武清开发 级项目名单的公示 (2014-2016
服务平台 区总公司 年)》
项目
《北京市
医药 北京市 北京市科技计划 科技计划项目
协同22科技 287,36 科学技术委 课题任务书(课题编 (课题)管理办
创新研究 1.99 员会 号: 法(试行)》(京
Z181100001918022)科发〔2016〕771
号)
《北京市科学技
2019 北京市 术委员会关于下达 《北京市
年科技服 1,000,0 加快科技创新
务业23促进 00 科学技术委 “2019年科技服务业 发展科技服务
专项经费 员会 促进专项”经费的通 业的指导意见》
知》
北京 中国共 《关于做好2018 《北京市
市优秀人 46,324. 产党北京市 年度北京市优秀人才
才培24养资 00 委员会组织 培养资质后续工作的 优秀人才培养
助项目 部 通知》 资助实施办法》
补充法律意见书(六)
2020
年北京市 《2020年北京市 《北京市
知识产权 国家知 知识产权资助金(专 知识产权资助
资助2金5(专 1,800.0 识产权局北 利、商标资助部分) 金管理办法(试
利、商标资 0 京代办处 第三批资助单位名单 行)》(京知局
助部分)第 公示》 〔2019〕324号)
三批资助
《北京市
人力资源和社
北京市 会保险局关于
稳岗 201,15 昌平区社会 ―稳岗补贴‖政 进一步做好失
补26贴 3.02 保险事业管 策启动即日起符合条 业保险稳岗返
理中心 件企业可申请补贴 还工作有关问
题的通知》(京
人社就发
﹝2020﹞33号)
补充法律意见书(六)
《关于精
准支持中关村
国家自主创新
示范区重大前
沿项目与创新
平台建设的若
2019 干措施》(中科
年中关村 中关村国家自主 园发〔2019〕11
示范区重 中关村 创新示范区重大前沿
大高27精尖 6,600,0 科技园区管 原创技术成果转化和 号)和《〈关于
成果产业 00.00 理委员会 产业化项目支持资金 精准支持中关
化项目(第 使用协议书 村国家自主创
三批) 新示范区重大
前沿项目与创
新平台建设的
若干措施〉实施
办法(试行)》
(中科园发
〔2019〕25号)
基于 天津新 《武清区
数字PCR 技术产业园 武清区科技型企 关于加快科技
平台28基因 业创新资金任务和同 型中小企业发
检测技术 100,000.00 区武清开发 书 展的扶持办法
的研发 区总公司 (试行)》
补充法律意见书(六)
武清
区第三批 武清区 《武清区第三批 《武清区
“鲲鹏工 “鲲鹏工程”拔尖和 高技能领域鲲
程”2骨9干人10,000.00 人力资源和 骨干人才人选名单》 鹏工程实施细
才培养计 社会保障局 的通知 则》
划
《市人社
局市财政局市
天津市 教委市医保局
吸纳 武清区人力 政策启动即日起 关于印发支持
高校30毕业 10,000 资源和社会 符合条件企业可申请 企业复工复产
生补贴 保障局 补贴 促进就业若干
措施的通知》
(津人社办发
﹝2020﹞39号)
《市人社
局市财政局市
天津市 教委市医保局
吸纳 武清区人力 政策启动即日起 关于印发支持
高校31毕业 1,000 资源和社会 符合条件企业可申请 企业复工复产
生补贴 保障局 补贴 促进就业若干
措施的通知》
(津人社办发
﹝2020﹞39号)
补充法律意见书(六)
《北京市
人力资源和社
北京市 会保险局关于
稳岗 4,425.9 朝阳区社会 ―稳岗补贴‖政 进一步做好失
补32贴 9 保险基金管 策启动即日起符合条 业保险稳岗返
理中心 件企业可申请补贴 还工作有关问
题的通知》(京
人社就发
﹝2020﹞33号)
《市人社
局市财政局市
天津市 教委市医保局
一次 武清区人力 政策启动即日起 关于印发支持
性吸33纳就 10,000 资源和社会 符合条件企业可申请 企业复工复产
业补贴 保障局 补贴 促进就业若干
措施的通知》
(津人社办发
﹝2020﹞39号)
英国 Coronavirus
疫情34期间 307,57 HMRC / Job Retention
补贴 8.56 Scheme
Wage Inand
Credit 653,11 Revenue JOBS SUPPORT Jobs Support
35
Scheme 1.90 Autority of SCHEME Scheme
from IRAS Singapore
补充法律意见书(六)
合计 10,545,
373.12
经核查,本所律师认为,发行人及其境内控股子公司2020年7-12月享受的政府补助已获得相关主管机关的批准或同意,具有相关法规、政策依据,符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人及其境内控股子公司最近三年纳税情况
经核查,发行人及其境内控股子公司报告期内能够遵守国家和地方有关税收管理法律、法规的规定,不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十一、发行人的产品质量、技术等标准
本所律师审阅了包括但不限于以下文件:政府主管部门出具的证明文件、查询有关环境保护与质量技术监督政府主管部门网站等相关资料,并访谈有关环保主管部门。
(一)环境保护合规情况
根据《固定污染源排污登记工作指南(试行)》的规定,污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小,依法不需要申请取得排污许可证的企业事业单位和其他生产经营者,应当填报排污登记表。天津诺禾已于2020年4月7日在全国排污许可证管理信息平台上填报排污登记表,登记编号为91120222091574885N001W,有效期为2020年4月7日至2025年4月6日。天津诺禾医检所已于2020年5月20日在全国排污许可证管理信息平台上填报排污登记表,登记编号为91120222300767692F001X,有效期为2020年5月20日至2025年5月19日。
经于2018年11月8日访谈天津市武清区环保局确认,天津市武清区环保局未发现天津诺禾自设立以来存在重大环保违法违规行为,也未对天津诺禾实施过任何行政处罚。
补充法律意见书(六)
经于2018年11月8日访谈天津市武清区环保局确认,天津市武清区环保局未发现天津诺禾医检所自设立以来存在重大环保违法违规行为,也未对天津诺禾医检所实施过任何行政处罚。
南京市江北新区管理委员会环境保护与水务局以《政府信息公开申请答复书》形式答复南京诺禾自2018年7月1日至2020年12月31日在南京市江北新区管理委员会环境保护与税务局管辖范围内无环境行政处罚记录。
根据发行人确认,并经查询北京市生态环境局、北京市昌平区人民政府、北京市朝阳区人民政府、北京市海淀区信息公开大厅、天津市生态环境局、武清区人民政府、江苏省生态环境厅、南京市生态环境局、南京市江北新区政务服务网网站,本所律师未查询到发行人及其境内子公司报告期内受到环保行政处罚的相关信息。
(二)产品质量、技术标准
1、质量体系认证
经核查,相较于《法律意见书(二)》,发行人所持质量体系认证情况未发生变化。
2、主管部门证明
经发行人确认,根据发行人及其控股子公司天津诺禾、天津诺禾医检所、天津诺禾科技、南京诺禾的质量监督主管部门出具的合规证明,并经本所律师查询国家市场监督管理总局、北京市市场监督管理局、原北京市质量技术监督局、天津市市场监督管理委员会、天津市武清区市场监督管理局、江苏省市场监督管理局、原南京市质量技术监督局、南京市市场监督管理局网站,发行人及境内控股子公司报告期内没有受到质量技术监督主管部门的行政处罚。
经核查,发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反环境保护、产品质量相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十二、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
补充法律意见书(六)
本所律师查阅了包括但不限于以下文件:发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明/签署的调查表,关于发行人诉讼的起诉书、和解协议、撤诉申请书等文件,境外律师出具的书面意见,发行人及其境内控股子公司的相关政府主管部门出具的证明文件,《审计报告》;查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、发行人及其境内控股子公司的相关政府主管部门网站等相关网站。
(一)发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的、对其生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁事项。
根据《英国法律意见书》,英国诺禾与一名前员工存在一起劳动争议。该名员工主张公司非法解除其劳动关系,其任职期间受到了非法对待,且公司未履行相关程序;英国诺禾否认前述所有主张。2021年1月14日,举行了公司与员工间的初步听证会,商定了证据披露与证人陈述交换的时间表。同时,员工被要求在14天内提交其主张赔偿的损失明细表。根据《英国诺禾法律意见书》,该纠纷不会对英国诺禾的业务开展产生实质不利影响。
根据《美国诺禾法律意见书》,美国诺禾和James Smithee在美国加利福利亚州工业关系部存在一起劳动补偿纠纷。因未足额支付及延期支付工资,JamesSmithee要求美国诺禾支付1,872美元的工资。美国诺禾否认了其违法行为,截至《美国诺禾法律意见书》基准日,美国诺禾未因前述事项受到判决、处罚及罚款。根据《美国诺禾法律意见书》,该纠纷不会对美国诺禾的业务开展产生实质不利影响。
根据境外子公司所在地律师出具的法律意见,除英国诺禾及美国诺禾的上述诉讼外,发行人境外子公司不存在其他尚未了结的或可预见的、对其生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁事项。
(二)发行人及其控股子公司的重大行政处罚
补充法律意见书(六)
经核查,截至2020年12月31日,发行人及其境内控股子公司无新增行政处罚。根据境外律师出具的相应法律意见书,截至2020年12月31日,发行人境外子公司无新增行政处罚。
(三)发行人控股股东、实际控制人和其他持股5%以上股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东分别出具的书面承诺,并经本所律师核查,截至2020年12月31日,发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的股东,不存在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
(四)发行人董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的董事、监事、高级管理人员分别出具的书面确认,并经本所律师通过中国裁判文书网、相关省级法院等网站进行查询,运用互联网进行公众信息检索,截至2020年12月31日,发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项,也未有涉及刑事诉讼的情况。
十三、结论意见
综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人没有发生影响本次发行上市的重大不利事项,发行人本次发行上市申请仍符合《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件所规定的首次公开发行股票并在科创板上市的相关条件。
发行人本次发行上市已经上交所审核通过,尚需由中国证监会作出同意注册决定,有关股票的上市交易尚需经上交所同意。
本补充法律意见书正本六份,无副本,经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
(以下为本补充法律意见书的签字盖章页,无正文)
补充法律意见书(六)
补充法律意见书(六)
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