证券代码:300205 证券简称:天喻信息 公告编号:2021-004
武汉天喻信息产业股份有限公司
关于公司股东签署《股份转让协议》
暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、武汉天喻信息产业股份有限公司(以下简称“天喻信息”、“公司”)股东武汉华中科技大产业集团有限公司(以下简称“产业集团”)、武汉华工创业投资有限责任公司(以下简称“华工创投”)通过公开征集转让的方式向武汉同喻投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“同喻投资”)协议转让其持有的公司11,572,908股、94,126,270股股份,分别占公司总股本的2.69%、21.89%(以下简称“本次股份转让”),各方于2021年3月21日签署了附生效条件的《股份转让协议》。
2、本次签署的《股份转让协议》尚需取得教育部、财政部的批准后方可生效,本次股份转让在通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查、深圳证券交易所的合规性确认后方可实施。
3、上述审批事项是否能够获得批准、本次交易是否能够最终完成尚存在一定不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
4、若本次股份转让实施完成,同喻投资将持有公司105,699,178股股份,占公司总股本的24.58%,公司控股股东将变更为同喻投资,实际控制人将变更为艾迪和闫春雨。
5、本次交易不触及要约收购。
一、本次交易概述
2021年3月21日,公司接到股东产业集团、华工创投通知,经依法公开征集并履行华中科技大学审批程序,产业集团、华工创投与同喻投资于2021年3月21日签署了附生效条件的《股份转让协议》,约定同喻投资以10.37元/股的价格受让产业集团、华工创投合计持有的公司105,699,178股股份,占公司总股本的24.58%,合计转让价款为人民币1,096,100,475.86元。
本次交易前后各方持股情况如下:
本次交易前 本次交易后
交易各方
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
转让方
武汉华中科技大产业集团有限公司 24,431,582 5.68% 12,858,674 2.99%
武汉华工创业投资有限责任公司 102,727,390 23.89% 8,601,120 2.00%
受让方
武汉同喻投资合伙企业(有限合伙) -- -- 105,699,178 24.58%
本次交易前,产业集团持有公司24,431,582股股份,占公司总股本的5.68%,华工创投持有公司102,727,390股股份,占公司总股本的23.89%,前述股东合计持有公司127,158,972股股份,占公司总股本的29.57%;同喻投资未持有公司股份。公司控股股东为华工创投,产业集团是华中科技大学全资所属企业,华工创投是产业集团持股34.22%的控股子公司,华中科技大学通过产业集团和华工创投持有公司29.57%的股份,公司实际控制人为华中科技大学。
本次交易后,同喻投资将持有公司105,699,178股股份,占公司总股本的24.58%。产业集团、华工创投将分别持有公司12,858,674股、8,601,120股股份,分别占公司总股本的2.99%、2.00%。公司控股股东将变更为同喻投资。
根据同喻投资合伙协议,同喻投资投资决策委员会负责审议决策合伙企业的对外投资、审议决策合伙企业的投资退出、审议决策与合伙企业对外投资相关协议、讨论执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项等;同喻投资投资决策委员会由3名委员组成,执行事务合伙人推荐并任命2名委员,剩余由执行事务合伙人从有限合伙人深圳市深创智能集团有限公司(以下简称“深创智能”)推荐的候选人中任命1名;投资决策委员会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员通过后方为有效决议。同喻投资投资决策委员会中,西藏联创永源股权投资有限公司(以下简称“西藏联创”)委派2人,深创智能委派1人,西藏联创与深创智能就同喻投资之投资决策事项签订有《一致行动协议》,基于上述事实,艾迪通过西藏联创、闫春雨通过深创智能对同喻投资实施共同控制,艾迪、闫春雨为同喻投资的共同实际控制人,本次交易后,公司实际控制人将变更为艾迪和闫春雨。
二、本次协议转让各方的基本情况
(一)转让方
1. 产业集团
名称 武汉华中科技大产业集团有限公司
统一社会信用代码 914201001777477753
类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 20,410万元人民币
法定代表人 童俊
主要经营场所 武汉市东湖新技术开发区大学园路13号-1华中科技大学科技园现代
服务业基地1号研发楼/单元20层1号
成立日期 1992年7月21日
营业期限 长期
经营管理学校的经营性资产和学校对外投资的股权;光电子、移动通
信、激光、半导体、消费电子、软件信息、数控机床、能源环保、材
经营范围 料工程、机械设备、生物医药、精细化工、出版印刷产业领域的技术
开发、研制、技术咨询、技术服务;建筑设计。(上述经营范围中国
家有专项规定需经审批的项目,经审批后或凭有效许可证方可经营)
2. 华工创投
名称 武汉华工创业投资有限责任公司
统一社会信用代码 914201007246709317
类型 其他有限责任公司
注册资本 13,660万元人民币
法定代表人 朱松青
主要经营场所 武汉市东湖新技术开发区华工科技园创新基地一期工程5号楼
成立日期 2000年9月11日
营业期限 长期
创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(不含国家法律法规、国
经营范围 务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)
(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等
金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
(二)受让方
1. 基本信息
名称 武汉同喻投资合伙企业(有限合伙)
主要经营场所 武汉东湖新技术开发区光谷三路777号创星汇自贸金融大厦(产
业配套科技园研发楼)5层551号(自贸区武汉片区)
执行事务合伙人 西藏联创永源股权投资有限公司
执行事务合伙人委派代表 李震军
认缴出资金额 121,000万元人民币
统一社会信用代码 91420100MA49KWH238
基金备案编号 SNF592
类型 有限合伙企业
成立日期 2020年10月12日
股权投资、管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业
务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得
经营范围 以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或
变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。(涉及
许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
经营期限 2020年10月12日至无固定期限
2. 出资结构序号 合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额 认缴出资
(亿元) 比例
1 西藏联创永源股权投资有限公司 普通合伙人、 0.100 0.83%
执行事务合伙人
2 深圳市深创智能集团有限公司 有限合伙人 10.000 82.64%
3 华曜(北京)投资管理有限公司 有限合伙人 2.000 16.53%
合计 12.100 100.00%
3. 控制关系
截至本公告披露日,受让方的执行事务合伙人为西藏联创,实际控制人为艾迪和闫春雨。
受让方股权结构图如下:
注:根据华曜(北京)投资管理有限公司(以下简称“华曜投资”)出具的文件,济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业(有限合伙)计划对其增资2.00亿元,增资完成后占华曜投资股权比例为95.24%。西藏联创为济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业(有限合伙)的普通合伙人之一。
同喻投资执行事务合伙人西藏联创与有限合伙人深创智能已签署《一致行动协议》,双方建立一致行动关系,行使表决权时采取相同的意思表示。
三、《股份转让协议》的主要内容
(一)协议主体
转让方1:武汉华中科技大产业集团有限公司
转让方2:武汉华工创业投资有限责任公司
受让方:武汉同喻投资合伙企业(有限合伙)
(二)基本内容
1、标的股份
产业集团、华工创投根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定通过公开征集受让方方式分别协议转让其持有的天喻信息股份11,572,908股、94,126,270股,占天喻信息总股本的2.69%、21.89%。
2、转让价款及支付安排
经双方协商一致,标的股份的每股转让价格为人民币10.37元,股份转让总价款为人民币1,096,100,475.86元。其中,受让方应向转让方1支付的股份转让价款为人民币120,011,055.96元,受让方应向转让方2支付的股份转让价款为人民976,089,419.90元。
(1)自股份转让协议成立后5个工作日内,受让方向转让方支付上述股份转让总价款金额的30%,分别向转让方1和转让方2支付股份转让价款人民币36,003,316.79元、292,826,825.97元。其中受让方已分别向转让方1和转让方2支付的人民币1,000万元和5,000万元的申请保证金(不计利息)自动转为同等金额的缔约保证金。缔约保证金(不计利息)于股份转让协议生效后,自动转为同等金额的股份转让价款。
(2)自股份转让协议生效后5个工作日内,受让方全部结清剩余70%股份转让总价款,分别向转让方1、转让方2支付股份转让价款人民币84,007,739.17元、683,262,593.93元。
3、协议生效条件
股份转让协议自以下条件全部获得满足并通知对方之日起生效:
(1)转让方取得教育部、财政部批准本次股份转让的批复;
(2)受让方取得国家市场监督管理总局审核同意本次股份转让相关的经营者集中事项申报的批复。
4、违约责任
(1)本协议成立后,除本协议另有约定和不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成违约。
任何一方发生违约行为的,除应按照下述约定承担违约责任外,违约方须向守约方承担损害赔偿责任(包括但不限于守约方为此支付的律师费、诉讼费等处理纠纷所发生的相关费用)。
(2)除不可抗力、监管原因外,若受让方违反本协议约定而未向转让方1和转让方2及时足额支付标的股份转让价款的,每逾期一日,受让方应按迟延支付金额的万分之五分别向转让方1和转让方2支付违约金;迟延超过15个工作日的,转让方1和转让方2有权解除本协议,受让方已支付的股份转让价款不予退还,且受让方应按照延迟支付金额的30%向转让方1和转让方2支付违约金。
如转让方要求受让方继续履行本协议的,受让方除继续履行本协议外,还应按照本条约定向转让方支付违约金,直至完全履行。
(3)除因不可抗力、监管机构停止或拖延办理股份过户登记手续、受让方不配合办理股份过户登记手续外,如转让方未按照本协议约定将标的股份过户登记至受让方名下的,则受让方有权在相应事实发生之日起15个工作日内书面通知转让方解除本协议,并有权要求退还其支付的股份转让价款(含利息,自本协议生效之日起按照中国人民银行公布的同期存款利率计算)。
(4)本次股份转让若未能获得转让方的上级国资管理部门及其他有权政府机构审批通过,则转让方有权终止交易,双方互不承担违约责任。
转让方自收到上级国资管理部门及其他有权政府机构出具的未审批通过的意见之日起10个工作日内,应将受让方已经支付的相关款项(不计利息)全额退还给受让方。
(5)下列情况下,转让方对受让方已支付的缔约保证金不予以退还,如缔约保证金未足额支付的,转让方有权要求受让方继续支付且不予以退还:
①本协议成立起至协议生效之前,受让方单方面终止、解除或不再履行本协议的;
②本协议成立后,因受让方不履行或消极履行经营者集中申报义务,导致本次股份转让未能通过市场监管总局经营者集中审批,导致本协议解除或终止履行的;
③本协议成立后5个工作日内,受让方未能足额支付股份转让总价款金额30%的缔约保证金,且逾期15个工作日仍未能支付并导致转让方解除本协议的;
④本协议生效后5个工作日内,受让方未能足额支付股份转让总价款金额70%的剩余价款,且逾期15个工作日仍未能支付并导致转让方解除本协议的;
⑤除因不可抗力、监管机构停止或拖延办理股份过户登记手续、未能获得受让方的相关主管机构审批通过,或转让方不配合办理股份过户登记手续的情形外,如受让方未履行其声明、保证和承诺,或受让方自身原因导致本协议无法继续履行或者被解除、撤销、终止的,则受让方支付的缔约保证金不予退回。
5、公司治理及双方承诺事项
本次股份转让完成后,双方同意将维持天喻信息董(监)事会基本稳定,保持董(监)事会人员数量和结构基本不变。转让方对受让方改选天喻信息董(监)事会的整体安排予以支持配合,双方在实际可行的最短时间内完成天喻信息章程修订及董事、监事、管理层的改选相关事宜。
受让方承诺并保证,本次股份转让完成后不提议改变天喻信息的注册地,保持天喻信息现有主营业务不发生重大变化,保证发展战略的稳定性和延续性;积极配合华中科技大学实施校属企业体制改革相关工作,支持并督促天喻信息
董事会及管理层采取措施保障校编职工在天喻信息稳定就业;保持天喻信息经
营管理团队和核心员工队伍的整体稳定,充分保护员工合法利益;股份转让完
成之日起36个月不减持所受让的股份。同时,充分利用受让方及其股东、天喻
信息在行业、资本等方面的资源优势,推动与华中科技大学的深度合作。
四、本次交易对公司的影响
1、本次交易所涉及的标的股份,不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。
2、本次交易后,公司控股股东和实际控制人将发生变更,公司控股股东将由华工创投变更为同喻投资,实际控制人将由华中科技大学变更为艾迪和闫春雨。
五、其他相关说明及风险提示
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规章和规
范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次签署的《股份转让协议》尚需取得教育部、财政部的批准后方可生效,本次股份转让在通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查、深圳证券交易所的合规性确认后方可实施。
3、上述审批事项是否能够获得批准、本次交易是否能够最终完成尚存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
4、若本次股份转让实施完成,公司控股股东、实际控制人将发生变更。
5、截至本公告披露日,本次交易各方均未被列为失信被执行人,未被列入涉金融严重失信人名单,亦不属于海关失信企业,其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。
6、公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求,根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
六、备查文件
1、产业集团、华工创投与同喻投资签署的《股份转让协议》。
2、产业集团、华工创投《关于公开征集转让天喻信息股份签署的告知函》。
特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十二日
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