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中南红文化集团股份有限公司关于签署重整投资协议的公告

来源::网络整理 | 作者:管理员 | 本文已影响

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、事项背景

  中南红文化集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中南文化”)于2020年5月27日披露了《关于无锡市中级人民法院同意公司预重整(以庭外重组成功为生效前提的重整申请)的公告》(公告编号:2020-044),江苏省无锡市中级人民法院(以下简称“无锡中院”)于2020年5月25日同意启动中南文化预重整程序,并由江苏方德律师事务所担任预重整引导人(以下简称“引导人”)。经中南文化重整投资人招募评审委员会审议,确定江阴澄邦企业管理发展中心(有限合伙)(以下简称“澄邦企管”)为中南红文化集团股份有限公司的重整投资人,并于2020年8月签订了《关于中南红文化集团股份有限公司重整事宜之投资承诺函》,具体内容详见《引导人关于确定重整投资人的公告》(公告编号:2020-071)及《关于重整事宜之投资承诺函的公告》(公告编号:2020-075)。

  公司于2020年11月25日在指定媒体披露了《关于法院裁定受理公司重整的公告》(公告编号:2020-130),无锡中院根据公司的申请,于2020年11月24日裁定受理中南文化重整申请【案号(2020)苏02破申10号】,并指定江苏神阙律师事务所、江苏正卓恒新会计师事务所有限公司联合体担任中南文化管理人(以下简称“管理人”)。具体内容详见上述公告。

  进入重整程序后,公司及相关各方依法履行职责,依法推进各项重整工作。为明确各方在中南文化重整程序中的权利义务,中南文化、澄邦企管、中南文化管理人、中南文化引导人于2020年12月16日签订了《中南红文化集团股份有限公司重整投资协议》。现将协议主要内容公告如下:

  二、协议的主要内容

  甲方:中南红文化集团股份有限公司

  乙方:江阴澄邦企业管理发展中心(有限合伙)

  丙方:中南红文化集团股份有限公司管理人

  丁方:中南红文化集团股份有限公司引导人

  (一)重整投资人的权利义务

  1、重整资金的安排。根据中南文化《重整预案》之内容,澄邦企管将出资8亿元认购中南文化资本公积金转增的77669万股股票,上述8亿元资金将全部用于中南文化重整程序中清偿中南文化及其子公司江阴中南重工有限公司的债务,协助中南文化顺利完成重整程序。

  2、历史遗留问题事项的解决。对于中南文化存在违规担保及资金占用等历史遗留问题,澄邦企管作出如下承诺:

  (1)对于芒果传媒有限公司以及镇江新利拓车用能源有限公司所涉违规担保债权(申报金额分别为38,841.30万元、67,298.21万元),待该等债权后续经生效判决/裁定确认后,澄邦企管承诺如中南文化在重整程序中按照裁判结果确认债权并按照重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿的,澄邦企管将等额资金和股票无偿赠与中南文化,确保中南文化不因清偿债权而受损失。

  (2)对于上述两笔违规担保以外的其他小额违规担保及资金占用,将由同意中南文化债权调整方案的普通债权人的利息、罚息、违约金及其他费用(以计至上市公司重整受理之日的金额为准)专项抵偿。澄邦企管承诺对于上述专项抵偿不足部分承担差额补足责任。

  (3)澄邦企管承诺在承担完毕上述违规担保和资金占用清偿责任后,不再向中南文化继续追偿。

  3、上市公司可持续经营的协助。重整投资人将充分利用自身资源和优势,在上市公司完成重整工作的基础上,积极协助上市公司开拓制造业和文化行业市场,引入优质管理团队及重组资源,维持并增强上市公司的后续可持续发展。

  (二)财务投资人的引入事项

  1、因澄邦企管整体认购77669万股股票后,对上市公司持股比例将超过30%而触发要约收购,严重影响中南文化重整工作的推进。各方同意,澄邦企管将其作为重整投资人的认购部分股票的权利及相关义务概括性的转让给一户或几户财务投资人。

  2、财务投资人由澄邦企管根据上市公司重整及后续经营需求,自行寻找确定。引入的财务投资人不得损害上市公司合法权益,不得阻碍中南文化重整程序进行,否则管理人有权要求财务投资人立即退出中南文化重整工作。

  (三)财务投资人的权利义务

  1、各方同意:财务投资人有权受让上述77669万股股票中的40844万股股票,总体出资金额420,698,090.62元。如引入的财务投资人非一家的,各家出资情况由澄邦企管与各财务投资人协商确定。

  2、财务投资人应按其认购股票数额在转增股票总额中的占比承担历史遗留问题的解决,具体解决路径、方式及解决责任的范围以澄邦企管与财务投资人另行签署的合作协议或投资协议为准。

  3、财务投资人应严格遵守重整程序中的各项监管规定和要求,配合管理人、引导人的各项工作,按照相关合伙协议或投资协议约定内容履行职责,承担义务,不得作出有损上市公司合法权益的行为,否则应向上市公司承担法律责任。

  (四)其他

  1、澄邦企管同意根据招募公告、重整投资应募文件、重整预案及本协议等制作重整计划草案并提交债权人会议表决,由无锡中院裁定生效的重整计划对澄邦企管及其引入的财务投资人均具有法律约束力,对重整计划中关于重整投资人的全部义务均清楚和明确,并将根据裁定批准的重整计划的规定履行重整投资人的全部义务。

  2、招募公告、重整投资应募文件、重整预案、本协议及无锡中院裁定批准的重整计划内容不一致时,重整计划的效力优于本协议,本协议优于重整预案,重整预案优于招募公告及重整投资应募文件。

  3、如果本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的,该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的,并具有充分效力,如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。

  4、本协议签订后,各方将按招募公告、重整投资应募文件、重整预案及本协议等制作重整计划草案提交债权人会议表决。如债权人会议未表决通过的,则由管理人向无锡中院申请批准重整计划草案,如无锡中院未裁定批准的,则本协议自动解除。

  5、因本协议产生的纠纷应友好协商解决,不能协商解决的,交由中南文化所在地人民法院管辖;

  6、本协议自各方盖章后生效,本协议一式五份,管理人持两份,其余三方各执一份,具有同等法律效力。

  三、对手方基本情况

  1、澄邦企管

  名称:江阴澄邦企业管理发展中心(有限合伙)

  主要经营场所:江阴市长江路777号(东方广场19号楼)406室

  执行事务合伙人:江阴高新区企业管理发展中心(有限合伙)(委派代表 王梨)

  出资额:50,100万元

  统一社会信用代码:91320281MA2008U976

  企业类型:有限合伙企业

  经营范围:企业管理服务(不含投资与资产管理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  合伙期限:2019年08月28日至无固定期限

  通讯地址:江苏省江阴市长江路201号

  澄邦企管是公司的控股股东,其与公司及其他5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或一致行动关系。


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