安泰科技:安泰环境工程技术有限公司引入冶金自动化研究设计院作为战略投资者暨关联交易公告
时间：2019年11月18日 21:55:21 中财网
原标题:安泰科技:关于安泰环境工程技术有限公司引入冶金自动化研究设计院作为战略投资者暨关联交易公告证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2019-064
安泰科技股份有限公司
关于安泰环境工程技术有限公司引入冶金自动化研究设计
院作为战略投资者暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误
导性陈述或重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
安泰环境：安泰环境工程技术有限公司（公司直接持有其55%的股份）
安泰创投：安泰创业投资（深圳）有限公司（公司全资子公司，持有安泰环境
5%的股份）
中国钢研：中国钢研科技集团有限公司（公司控股股东，持有公司35.51%股
份）
自动化院：冶金自动化研究设计院（为中国钢研全资子企业）
一、交易概述
2015年8月26日，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于组建
安泰环境工程技术有限公司暨收购宁波市化工研究设计院有限公司的议案》，公
司在整合旗下过滤材料分公司和工程技术事业部两业务单元的基础上，全资收购
宁波市化工研究设计院，组建了安泰环境，同时实施混合所有制改革，引入民营
资本和员工持股。具体内容详见公司于2015年8月28日在巨潮资讯网披露的《安
泰科技股份有限公司关于对外投资成立安泰环境工程技术有限公司暨收购宁波
市化工研究设计院有限公司的公告》（公告编号：2015-055）。
节能环保产业被国家列为七大战略性新兴产业之首，而过滤净化是实现节能
环保的重要手段和路径，应用遍及节能环保各环节，市场容量巨大、前景广阔。
安泰环境以先进过滤净化材料及装备为核心业务，致力于为工业领域提供性能卓
越的关键过滤材料、元件及富有竞争力的水、气、固过滤分离净化系统解决方案。
安泰环境自组建以来，有效整合原有各业务主体的资源、充分发挥业务协同、焕
发机制活力，呈现良好发展态势。但在业务快速发展的同时，安泰环境也面临着
巨大的挑战，核心业务过滤净化现有产能不足，供需矛盾突出，制约业务发展；
核心竞争力有待提升，需在新产品研发和技术试验验证能力等方面持续加大投入
和培育，保持并巩固国内行业领导地位，缩小与国际先进企业的差距。
因此，为进一步聚焦工业过滤净化核心主业，提高产能供给能力，满足市场
增长需求；同时有效解决业务发展资金需求，优化资产结构和股权结构，深化混
合所有制改革，安泰环境拟通过增资扩股方式进行股权融资。
本次安泰环境拟增资总金额为人民币1.4亿元，仅接受现金增资。其中，自
动化院按市场公允价格以协议方式认购安泰环境3000万元的增资额度，其余增
资额度将通过在北京产权交易所公开挂牌的方式引入其他战略投资者。
自动化院是公司控股股东中国钢研全资子企业，与公司同属同一实际控制
人，构成关联交易。自动化院是我国工业自动化领域的大型综合性研究开发机构，
具有较高科技水平和较强实力的综合性工业自动化技术研发、产品制造、工程设
计和工程承包的科技企业。本次交易引入中国钢研内部优势资源，在集团范围内
推进业务整合与协同，有利于发挥安泰环境和自动化院在节能环保领域的业务互
补性，提高市场协同能力，优化业务结构，进一步巩固和提升安泰环境核心竞争
力，促进产业快速发展。
本次产权交易所募资金主要用于安泰环境工业过滤净化业务扩产改造、提高
研发检测能力，以及补充流动资金。
安泰科技第七届董事会第六次临时会议于2019年11月15日以通讯方式召
开，以5票同意、0票反对、0票弃权（公司关联董事：李军风、汤建新、刘掌
权、邢杰鹏回避表决）的表决结果审议通过了上述事项，同意安泰环境增资扩股
引入自动化院作为战略投资者暨关联交易事项，公司及安泰创投放弃优先增资
权。公司独立董事对本次事项出具了事前认可意见，并发表了同意本次事项的独
立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等，本次安泰环境增资扩股事项
在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议，且未达到中国证监会《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：冶金自动化研究设计院
2、关联关系：本公司控股股东持有上市公司以外的其他法人
3、统一社会信用代码：91110000400011833L
4、住所：北京市丰台区西四环南路72号
5、企业类型：全民所有制
6、法定代表人：张剑武
7、注册资本：10,281.00万元
8、实际控制人：中国钢研科技集团有限公司
9、主营业务：《冶金自动化》、《工业计量》的出版发行（限冶金自动化研究
设计院《工业计量》杂志社和冶金自动化研究设计院《冶金自动化》杂志社经营，
有效期至2018年12月31日）。计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；工程承
包、工程监理和设备成套；机电新工艺、新材料、新技术的技术开发、转让、咨
询、服务；机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、仪器仪表产品的研制、
销售；环保及资源综合利用技术、设备的研制、销售、工程承包；冶金及电子自
动化的标准化、计量、质量检验；进出口业务；住宅热力供应；自有房屋出租；
物业管理；设计和制作印刷品广告和发布广告。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、安泰环境基本情况
（一）公司简介
1、基本信息
公司名称：安泰环境工程技术有限公司
统一社会信用代码：91110108MA002TM238
住所：北京市海淀区学院南路76号17幢206室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈哲
注册资本：10,000万元
成立日期：2015年12月30日
主营业务：“技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；工程和技术研究
和试验发展；生产与销售金属材料、机械设备、电子产品、自行开发的产品；技
术进出口、货物进出口；合同能源管理；销售医疗器械II类、化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学品）；销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）”
安泰环境不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。本次挂牌
转让及协议出让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施的情况。公
司不存在为安泰环境提供担保以及委托安泰环境理财的情况，安泰环境不存在占
用公司资金的情况。
2、截至披露日，安泰环境股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
安泰科技股份有限公司
5,500.00
55.00
2
北京安瑞杰能科技开发中心（有限
合伙）
2,000.00
20.00
3
宁波远东化工集团有限公司
1,000.00
10.00
4
宁波安瑞杰能科技开发中心（有限
合伙）
1,000.00
10.00
5
安泰创业投资（深圳）有限公司
500.00
5.00
合计
10,000.00
100.00
3、安泰环境最近一年及一期主要财务数据
（单位：万元）
2018年12月31日（经审计）
2019年10月31日（未经审计）
资产总额
72,970.95
68,160.18
负债总额
50,690.61
45,950.45
净资产
22,280.34
22,209.73
2018年度（经审计）
2019年1-10月（未经审计）
营业收入
40,651.09
28,931.63
利润总额
4,011.38
2,329.32
净利润
3,724.57
2,095.06
备注：安泰环境2018年度财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019
年1-10月的主要财务数据未经审计数据
四、定价政策及定价依据
本项目以2018年12月31日为基准日，根据中京民信（北京）资产评估有
限公司出具的《资产评估报告》(京信评报字（2019）第355号)，安泰环境全部
股东权益市场价值为37,833.52万元。本次自动化院参与安泰环境增资扩股的交
易价格不低于上述评估值，最终交易价格与外部投资人通过北京产权交易所竞买
的确定的交易价格保持一致。
五、协议的主要内容
1、增资价格和认购数量
本次增资总金额为人民币1.4亿，仅接受现金增资。自动化院按市场公允价
格以协议方式认购安泰环境3000万元的增资额度，最终认购价格与外部投资人
通过北京产权交易所竞买确定的交易价格一致。
2、交割的主要前提条件
交易各方完成内部决策后，自动化院与安泰科技及安泰环境共同签署《投资
协议》，在外部投资者通过北京产权交易所完成交易并取得交易凭证后，自动化
院出资3000万元认购安泰环境股权，出资认缴到位后即进行股权交割和工商变
更。
3、交割
过渡期内损益由安泰环境原股东享有。
在交割的主要前提条件全部满足后即进行交割，交割完成后，自动化院按其
持有的股份比例享有股东权益。
4、生效条件
本协议需经安泰科技、安泰环境及自动化院三方签字盖章后即时生效。
5、违约责任
（1）本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其
义务及约定，除不可抗力因素外，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定或
承诺保证，则构成违约。
（2）除本协议另有规定外，一旦发生违约行为，违约方应赔偿因其违约而
给守约方造成的损失。
（3）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利
或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进
一步继续行使该项权利或其他权利。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次交易的目的
本次增资扩股引入自动化院作为战略投资者，有利于加强双方在节能环保领
域的业务协同性，充分发挥中国钢研优势资源，进一步巩固和提升安泰环境核心
竞争力，促进业务快速发展。
通过本次交易，安泰环境可切实解决业务快速发展所需的资金需求；有利于
优化资产结构、降低经营风险、进一步推进体制机制创新，释放混改红利，激活
内在发展动力；有利于补齐产能、研发短板，巩固和增强企业核心竞争力，保障
安泰环境持续健康发展。本次交易也是安泰科技整合集团内外部优势资源、转变
发展模式、加速产业重构的一次有益尝试。
2、本次交易对公司的影响
本次增资扩股后，安泰科技与安泰创投合并所持股权比例下降，但仍然保持
安泰环境的相对控股权，仍为安泰环境单一第一大股东和实际控制人，安泰环境
仍纳入安泰科技合并报表范围。安泰科技及安泰创投放弃本次优先受让权不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对安泰科技的财务状况、
经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响。
七、2019年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本公告披露日，本公司与自动化院累计已发生的各类关联交
易的总金额约为3,324.09万元（具体金额以公司本年度财务审计报告为准），
包括日常关联交易和此次增资认购股权暨关联交易。
其中324.09万元为日常关联交易，已经公司第七届董事会第九次会议、2018
年度股东大会审议通过，详见公司于2019 年3 月11日在巨潮网披露的《关于
2019年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告》；3,000万元为此次此次增
资认购股权暨关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事认真审阅了董事会提供的关于安泰环境增资扩股引进自动化
院作为战略合作伙伴暨关联交易的有关资料，认为本次交易遵循了平等、自愿、
等价、有偿的原则，交易价格公允；安泰科技及安泰创投放弃对安泰环境优先增
资权的方案合理，没有损害公司及中小股东的利益；已履行的程序符合相关法律、
法规和公司章程等相关规定。同意将相关议案提交公司第七届董事会第六次临时
会议审议。
2、独立意见
公司独立董事认为：本次安泰环境拟通过增资扩股方式进行股权融资，拟
增资总金额为人民币1.4亿元，仅接受现金增资。其中，自动化院按市场公允价
格以协议方式认购安泰环境3000万元的增资额度；其余增资额度将通过在北京
产权交易所公开挂牌的方式引入其他战略投资者。增资扩股后，安泰科技仍保持
安泰环境的相对控股权，仍为安泰环境单一第一大股东和实际控制人，仍纳入安
泰科技合并报表范围。安泰环境本次融资主要是为进一步聚焦工业过滤净化核心
主业，提高产能供给能力，满足市场增长需求；同时有效解决业务发展资金需求，
优化资产结构和股权结构，深化混合所有制改革，有利于促进安泰环境未来可持
续高质量发展。
本次增资扩股的交易价格是以具有证券业务资格的中介机构对安泰环境进
行审计和评估确认的股东全部权益价值为基础，最终通过竞价交易方式确定，交
易价格公平合理。增资扩股引进自动化院作为战略合作伙伴暨关联交易事项的审
议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等相关法律、法规的规定，表决程序合法有效。安泰科技及安泰创投放弃优先增
资权，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对安泰科技
的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响。
九、风险提示
本次交易的成交价格尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，
及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1．公司第七届董事会第六次临时会议决议；
2．独立董事事前认可意见和独立意见；
3．评估报告。
安泰科技股份有限公司董事会
2019年11月19日
中财网
