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科迪乳业:中原证券股份有限公司关于公司2016年度非公开发行股票

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中原证券股份有限公司关于 河南科迪乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票之 持续督导保荐工作总结报告 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求,中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”)作为河南科迪乳业股份有限公司(以下简称“科迪乳业”或“公司”)2016年非公开发行股票的持续督导机构,出具本保荐工作总结报告。 一、中原证券及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,中原证券及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、中原证券及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对保荐总结报告相关事项进行的任何质询和调查。 3、中原证券及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、中原证券基本情况 项目 内容 公司名称 中原证券股份有限公司 注册地址 郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦 法定代表人 菅明军 保荐代表人 杨曦、武佩增 电话 0371-65585033 传真 0371-65585639 中原证券担任科迪乳业本次发行的保荐机构,委派刘建森先生、 武佩增先生作为本次发行的保荐代表人,并负责持续督导工作。 2017年8月28日,科迪乳业原持续督导保荐代表人刘建森先生 变更保荐代表人情况 因工作变动原因,不再负责科迪乳业的持续督导保荐工作。为保 证持续督导工作的有序进行,中原证券委派保荐代表人杨曦先生 接替刘建森先生担任科迪乳业的持续督导的保荐代表人,持续督 导期至2017年12月31日。 三、发行人基本情况 项目 内容 发行人名称 河南科迪乳业股份有限公司 证券代码 002770 统一社会信用代码 91410000770869001P 注册资本 1,094,867,797元 注册地址 河南省虞城县产业集聚区工业大道18号 办公地址 河南省虞城县产业集聚区工业大道18号 法定代表人 张清海 本次发行证券上市时间 2016年12月28日 2016年年报披露时间 2017年4月8日 2017年年报披露时间 2018年3月30日 四、发行情况概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准河南科迪乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2588号)核准,科迪乳业由主承销商中原证券采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票29,446,209股,发行价为每股人民币13.20元,共计募集人民币388,689,958.80元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币378,934,167.61元,上述募集资金到位情况业经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具亚会 A验字(2016)0220号《验资报告》。本次非公开发行股份已于2016年12月28日在深圳证券交易所上市交易。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定,自2016年12月28日起,由中原证券负责科迪乳业的持续督导工作,持续督期至2017年12月31日止。 五、保荐工作概述 1、尽职推荐工作 保荐机构对发行人进行尽职调查,统筹本次非公开发行股票并上市的各项准备工作,按照各方确定的工作时间表推进相关工作;组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,积极配合中国证监会的审核,组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复,并与专业机构沟通;获得证监会核准发行的批复后,协助发行人完成股票发行。 2、持续督导阶段 持续督导期间,保荐代表人通过实地查看募集资金投资项目的建设情况、查阅募集资金存放银行对账单、内部审计报告、事前审核信息披露文件以及各项业务和管理规章制度、列席董事会、监事会、访谈等方式进行核查和督导。 保荐代表人主要核查和督导内容如下:督导公司履行信息披露义务,审阅信息披露文件;督导公司建立健全并有效执行规章制度;督导公司募集资金使用;对公司进行现场检查,及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件;发表独立核查意见等。 六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 2017年12月25日-12月28日,保荐机构在对发行人进行现场检查时注意 到,科迪乳业2016年非公开发行股票募集资金低温乳品改扩建及冷链物流建设 项目建设明细与披露内容不一致:原募集资金的使用计划主要投向设备采购及冷柜、冷藏车辆的购置,实际建设过程中公司主要资金用于低温乳品生产线设备的采购、车间改造及辅助工程支出。保荐机构与公司董事、监事、高级管理人员等相关人员就本次调整募投项目部分建设明细情况进行了沟通,查阅了本次募投项目相关文件,走访了募投项目施工现场,对调整募投项目部分建设明细的合理性及可行性进行了核查,并要求公司召开董事会及股东大会补充审议相关议案。 该事项经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过,且公司独立董事对该事项发表了同意意见,履行了必要的法律程序。详情见科迪乳业(股票代码:002770)在巨潮资讯网分别于2018年1月6日披露的《董事会决议公告》、《监事会决议公告》及2018年1月24日披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。 除上述事项外,在保荐机构履行保荐职责期间,公司未发生需要保荐机构处理的重大事项。 七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 公司对保荐机构及保荐代表人在履行保荐职责过程中核查督导、现场检查、培训等工作都给予了积极的配合,不存在影响保荐工作的情形。 八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 公司在2016年非公开发行股票上市阶段聘请的其他主要证券服务机构为北 京市嘉源律师事务所和亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)。各证券服务机构能够及时出具相关专业报告,提供专业意见及建议,并积极配合保荐机构及保荐代表人的保荐工作。 九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 上市公司在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,格式符合相关规定,信息披露符合深圳证券交易所的相关规定。 十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 公司按照募集资金使用计划对募集资金进行存放和使用,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等规定,有效执行了《募集资金三方监管协议》,不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。 十一、尚未完结的保荐事项 截至2017年12月31日,公司募集资金尚未使用完毕,保荐机构将就其未 使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。 十二、其他申报事项 无。


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