证券代码：002294证券简称：信立泰编号：2018-065
深圳信立泰药业股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
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深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2018年11月27日，以书面方式召开，会议通知于2018年11月24日以电子邮件方式送达。应参加董事9人，实际通过书面方式参加董事9人，出席董事符合法定人数。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
与会董事审议并形成如下决议：
一、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于受让“nanatinostat”独家许可使用权暨子公司对外投资的议案》。
为丰富公司在抗肿瘤领域的创新产品管线，同意公司与美国VIRACTATHERAPEUTICS,INC.（下称“目标公司”或“VIRACTA”）签订协议，受让VIRACTA拥有的“nanatinostat”（又称tractinostat、VRx-3996、CHR-3996）相关知识产权、技术信息，在中国大陆地区的独家许可使用权。具体包括：在中国大陆地区，在治疗、诊断及预防与病毒相关的恶性肿瘤适应症领域（如EB病毒阳性的淋巴瘤、鼻咽癌等），公司有权独家开展该产品的技术开发、技术改进、生产、市场销售及商业化运作等权益。公司根据产品研发进展，以自有资金按研发里程碑付款，总金额不超过5,800万美元。
如该产品在大陆地区成功上市销售，公司将在专利期限及数据保护期内，根据协议约定，按一定比例支付目标公司销售分成。
同时，同意全资子公司诺泰国际有限公司（下称“诺泰”）出资10,000,000.08美元，分阶段认购VIRACTA新发行的C轮优先股11,936,023股：其中，首期款1,999,999.52美元，诺泰将以自有资金出资，认购目标公司2,387,204股，占其3.91%股份；第二期款项8,000,000.56美元，诺泰将以公司对其的增资款出资，认购目标公司9,548,819股。
认购完成后，诺泰将合计持有目标公司11,936,023股，占其15.25%股份，成为其股东。
董事会分别授权公司总经理及诺泰执行董事负责签署与本次交易相关的对应法律文件，以及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
（《关于获得“nanatinostat”独家许可使用权暨子公司对外投资的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。）
二、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于使用自有资金增资诺泰国际有限公司的议案》。
同意公司以自有资金10,000,000.08美元（约合港币7,865.17万元，以实际投资时汇率折算额为准），向全资子公司诺泰国际有限公司（下称“诺泰”）增资。其中，8,000,000.56美元增资款将用于诺泰认购美国VIRACTATHERAPEUTICS,INC.9,548,819股，剩余1,999,999.52美元增资款将用于诺泰的日常运营。
增资完成后，公司对诺泰的投资总额将由20,333.7万港币增至28,198.87万港币（最终以实际投资时汇率折算额为准），诺泰仍为公司全资子公司。
董事会授权总经理负责增资子公司相关事宜的具体实施，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
（《关于使用自有资金增资诺泰国际有限公司的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。）
备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二十九日
证券代码：002294证券简称：信立泰编号：2018-066
深圳信立泰药业股份有限公司
关于获得“nanatinostat”独家许可使用权
暨子公司对外投资的公告
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一、交易概述
（一）基本情况
为丰富公司在抗肿瘤领域的创新产品管线，深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”或“信立泰”）拟与美国VIRACTATHERAPEUTICS,INC.（下称“目标公司”或“VIRACTA”）签订协议，获得VIRACTA拥有的“nanatinostat”（又称tractinostat、VRx-3996、CHR-3996）相关知识产权、技术信息（下称“nanatinostat”），在中国大陆地区的独家许可使用权。具体包括：在中国大陆地区，在治疗、诊断及预防与病毒相关的恶性肿瘤适应症领域（如EB病毒阳性的淋巴瘤、鼻咽癌等）（下称“相关适应症领域”），公司有权独家开展该产品的技术开发、技术改进、生产、市场销售及商业化运作等权益。公司根据产品研发进展，以自有资金按研发里程碑付款，总金额不超过5,800万美元。
如该产品在大陆地区成功上市销售，公司将在专利期限及数据保护期内，根据协议约定，按一定比例支付目标公司销售分成。
同时，公司全资子公司诺泰国际有限公司（下称“诺泰”）拟以自筹资金10,000,000.08美元，分阶段认购VIRACTA新发行的C轮优先股11,936,023股。认购完成后，诺泰将合计持有目标公司11,936,023股，占其15.25%股份，成为其股东。
（二）董事会审议情况
《关于受让“nanatinostat”独家许可使用权暨子公司对外投资的议案》，已经公司第四届董事会第十七次会议以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过。
（三）投资行为所必需的审批程序
本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
公司及诺泰与目标公司不存在关联关系。本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会分别授权公司总经理及诺泰执行董事负责签署与本次交易相关的对应法律文件，以及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
本次投资事项，尚需得到有关政府部门备案或审批后，方可实施。
（四）资金来源：自有及自筹资金。
二、交易基本情况
（一）诺泰国际有限公司系公司下属全资子公司，具体信息如下：
公司名称：诺泰国际有限公司（SPLENDRISINTERNATIONALLIMITED）
商业登记证号：52527238-000-06-18-6
注册证书编号：1474107
成立日期：2010年6月29日
注册地点：FLAT/RM4204/FNANFUNGCOMMERCIALCENTRE19LAMLOKSTREETKOWLOONBAY,HongKong
执行董事：杨健锋
注册资本：20,333.7万港币
主营业务：贸易，技术支援服务
产权及控制关系：公司持有诺泰100%股权。
（二）交易标的基本情况
